为什么披露关联交易

⑴ 证监会有哪些关于上市公司关联交易披露的规章制度

上市公司关联交易披露的规章制度:
关联交易的审议程序和披露
第十一条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十二条 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上（含人民币3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议决定。
本制度第四章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十三条 公司拟与关联法人发生的总额高于人民币300万元，且高于公司最近经审计净资产值0.5％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应在股东大会上回避表决。
第十五条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》的有关规定予以披露。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元（含人民币300万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。
第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）； （四）交易涉及到的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 公司为关联人和持股5%以下（不含5%）的股东提供担保的，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条的规定。
公司出资额达到第十二条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向深圳证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十三条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算发生额，经累计计算的发生额达到本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定标准的，分别适用上述各条的规定。
已经按照本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司与关联人一方因参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第二十六条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第二十七条 有关关联交易的审议及信息披露，应同时遵守相关法律法规、规范性文件及公司相关制度。

⑵ 期后发生的关联交易在审计报告报出前要披露吗

期后事项按照审计完成日期来确定审计报告日期
期后事项是指资产负债表日至专审计报告日属之间发生的事项以及审计报告日后发现的事实。
资产负债表日后调整事项
如果这类期后事项的金额重大，应提请被审汁单位对本期财务报表及相关的账户金额进行调整。诸如：
1．资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了在资产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。
2．资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。
3．资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前购入资产的成本或售出资产的收入。
4．资产负债表日后发现了财务报表舞弊或差错

⑶ 日常性关联交易和偶发性关联交易的区别

股转公司对日常性及偶发性关联交易的分类，主要依据其《信息披露（试行）》第34条规定，即只有在挂牌公司披露上一年度报告之前已对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露的交易可作为日常性关联交易分类，未提前预计的交易以及超出预计金额部分的交易，应当根据《信息披露（试行）》第35条规定经过股东大会审议并以临时公告的形式披露，同时在定期报告中作为偶发性关联交易披露。
股转公司未明确规定，实践中我建议参照上交所《上市公司关联交易实施指引》第12条、第42条有关日常性关联交易类型的规定，对于购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，在关联人的财务公司存贷款以及公司章程中约定的其他交易类型，可以作为日常性关联交易予以预计，其他交易类型则建议以偶发性关联交易处理。
控股股东为公司贷款担保怎么处理？
控股股东为公司贷款提供担保，在很多资金需求比较强烈的公司普遍存在，须履行的程序可按照偶发性关联交易的相关规定来处理。但是对于对外担保、关联方资金占用等，必须严格按照《信息披露（试行）》第46条规定在发生之日起两个交易日内及时披露，并至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。

⑷ 近三年重大关联交易情况什么意思

近三年重大关联交易情况，常见于上市公司信息披露方面的法定义务。

根据财政部2006年颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》的规定，在企业财务和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
关联方交易则是指在关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联方之间资源和义务的转移价格是了解关联方交易的关键。关联方交易的主要类型包括：购买或销售商品；购买或销售除商品之外的其他资产；提供或接受劳务；代理；租赁；提供资金；担保或抵押；管理方面的合同；研究与开发项目的转移；许可协议；关键管理人员报酬等。
正是由于关联交易的普遍存在，以及它对企业经营状况有着重要影响，因而，全面规范关联方及关联交易的信息披露非常有必要。 我国十分重视关联交易的信息披露。《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》》对有关关联方关系及关联交易的定义与信息披露等，都做了详细规定。

⑸ 关联交易的金额是含税的还是不含税的

关联交易金额是否含税需要具体情况具体判定。一般情况下，会计报表附注披露关版联方交易时的权金额，如果是小规模增值税企业则应当含增值税；如果是一般纳税人企业则不含增值税。对于上市公司关联交易金额则需要根据其公告说明确定。例如山西西山煤电股份有限公司2010年日常关联交易公告第1项专门注明“公司控股子公司山西兴能发电有限责任公司燃料煤采购合同正在与西山煤电（集团）有限责任公司谈判中，按上年燃料煤价值计算，预计全年采购量为215万吨，关联交易金额65575万元（含税）”，又如《中国有色金属建设股份有限公司关于与中色国际贸易有限公司关联交易的公告》第七项“ 2008 年度，本公司及所属控股公司与关联方中色国贸发生关联交易总金额为97,062,957.79 元（不含税），其中锌精矿关联交易金额9,667,665.54 元（不含税），铜冷物料关联交易金额86,200,077.32 元（不含税），机电设备关联交易金额 687,917.93 元（不含税），房租收入及物业收入关联交易金额 507,297.00 元（不含税）”。

⑹ 我国上市公司关联交易信息披露问题的成因

很简单，利益驱动。

⑺ 上市公司为什么要实行强制性的信息披露制度

首先我认为要解决的是为什么要 进行信息披露，因为我们的市场并不是一个完全有效的市场，存在信息不对称。 有效市场假说有以下三种形态：一、弱式有效市场假说：该假说认为在弱式 有效的情况下，市场价格已充分反应出所有过去历史的证券价格信息，包括股票 的成交价、成交量、卖空金额，融资金融等；如果弱式有效市场假说成立，则股 票价格的技术分析失去作用，基本分析还可能帮助投资者获得超额利润。二、半 强式有效市场假说： 该假说认为价格已充分反应出所有已公开的有关公司营运前 景的信息，这些信息有成交价、成交量、盈利资料、盈利预测值、公司管理状况 及其它公开披露的财务信息等。假如投资者能迅速获得这些信息，股价应迅速作 出反应。如果半强式有效假说成立，则在市场中利用技术分析和基本分析都失去 作用，内幕消息可能获得超额利润。三、强式有效市场假说：强式有效市场假说 认为价格已充分地反应了所有关于公司营运的信息， 这些信息包括已公开的或内 部未公开的信息。 在强式有效市场中， 没有任何方法能帮助投资者获得超额利润， 即使基金和有内幕消息者也一样。目前世界范围的市场来看，美国以及其他金融 系统比较完善的国家的市场可以说是处于半强势有效的状态， 我国应当说是处于 一个弱式的状态。 信息披露制度是资本市场规范运行的有效保证， 尽管近年来我国有关监管部 门制定了一系列有关规范信息披露的法规文件，但是，近年来，我国上市公司会 计信息披露不实、误导投资者等事件屡有发生，严重影响了证券市场的健康、有 序发展。因此，清楚地分析上市公司信息披露现状以及原因，有利于建立有效的 应对机制，确保资本市场的有效运行。 我国上市公司信息披露分为强制性和自愿性。 所谓强制性信息披露是指由相 关法律、 法规和章程所明确规定的上市公司必须披露信息的一种基本信息披露制 度。自愿性信息披露是指在强制性信息披露要求之外，由公司经理层自愿主动提 供有关公司财务和其他与投资者决策相关信息的一种信息披露制度。 强制性披露 能够确保投资者及时获取所需的财务预测信息， 但在财务预测信息涉及到商业秘 密或财务预测信息对企业不利时，企业管理者就有可能操纵预测性财务信息，财 务预测信息的质量就很难保证； 自愿性披露能够在一定程度上防止企业管理者操 纵财务预测信息，确保预测信息的质量。 我国上市公司目前信息披露的问题所在：第一，信息失真。利用非公允的关 联购销业务转移利润，粉饰上市公司的财务报告；利用非公允的股权转让或资产 置换，剥离上市公司的不良资产，或集团公司牺牲自己的优质资产低价让与上市 公司，提升上市公司财务实力；利用托管方式，上市公司获取固定收益，或者由 集团公司分摊亏损，美化上市公司形象。第二，信息披露不及时。有利的会计信 息提前披露; 不利的会计信息延迟披露。第三，信息披露不充分，内容和范围存 在局限性。财务状况信息披露不充分；社会责任信息披露不充分；关联交易信息 披露不充分；用的会计政策、会计方法披露不充分。第四，预测信息不准确。
从总体来说，我国上市公司披露的信息质量不高的原因有以下几点：第一、 会计信息的公开披露，使会计信息的使用者享受了免费待遇，而且任何人掌握多 少会计信息都不会减少其他人了解该信息的可能性，即会计信息的公共性。正因 为如此， 会计信息使用者单位的使用会计信息行为无法通过支付价格或承担费用 的方式补偿给会计信息的生产者上市公司管理当局， 对上市公司管理当局产生的 影响称为会计信息的外部性。 因此上市公司管理当局在会计信息的公开披露中自 觉或不觉地遵循成本效益原则，节约信息披露成本，从而使会计信息披露的充分 性受到一定程度的限制。第二、由于会计信息的外部性，使上市公司管理当局不 愿提供某些信息， 这就形成了会计信息使用者和会计信息生产者之间的信息不对 称，而会计信息的使用者则处于会计信息不对称的弱势地位，从而导致投资者证 券交易的，逆向选择和代理人的道德风险，这往往是实际操作中一些上市公司披 露误导投资者信息的主要原因之一。第三，虽然公开披露的会计信息本身具有公 共性，但是由于不同的投资者获取信息的渠道不同，导致投资者之间拥有信息的 不均衡。在这种情况下，拥有较多信息的投资者便相对获得一些超额预期回报， 其结果是损害了拥有较少信息的投资者的利益。在实际操作中，表现为一些大股 东利用一些超前信息(如未及时披露的信息) 来侵害中小股东的利益。第四，会 计准则的局限性。 会计信息披露制度制定的缺陷令出多数上市公司内部控制弱化， 甚至纵容违法违规操作。第五，社会审计机构独立性的困扰。第六，证券监管力 度不足。处罚力度不够。总之——决定我国上市公司会计行为的主要因素，并非 来自于市场的约束，而是来自于政府监管与上市公司内部治理结构等制度因素， 而制度、法规不完善，监督管理不到位，以及中介机构的较差的独立性使得公司 受利益驱动降低信息披露质量，甚至违规。 但是对于上市公司的信息强制披露，也存在着一个度的问题。在古典经济学 家看来，只要给公民追求自利的自由， “看不见的手”即市场机制就会自动调节 资源配置，引导社会达到最大福利，政府只担当守夜人的角色，通过明晰产权以 及监督合约履行等手段保证经济活动依法有序地进行。 事实上， 当经济患上顽疾， 市场出现某种程度的失灵时，人们总习惯寻求政府的庇护；当政府管制过严，制 度出现一定程度的失灵时，人们又反过来期望市场自由的回归。历史的教训告诉 我们，无论是计划经济还是自由市场经济都不可能单纯依靠市场或政府。苏联自 20 世纪 20 年代开始实行中央计划经济，一跃成为世界工业强国，但单纯依靠政 府又直接导致了苏联的经济崩溃和国家解体； 而推崇自由并实行市场经济的西方 国家却有着别样的遭遇，20 世纪 30 年代的经济大萧条使他们不得不重新评价政 府在经济中的作用， 凯恩斯经济思想正是这个时代的产物。 历史清楚地告诉我们， 市场和政府均不可或缺，两者的有机配合才能确保经济的健康发展。 强制性信息披露发挥着类似政府对经济的作用。 强制性信息披露是信息披露 制度的一部分，信息披露制度又是会计管制的组成部分，而会计管制属于政府行 为。相对自愿性信息披露，强制性信息披露可以缩短上市公司自愿信息供给和投 资者信息需求期望间的差距，并维持一个能兼顾公平与效率的理性水平。
目前对于虽然对上市公司信息披露进行管制已是国际通行的做法， 但理论界 其实存在争论，除了是/否管制两大主张之外，还有介于两者之间的适度管制理 论，适度管制要求规定上市公司信息披露的最低程度，但会计信息一经披露则必 须具备规定的质量条件，这是强制性的信息披露。但并无披露上限，上市公司也 可依照需要自主披露信息，这属于自愿性信息披露。适度管制实际上是自愿性信 息披露与强制性信息披露的有机接合， 是两者在实现资本市场目标过程中的均衡。 随着投资者专业素养的整体提高， 投资者对会计信息需求的量将呈自然减少 的趋势， 从而降低了强制性信息披露的操作空间； 与此同时， 由于受成本的制约， 上市公司对会计信息的供给存在一个上限， 强制性信息披露的作用不能超出上市 公司的承担能力。无论我们是将会计信息披露视为一种技术资源，还是将信息披 露的有关规定视为一种制度资源，都必然会限定资本市场的最大产出，单纯的制 度安排徒劳无益，这规定了强制性信息披露的度。 仅靠会计管制与强制性信息披露是无法实现资本市场的效率与公正的， 政府 应对在资本市场上筹资的上市公司进行实质性的审查。 我国政府应该通过实质性 审查制度对利用公开资本市场筹资的渠道加以限制， 而不能视信息披露制度为唯 一的法宝。中国目前的证券管理制度，在发行审核过程中实行所谓产业政策，在 交易市场上给予国有股、法人股以特殊照顾，以及证券法规对国有企业的各种优 惠政策，都充分表明我国离实质性审查制度的要求还很远，上市公司体质的先天 不良单靠会计管制的后天弥补是无济于事的。

⑻ 关联交易的信息披露

正是由于关联交易使关联者之间在定价过程中具有一定程度的灵活性，公司的控股股东、实际控制人或影响者可能利用关联交易转移利益。因此，全面规范关联交易及其信息披露便成为保障关联交易公平与公正的关键。关联交易信息披露的根本目的在于使之具备相同于无关联交易的公开与公平性质，确保关联者没有获得在无关联状态下无法获得的不当利益，以确保该项交易对公司及股东是公平和合理的。同时为投资者对该项交易行使表决权提供信息基础，使投资者在了解关联交易真实内容的基础上作出投资决策，增强对证券市场透明度的信心。
上市公司关联交易披露规则的核心是界定关联交易和关联人的范围。将可能利用关联关系实现在无关联者之间不可能发生的交易活动的人士都包括在内，以维护公平交易秩序。我国沪深证券交易所《上市规则》规定，上市公司的关联交易是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源和义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人，在《上市规则》中对关联法人和关联自然人的范围给予了明确定义。同时，规定了潜在关联人的条件，即因与上市公司的关联人签署协议或作出安排，在协议生效或安排生效后，或在未来l2个月内具有前述关联法人或关联自然人的规定情形之一的：以及过去l2个月内，曾经具有前述关联法人或关联自然人的规定情形之一的，都被视为潜在关联人。《上市规则》还规定，中国证监会、交易所或上市公司根据实质重于形式的原则，可以认定其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人和法人为关联人，从而应履行相应的关联交易决策和披露程序。
《上市规则》对关联交易须及时披露的数额、计算标准和披露内容都进行了详细的规定。

⑼ 有限合伙企业是否存在财务上的关联交易而要求披露的情形

《合伙企业法》第二条第三款规定，"有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成。普通专合伙人对合伙企业债务承担无限责任，有属限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任"。据此，有限合伙企业的合伙人的特征是至少有一名是普通合伙人，也就是说合伙人至少有一名或以上是参与两家企业或多个企业的合伙人。因此，复合合伙人存在企业与企业之间经济业务往来的关联性。在财务管理上，要求对其合伙人与合伙企业之间发生的关联交易作出披露。

⑽ 创业板公司发生关联交易达到怎样的标准就需披露

(1)上市抄公司与关联自然袭人发生的交易金额在30万元以上或者在连续十二个月内累计达到30万元以上的；
(2)上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，或者在连续十二个月内累计达到100万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的；
(3)上市公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以上，或者在连续十二个月内累计达到1000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的。