关联交易证监会问询

Ⅰ 证监会 关联交易事项获得无条件通过 什么意思

重大资产重组获得有条件通过和无条件通过的区别：重大资产重组获有条件通过是指申请的材料有瑕疵，但还没有到否决的程度，是提醒注意这些问题，进而解决这些问题，另外需要再补充提交一些资料，进快完善上报。无条件是指所申请各事项均符合国家相关政策法规，可以进行后期的操作了。
达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。
购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。
购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

Ⅱ 证监会禁止的关联交易主要是指

控股子公司好像不属于公司关联人的范畴，那么和控股子公司的交易应该不算关联交易，但说不算有觉得有些奇怪 你可以去私募风云网看看 可能会有不一样的收获

Ⅲ 关联交易在法律层面会出现哪些后果

根据来财政部2006年颁布的《企源业会计准则第36号——关联方披露（2006）》的规定，在企业财务和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
我国十分重视关联交易的信息披露。《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》对有关关联方关系及关联交易的定义与信息披露等，都做了详细规定。关联交易（Affiliate Transaction ）——在香港一般也称为关连交易，即简体的关连交易。是指你所拥有的那一家公司以及你附属的子公司和关联人之间的交易，这种交易要受到监管。

Ⅳ 证监会有哪些关于上市公司关联交易披露的规章制度

上市公司关联交易披露的规章制度:
关联交易的审议程序和披露
第十一条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十二条 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上（含人民币3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议决定。
本制度第四章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十三条 公司拟与关联法人发生的总额高于人民币300万元，且高于公司最近经审计净资产值0.5％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应在股东大会上回避表决。
第十五条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》的有关规定予以披露。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元（含人民币300万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。
第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）； （四）交易涉及到的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 公司为关联人和持股5%以下（不含5%）的股东提供担保的，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条的规定。
公司出资额达到第十二条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向深圳证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十三条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算发生额，经累计计算的发生额达到本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定标准的，分别适用上述各条的规定。
已经按照本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司与关联人一方因参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第二十六条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第二十七条 有关关联交易的审议及信息披露，应同时遵守相关法律法规、规范性文件及公司相关制度。

Ⅳ 证监会首次披露IPO反馈问题全文，反馈都问些啥

不断加大IPO审核透明度的同时，证监会对拟上市公司信息披露透明度的要求也日益严格，这一趋势，在近日首度曝光的IPO在审企业反馈意见中已充分显露。
作为今年1月确定的IPO审核透明化的重要举措，证监会于4月底首度公示了对金诚信矿业、宝钢包装、中国核能电力、四通集团等四家在审企业的反馈意见全文。具体来看，证监会共发出95个问题，其中69问涉及信息披露，占据七成。重点是要求拟上市公司披露各类利益关联关系、主业项目具体运营情况等。“这不仅是对信息披露提出更高要求，也反映了审核新趋向，即密切关注拟上市公司独立性和地毯式核查主营业务具体情况。”业内人士向记者指出。
关联交易成“必答题”
4月28日、29日，证监会网站首度披露了IPO在审企业反馈意见，共有金诚信矿业、宝钢包装、中国核能电力、四通集团等四家上交所上市排队企业的反馈意见曝光。与此同时，上述公司也都发布了预披露更新文件，回应证监会提出的反馈意见。
记者注意到，今年1月底证监会已明确将进一步公开审核过程中提出的反馈意见及反馈意见回复内容，提高IPO审核透明度。如今，这一举措正式落地。北京威诺律师事务所主任杨兆全律师对记者表示：此番公开IPO反馈意见，是审核工作进一步透明化的体现，也便于公众对发审会工作展开监督，体现了“三公”精神。
具体来看，在证监会对四家公司合计提出的95个问题中，信息披露问题共有69条，在反馈问题总量中占比高达73%(其余三类问题为：规范性问题、与财务会计资料相关的问题和其他问题)。“这体现了证监会‘以信息披露为中心’的监管新理念，即注重材料真实性、准确性、完整性、合规性，也是在为注册制铺路。”某投行人士对上证报记者表示。
据记者梳理，在上述四家公司的反馈意见中，关联交易成为一道“必答题”。其中，中国核能电力的关联交易现象最为突出，其与中核集团及其控制的其他企业在工程建设承包服务、核燃料采购与设备及技术进口代理、委托贷款等金融服务、采购劳务等诸多方面存在大量关联交易，且金额较大。此次，证监会要求公司披露从中核集团采购劳务的具体内容以及2012年突然大幅上升的原因；同时要求公司补充介绍其关联交易产生的原因、必要性和有无避免或减少关联交易的措施等。
同样，宝钢包装2012至2014年原材料关联采购占营业成本的比例分别为43.10%、18.34%和13.50%。证监会此次要求保荐机构、律师核查关联采购额下降的真实性，是否存在关联交易非关联化安排等情况。
反馈答复情况影响过会
在IPO审核过程中，反馈意见及其答复构成重要一环。一位投行人士告诉上证报记者：“通常来说，反馈意见包括证监会认为有瑕疵或者不符合IPO条件的各种问题，如公司及中介机构给出的答复不能令证监会满意，最后发审委可能因此否决上市申请。当然，也可能有些问题预审员没发现，故在反馈意见中没有涉及，但发审委委员发现了，在上会时就会提出；还有可能是公司在上会前被媒体曝光了一些新问题，上会时也会被问到。上述这些问题如果回答不了的话，有些可能会被发审委当场否决；有些则可能会让企业回去再做准备。”
记者注意到，此次反馈意见中集中出现的关联交易问题，也曾是今年一些拟上市公司未能过会的症结。如此前索通发展IPO被否，就是因为与关联方酒钢集团及下属公司存在大量的关联交易，独立性无法保障。
除关联交易外，反馈意见还特别关注拟上市公司股东层面的利益勾连。如证监会在对金诚信矿业的反馈意见中提出：发行人设立以来新增股东较多，请保荐机构及公司就新增股东与公司实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员、主要客户及供应商之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排等发表明确核查意见。
同时，宝钢包装也被要求补充披露2011年底引入的五家机构投资者背后间接持有公司股份的自然人的基本情况，包括但不限于身份信息、近五年的从业经历、现任职单位和职务、是否具备法律法规规定的股东资格等。
地毯式核查主业运营
此外，对中国核能电力，证监会还指出：“公司在风险提示中称，当核电发展政策调整、税费政策变动、电力体制改革、运营成本增加、利率及汇率变动等风险因素个别或共同发生时，公司经营业绩将在一定程度上受到影响，公司2015年全年营业利润及净利润较2014年可能存在下滑的风险。风险提示过于泛化，缺乏针对性。请加强信息披露和风险提示的针对性。”对此，中国核能电力在4月29日的预披露更新文件中进行了更详细的计算和提示。
针对金诚信矿业，证监会则指出：公司的采矿运营管理和矿山工程建设收入占比约99.52%，要求公司补充披露各期运营的采矿管理项目信息，包括但不限于运营的采矿管理项目的名称、位置、矿山类型、各期出采的矿石量、矿石价格、实现的收入情况，分析与披露各期境内和境外采矿运营管理收入变动的原因，并进一步分析各期出采的矿石总量与采矿运营管理收入是否配比等。
“这不仅是对信息披露提出更高要求，也反映了审核新趋向，即地毯式核查企业主营项目的运行情况。”业内人士称。

Ⅵ 2017年前8个月深交所发出问询函多少份

截至2017年9月15日，深市上市公司数量已达到2037家。在依法全面从严的监管环境下，庞大的上市公司阵容，给交易所履行一线监管职责、守住不发生系统性金融风险底线提出了更高的要求。

据不完全统计，今年1至8月期间，深交所共向上市公司及相关方发出监管问询函件2430余份，发函数量较上年同期大幅增加；内容涉及上市公司并购重组、对外投资、规范运作、权益变动等方方面面，其中对异常交易、关联交易尤为关注。

Ⅶ 证监会2016年首场发审会问了啥

在1月6日召开的今年首场主板发审委会议中，无锡新宏泰电器科技股份有限公司（简称“新宏泰电器”）、三角轮胎股份有限公司（简称“三角轮胎”）、新华文轩出版传媒股份有限公司（简称“新华文轩”）三家拟IPO公司同时过会。“从发审委询问的主要问题来看，监管层对拟IPO公司的信息披露继续保持高要求，细致到针对某位新聘外籍总经理的未来薪酬计划，以及某位退休返聘的独董是否符合规定等。”有投行人士对上证报记者表示。
在上述三公司中，三角轮胎共被发审委询问了七个问题，是三家上会公司中问题最多的。证监会要求公司补充披露的内容包括：劳务派遣员工的规范性、老厂区搬迁补偿对业绩的影响、境外贸易裁决和反倾销调查对出口业务的影响、关联方作为重要外销经销商引发的公允性问题、新聘任的外籍总经理的未来薪酬计划，还有子公司与大股东之间资产转让及回购的作价问题等。
关于高管薪酬问题，证监会提出：“2015年4月2日董事会批准，公司聘请总经理皮埃尔·柯华德（Pierre E.Cohade）的年薪为税前360万元，同时有每年不超过620万元的激励薪酬并在三年期满后滚动考核兑现。请三角轮胎的代表说明滚动考核兑现的具体操作方式，三年期满后如何考虑，2015年度是否进行支付。”记者注意到，在公司2015年6月发布的预披露更新文件中，对这位新聘高管的薪酬计划及具体操作方式并未提及。
而关于同一资产的关联转让及回购定价问题，证监会提出：“在2011年6月发行人大股东三角集团将持有的华达公司全部80%股权转让给三角轮胎前，华达公司将翻新胎业务剥离至三角集团。2013年8月，华达公司又向三角集团收购了翻新胎业务相关资产。请三角轮胎的代表说明上述资产转让又回购过程中的作价问题履行的程序。”此前，三角轮胎的预披露更新文件显示，2013年8月，华达公司向三角集团购买翻新胎业务相关资产（固定资产及存货），自此三角轮胎及华达公司不再向三角集团提供翻新胎用料，与三角集团之间不再发生此类关联交易。而此次收购三角集团翻新胎业务资产的时候，后者依据评估协商确定的作价为467.01万元，不过并未披露具体的资产评估值是多少。
此外，新华文轩已于2007年在港发行上市，本次成功过会意味着公司有望完成“A+H”双平台搭建。据披露，证监会对新华文轩主要提出四项问询，包括：进一步说明公司境内外财务报表差异调节表编制是否符合《企业会计准则》规定；进一步说明公司与控股股东四川新华发行集团之间租赁房产关联交易的产生原因、合理性及定价公允性，公司租赁上述存在产权瑕疵房产是否会对自身生产经营造成重大影响；进一步说明肖莉萍担任发行人的独立董事是否符合相关规定；进一步说明所受行政处罚的相关违法行为不属于情节严重的重大违法行为的理由等。
其中，关于租赁房产关联交易及瑕疵产权的问题，新华文轩的预披露更新文件显示，公司向关联方四川新华发行集团等租赁房屋257处，约占合并报表使用房屋总面积的17.01%。在总体租赁房屋中，有63处未能提供出租方的房产证或其他表示有权出租该房屋的文件，这部分租赁房屋占使用总面积的7.90%。不过，新华发行集团已承诺，若产权瑕疵导致新华文轩无法继续合法使用该等房屋，其将尽最大努力在合理可行时间内尽快协助发行人重新依法取得其他满足需要的房屋以供使用。
实际上，证监会在2015年11月披露的反馈意见中已经注意到该问题，当时证监会指出：“新华文轩报告期内与关联方发生了金额较大的采购图书、购买会务、租赁物业、转让资产、拆除资金等关联交易。请补充披露向关联方租赁房产的权属登记情况，是否属于违法违规建筑，是否存在权属瑕疵，租赁面积及占比情况，具体租赁用途，租赁关系是否合法有效。新华文轩向四川新华发行集团租赁房产同时又出租房产给集团的原因、合理性及定价公允性。”
关于独董任职资格，发审委问询提出：“请新华文轩的代表进一步说明独立董事肖莉萍是否与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，是否具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，其担任发行人的独立董事是否符合相关规定。”公司预披露显示，肖莉萍曾历任四川新华书店副总经理、西川新华发行集团副总经理及发行人执行副总经理和党委书记，于2011年7月办理退休手续，后于2015年3月起任发行人独立非执行董事。
“上述问题基本都是属于信息披露是否充分的问题，而发审委对于信息披露的严格要求会是一种长期趋势。”上述投行人士称。

Ⅷ 为什么上市公司披露了关联交易证监会还会处罚它

因为关联交易本身是不允许的，很多公司之所以做了并公布，是所得总比罚款要大的多，有利可图。