并购贷款关联交易

⑴ 关联交易的好与坏如何优化

关联交易的优缺点 1、关联方相互了解、彼此信任。出现问题协调解决，交易能高效有序地进行，可降低交易成本，增加流动资金的周转率，提高资金的营运效率，可避免信息不对称。 2、通过集团内部适当的交易安排，可以使配置在一定程度上最优加强企业间合作，达到企业集团的规模经济效益。 如：内部组织成员的技术选择和劳动组合的专门化（产供销一体化）。 3、优化资本结构、提高资产盈利能力、及时筹集资金、降低机会成本，通过并购、联合等形式扩大规模，向集团化和跨国公司方向发展。 1、影响上市公司独立经营能力，抗外部风险能力下降 如：一些公司原本是控股公司的一个生产车间或者工厂，而控股公司则成为上市公司的原料采购基地和产品销售市场 上市公司向控股公司销售产品、提供劳务 上市公司向控股公司购买原材料及劳务 由于上市公司的独立性差，对关联方依赖较强，导致市场竞争力下降。若关联方自身难保，则上市公司就可能进入低谷了。 2、各方利益失衡 上市公司的控股股东会利用自身优势，“欺负”上市公司，如向上市公司高价出售原材料；低价购买产成品；抢占公司前景好的投资项目；掠夺了公司的利润；挪用上市公司公开募集的资金或无偿拖欠上市公司的贷款；要求上市公司一公司债券抵消方的债务；要求上市公司为自身或其他关联方提供担保等。 控股公司为了保住上市公司的壳，也会在上市公司即将摘牌的时候给与“注资”，例如低价出售优质资产，高价收购上市公司的产品。 如果需要满足上市公司在融资的条件，控股股东也可能会给与注资的。 3、关联交易会损害债权人、中小股东的利益 控股股东牺牲自身利益来增加上市公司的利润，为上市公司保住了“壳”，或者是为发行债券和股票创造了条件，最终还是会侵害债权人和中小股东的利益，由于股东本身也有可能亏损，注入资金太多不是以足额现金形式产生的利润，而只是账面利润，最终上市公司有了利润或是募集到资金后通过转移资金及利润等形式赚回更多的资金。 从长远看，损害了中小投资者、债权人的利益。 4、对上市公司的危害 通过不正当的注资，粉饰会计报表，保住了上市公司的壳，或者满足配股、发债的调价，最终还是会在竞争中暴露出来 5、可用来规避政府税 关联企业间可能利用协议价格在资产转移、原材料、产品或劳务购销等方面进行收入和费用的调整，有利于高赋税的一方，或者虚构并不存在的交易来转移收入和分摊费用，或者通过互拆借资金的方式调解利息费用

⑵ 请教如何合并利润表，母子公司之间有相互交易，如何抵消如何检查合并的利润表是正确的

【企业会计准则第36号----关联方披露】分类中将要抵消的项目解释得比较清楚，我摘录一下。要做的抵消主要有：债权债务抵消、内部长期资产购销业务抵消、内部存货购销业务抵消、基于投资关系的抵消。
企业合并中的报表合并几句话讲不清楚，你也会云里雾里。有需要的话我把关于企业合并的课件发给你。。

第一章 总则
第一条 为了规范关联方及其交易的信息披露，根据《企业会计
准则——基本准则》，制定本准则。
第二条 企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的
相关信息。对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各
企业之间的交易不予披露，但应当披露与合并范围外各关联方的关系
及其交易。
第二章 关联方
第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，
以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关
联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该
企业的经营活动中获取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅
在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投
资方一致同意时存在。
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重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权
力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
第四条 下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主
要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施
加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭
成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动
的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是
指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的
家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：
（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政
府部门和机构。
（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、
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供应商、特许商、经销商或代理商。
（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。
第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不
构成关联方。
第三章 关联方交易
第七条 关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的
行为，而不论是否收取价款。
第八条 关联方交易的类型通常包括下列各项：
（一）购买或销售商品。
（二）购买或销售商品以外的其他资产。
（三）提供或接受劳务。
（四）担保。
（五）提供资金（贷款或股权投资）。
（六）租赁。
（七）代理。
（八）研究与开发项目的转移。
（九）许可协议。
（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。
（十一）关键管理人员薪酬。
第四章 披露
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第九条 企业无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与
母公司和子公司有关的下列信息：
（一）母公司和子公司的名称。
母公司不是该企业最终控制方的，还应当披露最终控制方名称。
母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的，还应当披露母公
司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称。
（二）母公司和子公司的业务性质、注册地、注册资本（或实收
资本、股本）及其变化。
（三）母公司对该企业或者该企业对子公司的持股比例和表决权
比例。
第十条 企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该
关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括：
（一）交易的金额。
（二）未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担
保的信息。
（三）未结算应收项目的坏账准备金额。
（四）定价政策。
第十一条 关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露。
类型相似的关联方交易，在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交
易对财务报表影响的情况下，可以合并披露。
第十二条 企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方
交易是公平交易。

⑶ “关联交易”给一个 具体的 解释

关联交易是指公司或是其附属公司与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。关联方包括自然人和法人，主要指上市公司的发起人、主要股东、董事、监事、高级行政管理人员及他们的家属和上述各方所控股的公司。

关联交易在公司的经营活动特别是公司并购行动中，是一个极为重要的法律概念，涉及到财务监督、信息披露、少数股东权益保护等一系列法律环境方面的问题。

1992年4月4日深圳市人民政府出台的《深圳市上市公司监管暂行办法》，将关联交易称为关联人士交易，将其列为重大交易，按规定必须披露交易的办理程序，同时规定了几种关联人士交易可获得豁免。

1997年5月22日，财政部颁布的《企业会计准则——关联方关系及其交易披露》中规定：在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制另一方；或对另一方施加重大影响，则视其为关联方；如果两方或更多方同受一方控制，也将视其为关联方。

这里的控制是指有决定某个企业财务和经营决策的权力，并能据以从该企业的经营活动中获得利益；所谓重大影响，则是指对某个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。

(3)并购贷款关联交易扩展阅读：

一、关联交易的积极意义

1、关联方相互了解、彼此信任。出现问题协调解决，交易能高效有序地进行，可降低交易成本，增加流动资金的周转率，提高资金的营运效率，可避免信息不对称。

2、通过集团内部适当的交易安排，可以使配置在一定程度上最优加强企业间合作，达到企业集团的规模经济效益。

如：内部组织成员的技术选择和劳动组合的专门化（产供销一体化）。

3、优化资本结构、提高资产盈利能力、及时筹集资金、降低机会成本，通过并购、联合等形式扩大规模，向集团化和跨国公司方向发展。

二、关联交易的消极意义

1、影响上市公司独立经营能力，抗外部风险能力下降

如：一些公司原本是控股公司的一个生产车间或者工厂，而控股公司则成为上市公司的原料采购基地和产品销售市场上市公司向控股公司销售产品、提供劳务上市公司向控股公司购买原材料及劳务。

由于上市公司的独立性差，对关联方依赖较强，导致市场竞争力下降。若关联方自身难保，则上市公司就可能进入低谷了。

2、各方利益失衡

上市公司的控股股东会利用自身优势，“欺负”上市公司，如向上市公司高价出售原材料；低价购买产成品；抢占公司前景好的投资项目；掠夺了公司的利润。

挪用上市公司公开募集的资金或无偿拖欠上市公司的贷款；要求上市公司一公司债券抵消方的债务；要求上市公司为自身或其他关联方提供担保等。

控股公司为了保住上市公司的壳，也会在上市公司即将摘牌的时候给与“注资”，例如低价出售优质资产，高价收购上市公司的产品。

如果需要满足上市公司在融资的条件，控股股东也可能会给与注资的。

3、关联交易会损害债权人、中小股东的利益

控股股东牺牲自身利益来增加上市公司的利润，为上市公司保住了“壳”，或者是为发行债券和股票创造了条件，最终还是会侵害债权人和中小股东的利益。

由于股东本身也有可能亏损，注入资金太多不是以足额现金形式产生的利润，而只是账面利润，最终上市公司有了利润或是募集到资金后通过转移资金及利润等形式赚回更多的资金。

从长远看，损害了中小投资者、债权人的利益。

4、对上市公司的危害

通过不正当的注资，粉饰会计报表，保住了上市公司的壳，或者满足配股、发债的调价，最终还是会在竞争中暴露出来

5、可用来规避政府税

关联企业间可能利用协议价格在资产转移、原材料、产品或劳务购销等方面进行收入和费用的调整，有利于高赋税的一方，或者虚构并不存在的交易来转移收入和分摊费用，或者通过互拆借资金的方式调解利息费用。

⑷ 商业银行并购贷款风险管理指引的指引

商业银行并购贷款风险管理指引 第一条 为规范商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能力，加强商业银行对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，促进银行业公平竞争，维护银行业合法稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本指引。
第二条 本指引所称商业银行是指依照《中华人民共和国商业银行法》设立的商业银行法人机构。
第三条 本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为。
并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。
第四条 本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。
第五条 开办并购贷款业务的商业银行法人机构应当符合以下条件：
（一）有健全的风险管理和有效的内控机制；
（二）资本充足率不低于10%；
（三）其他各项监管指标符合监管要求;
（四）有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。
商业银行开办并购贷款业务前，应当制定并购贷款业务流程和内控制度，并向监管机构报告。商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足上述条件之一的情况，应当停止办理新的并购贷款业务。
第六条 商业银行开办并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。
第七条 商业银行应制定并购贷款业务发展策略，充分考虑国家产业、土地、环保等相关政策，明确发展并购贷款业务的目标、客户范围、风险承受限额及其主要风险特征，合理满足企业兼并重组融资需求。
第八条 商业银行应按照管理强度高于其他贷款种类的原则建立相应的并购贷款管理制度和管理信息系统，确保业务流程、内控制度以及管理信息系统能够有效地识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。
商业银行应按照监管要求建立并购贷款统计制度，做好并购贷款的统计、汇总、分析等工作。
第九条 银监会及其派出机构依法对商业银行并购贷款业务实施监督管理，发现商业银行不符合业务开办条件或违反本指引有关规定，不能有效控制并购贷款风险的，可根据有关法律法规采取责令商业银行暂停并购贷款业务等监管措施。 第十条 商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。
第十一条 商业银行评估战略风险，应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面进行分析，包括但不限于以下内容：
（一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；
（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；
（三）并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；
（四）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；
（五）并购的投机性及相应风险控制对策；
（六）协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。
第十二条 商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：
（一）并购交易各方是否具备并购交易主体资格；
（二）并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；
（三）法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；
（四）担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；
（五）借款人对还款现金流的控制是否合法合规；
（六）贷款人权利能否获得有效的法律保障；
（七）与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。
第十三条 商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：
（一）发展战略整合；
（二）组织整合；
（三）资产整合；
（四）业务整合；
（五）人力资源及文化整合。
第十四条 商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：
（一）并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或增长趋势,公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；
（二）并购双方的未来现金流及其稳定程度；
（三）并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险；
（四）并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；
（五）并购中使用的债务融资工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；
（六）汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。
商业银行应当综合考虑上述风险因素，根据并购双方经营和财务状况、并购融资方式和金额等情况，合理测算并购贷款还款来源，审慎确定并购贷款所支持的并购项目的财务杠杆率，确保并购的资金来源中含有合理比例的权益性资金，防范高杠杆并购融资带来的风险。
第十五条 商业银行应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。
第十六条 商业银行应在财务模型测算的基础上，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。 不利情形包括但不限于：
（一）并购双方的经营业绩（包括现金流）在还款期内未能保持稳定或增长趋势；
（二）并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任；
（三）并购后并购方与目标企业未能产生协同效应；
（四）并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。
第十七条 商业银行应在全面评估并购贷款风险的基础上，确认并购交易的真实性，综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并提出并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略,形成贷款评审报告。 第十八条 商业银行全部并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过50%。
第十九条 商业银行应按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单一借款人、集团客户、行业类别、国家或地区对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系，并向银监会或其派出机构报告。
第二十条 商业银行对单一借款人的并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过5%。
第二十一条 并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%。
第二十二条 并购贷款期限一般不超过七年。
第二十三条 商业银行应具有与本行并购贷款业务规模和复杂程度相适应的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。
第二十四条 商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队，对本指引第十一条到第十七条的内容进行调查、分析和评估，并形成书面报告。
前款所称专业团队的负责人应有3年以上并购从业经验，成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。
第二十五条 商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制。
第二十六条 商业银行受理的并购贷款申请应符合以下基本条件：
（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；
（二）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按相关法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；
（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。
第二十七条 商业银行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构进行有关调查并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。
有前款所述情形的，商业银行应建立相应的中介机构管理制度，并通过书面合同明确中介机构的法律责任。
第二十八条 并购方与目标企业存在关联关系的，商业银行应当加强贷前调查，了解和掌握并购交易的经济动机、并购双方整合的可行性、协同效应的可能性等相关情况，核实并购交易的真实性以及并购交易价格的合理性，防范关联企业之间利用虚假并购交易套取银行信贷资金的行为。
第二十九条 商业银行原则上应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。
第三十条 商业银行应根据并购贷款风险评估结果，审慎确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容。
第三十一条 商业银行应在借款合同中约定保护贷款人利益的关键条款，包括但不限于：
（一）对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；
（二）对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款；
（三）对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款；
（四）确保贷款人对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。
第三十二条 商业银行应通过本指引第三十一条所述的关键条款约定在并购双方出现以下情形时可采取的风险控制措施：
（一）重要股东的变化；
（二）经营战略的重大变化；
（三）重大投资项目变化；
（四）营运成本的异常变化；
（五）品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；
（六）产生新的重大债务或对外担保；
（七）重大资产出售；
（八）分红策略的重大变化；
（九）担保人的担保能力或抵质押物发生重大变化；
（十）影响企业持续经营的其他重大事项。
第三十三条 商业银行应在借款合同中约定提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容。
商业银行应按照借款合同约定，加强对贷款资金的提款和支付管理，做好资金流向监控，防范关联企业借助虚假并购交易套取贷款资金，确保贷款资金不被挪用。
第三十四条 商业银行应在借款合同中约定，借款人有义务在贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及贷款人需要的其他相关资料。
第三十五条 商业银行在贷款存续期间，应加强贷后检查，及时跟踪并购实施情况，定期评估并购双方未来现金流的可预测性和稳定性，定期评估借款人的还款计划与还款来源是否匹配，对并购交易或者并购双方出现异常情况的，及时采取有效措施保障贷款安全。
并购方与目标企业存在关联关系的，商业银行应加大贷后管理力度，特别是应确认并购交易得到实际执行以及并购方对目标企业真正实施整合。
第三十六条 商业银行在贷款存续期间，应密切关注借款合同中关键条款的履行情况。
第三十七条 商业银行应按照不低于其他贷款种类的频率和标准对并购贷款进行风险分类和计提拨备。
第三十八条 并购贷款出现不良时，商业银行应及时采取贷款清收、保全，以及处置抵质押物、依法接管企业经营权等风险控制措施。
第三十九条 商业银行应明确并购贷款业务内部报告的内容、路线和频率，并应至少每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行内部检查和独立的内部审计，对其风险状况进行全面评估。当出现并购贷款集中度趋高、贷款风险分类趋降等情形时，商业银行应提高内部报告、检查和评估的频率。
第四十条 商业银行在并购贷款的不良贷款额或不良率上升时应加强对以下内容的报告、检查和评估：
（一）并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；
（二）针对不良贷款所采取的清收和保全措施；
（三）处置质押股权的情况；
（四）依法接管企业经营权的情况；
（五）并购贷款的呆账核销情况。 第四十一条 商业银行贷款支持已获得目标企业控制权的并购方企业，为维持对目标企业的控制权而受让或者认购目标企业股权的，适用本指引。
第四十二条 政策性银行、外国银行分行和企业集团财务公司开办并购贷款业务的，参照本指引执行。
第四十三条 本指引所称并购双方是指并购方与目标企业。
第四十四条 本指引由中国银监会负责解释。
第四十五条 本指引自印发之日起施行。《中国银监会关于印发<商业银行并购贷款风险管理指引>的通知》(银监发〔2008〕84号)同时废止。

⑸ 合并报表中母子公司借款利息要抵消吗

不用抵消。借款利息构成企业期间费用（财务费用），费用类的不是合并报表的抵消范围。

合并报表 :是指由母公司编制的包括所有控股子公司会计报表的有关数据的报表。该报表可向报表使用者提供公司集团的财务状况和经营成果。

编制合并报表的程序一般包括：

（1）检查并调整母、子公司会计报表中可能存在的误差和遗漏。

（2）抵消企业集团内部交易的未实现损益。

（3）抵消子公司因实现净利润而提取的法定盈余公积、法定公益金和任意盈余公积。

（4）抵消母公司从子公司取得的投资收益和收到的股利，并将母公司对子公司股权投资账户余额调整至期初数。

（5）抵消年初母公司对于子公司股权投资账户和子公司所有者权益各账户的余额，并将两者的差额确认为合并价差；若有少数股权，还要确认相应部分的少数股东权益。

（6）将合并价差分解为子公司净资产公允价值与账面价值的差额和商誉，并在其有效年限内加以分配和摊销。我国《合并会计报表暂行规定对合并价差不作选择的分解、分配和摊销，而是直接列于合并资产负债表中的“”长期投资“”荐下。

（7）若有少数股权，在合并工作底稿上确立当年属于少数股东的子公司净利润，应相应增加少数股东权益。

（8）抵消母、子公司间的应收应付等往来项目。会计电算化条件下，用户根据合并会计报表的要求，定义好合并会计报表的有关条件，软件根据定义时设计的数据传递、数据计算公式等自动完成合并会计报表工作。软件能够自动扣除各公司之间的内部往来、内部投资等的影响，能够对某些报表项目进行必要的抵销处理。

(5)并购贷款关联交易扩展阅读：

随着少数股权在许多国家的普遍存在，相继带来在合并会计报表中对少数股权的处理问题，从而引起对合并范围及相关问题的不同理解，进而形成三种合并理论：

第一，母公司理论。按照母公司理论，在企业集团内的股东只包括母公司的股东，将子公司少数股东排除在外，看作是公司集团主体的外界债权人，以这个会计主体编制的合并资产负债表中的股东权益和合并损益表中的净利润仅指母公司拥有和所得部分，把合并会计报表看作是母公司会计报表的延伸和扩展。

第二，实体理论。按照实体理论，在企业集团内把所有的股东同等看待，不论是多数股东还是少数股东均作为该集团内的股东，并不过分强调控股公司股东的权益。采用这种理论编制的合并会计报表，能满足企业集团内整个生产经营活动中管理的需求。

第三，当代理论实际上是母公司理论与实体理论的混合，美国公认会计原则采纳了当代理论，所以它在美国实务中被广泛运用。

由于当代理论吸收了母公司理论和实体理论的一部分内容，缺乏内在一致性。它虽然避免了母公司理论在会计概念运用上的矛盾，但在合并净资产的计价上，仍然存在计价不一致的问题。

⑹ 关于非全资子公司合并报表的抵消问题，急，希望可以做详细解答

1和2：目前中国的合并财务报表准则是实体理论（商誉除外），即将子公司的整体纳入合并范围并确认少数股东权益与少数股东损益，所以1和2都应该是全额抵消，而不是按比例抵消，也就是你列举的前者
3你所举得例子是子公司间的交叉持股现象，因为是整体纳入合并范围，这种情况同样要按实体理论的要求处理，即A的100%所有者权益与甲对A的长期股权投资、B对A的可供出售金融资产应全额抵消，同时确认少数股东权益。不考虑内部交易未实现损益的情况，在甲的合并层面计算A少数股东权益时，A的少数股东权益比例=1-（甲持有B的股权比例×17%+70%），特别地，甲100%持有B，A的少数股东权益比例=13%

至于你所说的按持股比例抵消，目前仅限于对联营（或合营）企业的权益法后续计量的长期股权投资，需按持股比例抵消内部交易未实现损益，即剔除多数股东的比例纳入合并范围（单行合并）。

⑺ 工商银行并购贷款管理办法

中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知

银监发〔2015〕5号

第一条 为规范商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能力，加强商业银行对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，促进银行业公平竞争，维护银行业合法稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本指引。

第二条 本指引所称商业银行是指依照《中华人民共和国商业银行法》设立的商业银行法人机构。

第三条 本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为。

并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。

第四条 本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。

第五条 开办并购贷款业务的商业银行法人机构应当符合以下条件：

（一）有健全的风险管理和有效的内控机制；

（二）资本充足率不低于10%；

（三）其他各项监管指标符合监管要求;

（四）有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。

商业银行开办并购贷款业务前，应当制定并购贷款业务流程和内控制度，并向监管机构报告。商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足上述条件之一的情况，应当停止办理新的并购贷款业务。

第六条 商业银行开办并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。

第七条 商业银行应制定并购贷款业务发展策略，充分考虑国家产业、土地、环保等相关政策，明确发展并购贷款业务的目标、客户范围、风险承受限额及其主要风险特征，合理满足企业兼并重组融资需求。

第八条 商业银行应按照管理强度高于其他贷款种类的原则建立相应的并购贷款管理制度和管理信息系统，确保业务流程、内控制度以及管理信息系统能够有效地识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。

商业银行应按照监管要求建立并购贷款统计制度，做好并购贷款的统计、汇总、分析等工作。

第九条 银监会及其派出机构依法对商业银行并购贷款业务实施监督管理，发现商业银行不符合业务开办条件或违反本指引有关规定，不能有效控制并购贷款风险的，可根据有关法律法规采取责令商业银行暂停并购贷款业务等监管措施。

(7)并购贷款关联交易扩展阅读：

中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知

银监发〔2015〕5号

第十八条 商业银行全部并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过50%。

第十九条 商业银行应按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单一借款人、集团客户、行业类别、国家或地区对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系，并向银监会或其派出机构报告。

第二十条 商业银行对单一借款人的并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过5%。

第二十一条 并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%。

第二十二条 并购贷款期限一般不超过七年。

第二十三条 商业银行应具有与本行并购贷款业务规模和复杂程度相适应的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。

第二十四条 商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队，对本指引第十一条到第十七条的内容进行调查、分析和评估，并形成书面报告。

前款所称专业团队的负责人应有3年以上并购从业经验，成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。

第二十五条 商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制。

第二十六条 商业银行受理的并购贷款申请应符合以下基本条件：

（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；

（二）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按相关法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；

（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。

第二十七条 商业银行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构进行有关调查并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。

有前款所述情形的，商业银行应建立相应的中介机构管理制度，并通过书面合同明确中介机构的法律责任。

第二十八条 并购方与目标企业存在关联关系的，商业银行应当加强贷前调查，了解和掌握并购交易的经济动机、并购双方整合的可行性、协同效应的可能性等相关情况，核实并购交易的真实性以及并购交易价格的合理性，防范关联企业之间利用虚假并购交易套取银行信贷资金的行为。

第二十九条 商业银行原则上应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。

第三十条 商业银行应根据并购贷款风险评估结果，审慎确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容。

⑻ 并购贷款的贷款政策

为了保障贷款的安全性，此前我国的商业银行贷款禁止投入股权领域，1996年央行制定的《贷款通则》规定，商业银行不许提供并购贷款。
2005年以来，商业银行经事前向银监会报批确认合规后，向中石油、中石化、中海油、华能、国航发放了相应贷款，用于从事股权并购，即所谓的“ 一事一批”制度。“一事一批”制度的普遍模式是：商业银行先出具有条件的融资承诺函，向监管机构请示确认办理股权融资业务的合规性，获得批准后再实际发放贷款。2008年6月29日，国务院颁布的《关于支持汶川地震灾后恢复重建政策措施的意见》提出灾后重建的财政支出、税收、金融、产业扶持等多方面政策，其中提到“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”。
2008年12月3日，国务院部署的“金融国九条”第五条中明确提出“通过并购贷款等多种形式，拓宽企业融资渠道”。
2013年11月4日，银监会为鼓励通过兼并重组整合一批产能，将并购贷款期限最多延长至7年。
目前，我国并购融资制度十分不完善。《贷款通则》等法规规章实际上禁止金融机构为股权交易的并购活动提供资金；对企业债的发债主体也有着严格的限制，同时，债券的发行还有年度总额度的控制，利率水平的管制和用途的限制；权益融资方面，我国由于公开发行需要通过中国证监会发行审核委员会的核准，效率较低。 中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知
银监发〔2008〕84号各银监局，开发银行，各国有商业银行、股份制商业银行：
为规范银行并购贷款行为，提高银行并购贷款风险管理能力，加强银行业对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，保持经济平稳较快发展，促进行业整合和产业升级，我会制订了《商业银行并购贷款风险管理指引》。现将该指引印发给你们，并就有关事项通知如下：
一、允许符合以下条件的商业银行法人机构开展并购贷款业务：
（一）有健全的风险管理和有效的内控机制；
（二）贷款损失专项准备充足率不低于100%；
（三）资本充足率不低于10%；
（四）一般准备余额不低于同期贷款余额的1%；
（五） 有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。
符合上述条件的商业银行在开展并购贷款业务前，应按照《商业银行并购贷款风险管理指引》制定相应的并购贷款业务流程和内控制度，向监管机构报告后实施。
商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足以上所列条件的情况，应当停止办理新发生的并购贷款业务。
二、商业银行要深入贯彻落实科学发展观，按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则积极稳妥地开展并购贷款业务，要在构建并购贷款全面风险管理框架、有效控制贷款风险的基础上，满足合理的并购融资需求。
三、银监会各级派出机构要加强对商业银行并购贷款业务的监督管理，定期开展现场检查和非现场监管，发现商业银行不符合并购贷款业务开办条件或违反《商业银行并购贷款风险管理指引》有关规定，不能有效控制并购贷款风险的，可依据有关法律法规采取责令商业银行暂停并购贷款业务等监管措施。
请各银监局将本通知转发至辖内各城市商业银行、农村商业银行、外商独资银行、中外合资银行。
二○○八年十二月六日 第一章总则 第一条为规范商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能力，促进银行业公平竞争，增强银行业竞争能力，维护银行业的合法、稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本指引。
第二条本指引所称商业银行是指依照《中华人民共和国商业银行法》设立的商业银行法人机构。
第三条本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。
并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。
第四条本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。
第五条商业银行开展并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。
第六条商业银行应制定并购贷款业务发展策略，包括但不限于明确发展并购贷款业务的目标、并购贷款业务的客户范围及其主要风险特征，以及并购贷款业务的风险承受限额等。
第七条商业银行应按照管理强度高于其他贷款种类的原则建立相应的并购贷款管理制度和管理信息系统，确保业务流程、内控制度以及管理信息系统能够有效地识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。
第二章风险评估 第八条商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。
商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。
第九条商业银行评估战略风险，应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面，包括但不限于分析以下内容：
（一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；
（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；
（三）并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；
（四）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；
（五）并购的投机性及相应风险控制对策；
（六）协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。
第十条商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：
（一）并购交易各方是否具备并购交易主体资格；
（二）并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；
（三）法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；
（四）担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；
（五）借款人对还款现金流的控制是否合法合规；
（六）贷款人权利能否获得有效的法律保障；
（七）与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。
第十一条商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：
（一）发展战略整合；
（二）组织整合；
（三）资产整合；
（四）业务整合；
（五）人力资源及文化整合。
第十二条商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：
（一） 并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势,公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；
（二） 并购双方的未来现金流及其稳定程度；
（三）并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险；
（四）并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；
（五）并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；
（六）汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。
第十三条商业银行应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。
第十四条商业银行应在财务模型测算的基础上，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。
上述不利情形包括但不限于：
（一）并购双方的经营业绩（包括现金流）在还款期内未能保持稳定或呈增长趋势；
（二）并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任；
（三）并购后并购方与目标企业未能产生协同效应；
（四）并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。
第十五条商业银行应在全面评估并购贷款风险的基础上，综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并提出并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略,形成贷款评审报告。
第三章风险管理 第十六条商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%。
第十七条商业银行应按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单个借款人、企业集团、行业类别对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系。
商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%。
第十八条并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。
第十九条并购贷款期限一般不超过五年。
第二十条商业银行应具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。
第二十一条商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制。
第二十二条商业银行受理的并购贷款申请应符合以下基本条件：
（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；
（二）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；
（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。
第二十三条商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，对本指引第九条到第十五条的内容进行调查、分析和评估，并形成书面报告。
前款所称专门团队的负责人应有3年以上并购从业经验，成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。
第二十四条商业银行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构进行有关调查并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。
有前款所述情形的，商业银行应建立相应的中介机构管理制度，并通过书面合同明确中介机构的法律责任。
第二十五条商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。
原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。
第二十六条商业银行应根据并购贷款风险评估结果，审慎确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容。
第二十七条商业银行应在借款合同中约定保护贷款人利益的关键条款，包括但不限于：
（一）对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；
（二）对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款；
（三）对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款；
（四）确保贷款人对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。
第二十八条商业银行应通过本指引第二十七条所述的关键条款约定在并购双方出现以下情形时可采取的风险控制措施：
（一）重要股东的变化；
（二）重大投资项目变化；
（三）营运成本的异常变化；
（四）品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；
（五）产生新的重大债务或对外担保；
（六）重大资产出售；
（七）分红策略的重大变化；
（八）影响企业持续经营的其他重大事项。
第二十九条商业银行应在借款合同中约定提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容。
第三十条商业银行应在借款合同中约定，借款人有义务在贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及贷款人需要的其他相关资料。
第三十一条商业银行在贷款存续期间，应定期评估并购双方未来现金流的可预测性和稳定性，定期评估借款人的还款计划与还款来源是否匹配。
第三十二条商业银行在贷款存续期间，应密切关注借款合同中关键条款的履行情况。
第三十三条商业银行应按照不低于其他贷款种类的频率和标准对并购贷款进行风险分类和计提拨备。
第三十四条并购贷款出现不良时，商业银行应及时采取贷款清收、保全，以及处置抵（质）押物、依法接管企业经营权等风险控制措施。
第三十五条商业银行应明确并购贷款业务内部报告的内容、路线和频率，并应至少每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行内部检查和独立的内部审计，对其风险状况进行全面评估。
当出现并购贷款集中度趋高、风险分类趋降等情形时，商业银行应提高内部报告、检查和评估的频率。
第三十六条商业银行在并购贷款不良率上升时应加强对以下内容的报告、检查和评估：
（一）并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；
（二）针对不良贷款所采取的清收和保全措施；
（三）处置质押股权的情况；
（四）依法接管企业经营权的情况；
（五）并购贷款的呆账核销情况。
第四章附则 第三十七条本指引所称并购双方是指并购方与目标企业。
第三十八条本指引由中国银行业监督管理委员会负责解释。
第三十九条本指引自发布之日起施行。

⑼ 如果要写一篇关于《企业并购中如何防止被并购方的财务陷阱》应该从何下手呢谢谢

并购如作战，知己知彼，方能百战不殆。由于并购各方信息不对称，出让方往往对目标公司进行商业包装，隐瞒不利信息，夸大利好信息，而并购方也常常夸大自己的实力，制造期望空间，双方信息披露都存在不充分或者失真的情形。因此，并购中贸然行动而失败或者交易后才发现受骗上当的案例比比皆是。
并购中的信息风险一般包括：股权信息风险、资产信息风险、负债信息风险、经营和治理信息风险等。其中特别重要的如：
1、 股权信息风险：股权是公司终极所有者权利的法律体现。但并购各方提供的股权信息或者文件记载的股权信息可能与股权的实际状况不相一致，比如实际出资少的股东却占有绝对多数股权，或者虽然实际未出资但却在相关法律文件中记载为股东，或者股权已经被质押或被司法机关冻结而暂时受到限制等等，这些存在瑕疵的股权都构成对并购的威胁。前述案例对此具有针对性的说服力。
2、 资产信息风险：资产是并购的基础，资产信息的翔实至关重要。国内许多公司的一个重要特征是资产总量大，负债比率高，净资产低，资产总体质量偏低。而财务会计报告受汇率和通货膨胀等多种因素的影响，账面价值往往难以反映资产的实际价值；而资产的来源、效能、权属、限制等法律状态通过简单的报表难以确认。如果不进行认真考证核实，并购后可能会发现目标公司的资产低于其实际价值，或者这些资产未能发挥其目标作用，或者目标公司存在着大量低效资产或者无效资产，甚至非法资产。这不仅增加并购的成本，而且可能面临司法强制的风险。案例中的江河公司正是没有对目标公司的资产进行切实的核实而贸然并购，致使1000万元巨额非法财产没有提前发现而落进了并购陷阱。可见，目标公司资产信息的翔实和准确是何等重要。当然，收集和了解并购方的资信情况也是出让方在并购过程中不可忽视并不可或缺的重要环节。
3、 负债信息风险：负债信息风险在股权交易中大量存在。这一风险表现为因并购而使并购方直接或者间接地背负目标公司巨大的债务。许多目标公司的资产负债表并未反映或者无法反映已经发生的债务或者潜在的债务。这或者是由于目标公司恶意隐瞒债务，或者是由于目标公司的财务制度不规范、存在未入账债务，或者是由于或有债务的大量存在造成的。其中，或有债务是并购中的最大陷阱，如担保之债、票据责任之债、产品侵权或者环保责任产生的赔偿、未决诉讼或者潜在的诉讼、行政罚款等等，由于其发生或者处理结果处于或然状态而无法预料，并且轻易不为常规审查所能知悉，如果一旦发生，就有可能改变目标公司的资产状况和信用状况，并从而直接影响目标公司的价值，因而危险更大。
4、 经营信息风险和治理信息风险：经营信息风险主要是目标公司的母公司（一般是控股股东）或者其他关联公司的同业竞争或者关联交易信息披露不够详尽或者产生误导，从而造成并购方的决策错误。而治理信息风险则主要是指来自股权结构、股东会、董事会、经理制度等方面的信息风险，特别是来自目标公司中的反并购风险。

防范对策

信息风险的防范与救济的要旨在于通过合法高效的方法获取真实的、全面的信息，排除错误的、虚假的信息，确认或者修正片面的、产生偏差的信息。具体防范措施包括主动和被动两种方式。主动方式就是并购方主动进行审查评鉴，即对目标公司的外部环境和内部情况进行审慎的调查与评估，充分发现、了解和评估目标公司的现状与潜在风险。对于可能存在风险的方面则应当要求对方提供相应的法律文件及正式书面承诺，作为防范风险的保证及进行索赔的依据。通过审查和评鉴，深入探究发掘相关的法律风险，对所进行的并购提供重要的决策信息，适当地分配和避免并购风险，并在正式签约时约定违约责任等救济措施，做到防患于未然。被动方式就是由目标公司自行披露信息，即目标公司根据并购方的要求或依据法律法规的规定，将其全部情况真实、完整、不会产生误导地披露并就此做出保证。相应地，出让方也应对并购方进行审查评鉴。这样，并购方可以全面了解目标公司及出让方的资信情况和相关风险，而出让方也可以了解并购方的经营能力及交易的诚意，从而既可以在并购协议签署前科学地确定各项协议条款，也可以在并购协议签署后根据情况随时调整并购策略和协议条款，并在发现对方资信情况或者承诺与实际情况有重大出入时，及时采取必要措施以避免风险和损失。
1、 签订保密协议
谈到并购中的审查评鉴和信息披露，就必然涉及并购中的一个关键性环节-----保密协议。由于无论是尽职调查和评鉴还是信息披露都涉及到并购各方的技术、财务、经营、管理等多方面信息，其中许多信息关涉企业的生存和发展的重要的商业秘密。因此，这些信息的保密至关重要。有鉴于此，在并购实务中，特别是审查评鉴和信息披露前，并购各方应当提前签署保密协议，约定任何一方不得将各方在并购过程中（包括前期接触和谈判过程中）所获知的或者一方向他方披露的任何信息向第三人提供或者披露。特别是要确保在并购未获成功的情况下，各方能够收回所有信息资料并防止他方直接或者间接使用这些信息。在保密协议中还应当签署排他性协商条款，约定本次并购的谈判、协商或者接触结束前，任何一方未经许可不得与其他人进行相同或者相关的谈判、协商或者接触活动。
2、 信息披露及保证
信息披露及保证要求并购各方用最直接、合理、科学、专业和没有歧义的语言披露其所有应当披露的信息，并作出声明、承诺与保证。包括：出让方向并购方保证没有隐瞒重大信息，并购方向出让方保证有法律能力和财务能力并购目标公司，等等，以此来保护自己的利益，消除并购中可能产生的风险。
3、 信息审查评鉴重点
信息审查评鉴是一项极为复杂的专业性工作。为确保并购各方的利益，避免风险，保证并购的合法性和科学性，审查评鉴工作可以聘请中立的、权威的、合伙制的会计师事务所进行财务审计，这一方面可以通过专业的会计师、审计师在复杂的文件中清理出所有构成资产和负债及权益的信息，弥补信息上的缺陷，另一方面由于合伙制的会计师事务所的合伙人负无限责任，这样可以更加充分保障其服务的尽职和敬业。信息审查评鉴还可以自行或者委托律师事务所、专业商务调查公司进行调查。专业机构出具的专业调查和咨询意见是防范风险的有力工具。
在信息审查评鉴中，对公司的某些重要文件必须严格审查分析，如公司章程、股东名册、财务报表、资产负债表、公司内部组织结构、权利证明文件和资产目录等等。而对于投资协议、股东会议及董事会记录、子公司分公司情况、雇员福利计划、保险报告等相关文件更应重点审查。特别是所有的合同及对外承诺或者确认函，包括往来信函、电子邮件、传真等交流文件，最为容易潜藏风险，因此更要详细审查。
信息审查评鉴的内容一般包括：股权状况、资产状况、对外投资状况、经营行为、雇员状况、治理结构状况以及或有事项等等。
（1）股权状况的审查评鉴，应当特别关注股权结构、权利效力及其限制等内容。如主要股东的背景及资信情况、有无未决诉讼、股东投资是否到位和各股东持股比例；关联公司与目标公司的相互持股状况、控股程度及影响程度；目标公司管理层持股状况及其对目标公司的控制程度，是否存在经理层实际把持公司控制权的情形；出让方的股权是否完整和有效，股权是否被设定质押或者存在其他限制或影响转让的情形等等。如果是以股权置换方式进行的并购，则出让方应当对并购方的股权情况进行审查评鉴。
（2）资产状况的审查评鉴同样应当就资产的权利、效力及其限制进行审查评估。如土地和房产类资产，其资产用途（如住宅性质还是商业性质）、是否取得权利证书、已经使用年限、是否共同共有、可否转让、是否设定抵押等信息就至关重要。而知识产权类资产，如专利、商标、版权、域名、技术诀窍、商业秘密等，应当重点审查是否已经获得适当的法律保护、权利的范围、有无侵害第三人权利的可能；许可协议中有无特别限制；是否存在不正当竞争的情形等。当然，目标公司附设的物权担保（如资产抵押）及权利的司法限制（如资产查封）也必须特别注意。
（3）经营行为的审查评鉴应是重中之重，如证券、股权等长期投资以及各种合同和经营行为等。关于合同审查，由于并购方无法了解目标公司或者出让方与他人进行经营以及订立合同的具体情况，如果在并购时不对这些经营行为进行审查评鉴，则势必潜藏巨大的风险。因此，合同审查除了审查有无违反法律法规或国家利益及社会公共利益的法律风险之外，还应当特别审查如下内容：①有无限制并购条款。某些关键性合同往往约定，一方发生并购或者控制权发生变化时，只有在取得合同另一方的同意或者批准的前提下该合同才能继续有效，否则该合同即行终止。如果存在这种情况，应当促使目标公司取得合同另一方的许可或者重新修订合同，保证合同继续履行。当然，这样做的前提是该合同对并购方必须是有利的。②有无限制经营或者竞争条款。对于这类条款或者及早进行修订，或者通过法律程序确认其无效或者撤销，避免衍生后患；③有无重大赔偿条款；④近期签订的合同内容与并购方业务计划是否一致，有无巨额投资、购置不良资产、巨额借贷、终止知识产权权利、签订长期合同、向雇员承诺高额回报、将某项关键性经营许可以非公平价格授予他人等恶意内容；⑤有无以经营的名义利用假合同将目标公司资产转移的情形。对此，应当详细追踪所有合同约定的款项及公司其他资金的用途和流向，以确定相关合同行为的适当、合法。关于关联交易，应审查有无将目标公司的利润转移给关联公司的不公平交易行为，母公司有无抽逃对目标公司的出资或对目标公司大量负债等转移目标公司财产的行为，等等。
（4）或有债务的审查评鉴主要是防范报表外风险，确切地说是并购方无法确定但可能发生的风险。如税收问题，在国家税收政策发生变化等情况下，目标公司或者故意、或者不知而未缴纳税款，并购方在完成并购后应当承担补交或者罚款责任。因此，并购方应当深入了解目标公司的纳税情况、有无欠缴情形、是否存在有争议的税收问题等信息。相应地，并购方还应当特别审查目标公司有无未决的诉讼、仲裁或索赔，有无或有行政处罚，有无未经登记备案的担保、未履行的合同之债，在环保、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权方面的有无或有的侵权之债，有无票据义务或责任等其他或有事项。由于信息不对称，这种或有事项风险对于并购方而言往往防不胜防，因此应当引起特别重视。
4、 债务风险防范技巧
鉴于通过上述披露和审查仍不可能穷尽所有并购过程中的负债的风险，因此，设计债务防范技巧是必不可少的。
（1）选择并购方式
经审慎审查评鉴，对目标公司的债务仍存有疑虑的，可以采取收购资产、托管或共同投资新设公司等方式进行运作。因为，收购资产不涉及目标公司股权的转让，并购方不进入目标公司，从而也无义务承担目标公司的债务。而托管是对目标公司整体或产权的委托管理，虽然实际上掌控目标公司，但仍不是股权的转移，目标公司的债权人仍无权向受托人主张债权。共同投资新设公司的方式虽不是典型的并购形式，但只要并购方在新设公司中控股，就可以达到并购的目的。如海天公司欲收购星辰电视机厂，但发现该厂债务过多、且不清楚，于是，由海天提供技术和部分流动资金，而电视机厂则将其设备厂房折价入股，建立新公司。这样，星辰电视机厂把资产折成股本注入新设公司，成为新设公司的股东。而星辰电视机厂保留了法人地位，同时也保留了相应的债务。于是海天公司就避开了可能存在的债务风险。
（2）约定支付方式及风险担保
在并购合同中约定分期支付款项，并将一部分款项作为尾款，用于防范潜在风险和或有债务的保证金；或者以股权、知识产权等其他财产作担保。在一定期限内，一旦因出让方或目标公司的原因，致使并购方承担了额外的债务或者损失的，并购方有权以该保证金或者通过相应的担保充抵该债务或者损失。该期限届满后，没有发生未包含在合同内或通过合同无法预见的额外债务或风险的，则将上述保证金支付给出让方，相应的担保亦依约终止。一个比较成功的案例是，并购方对约定股权转让价为1200万元的目标公司进行收购，分期付款。并购方在支付了第一期款项300万元后即派出一名副总全面接管了目标公司，并利用目标公司的担保取得了800万元的贷款。这样，并购方不仅通过分期付款有效地防范了或有债务，而且目标公司对并购方贷款的担保也对风险的防范起到了双重保障作用。
（3）约定债务承担范围
在并购合同中约定并购方对目标公司债务承担的范围，对于超出范围的，可以拒绝承担或者由出让方向并购方承担赔偿责任。但由于这时并购方已经成为目标公司的股东，并购方本应与其他股东共同对目标公司承担责任，承担责任的范围以其投资额为限。并购合同中的这种约定，只在并购合同的各方之间有效，不能对抗善意第三人。并购方只能在目标公司对外承担了债务后，按照合同的约定对出让方进行追偿。

⑽ 什么是并购贷款

并购贷款