关联交易定义

❶ 什么是子公司与母公司 ，关联交易方 控股股东 实际控制人 不要通用定义举个实例，

就是说子公司由母公司而产生出来的

❷ 重大关联交易定义

近三来年重大关联交易情况，自常见于上市公司信息披露方面的法定义务。
根据财政部2006年颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》的规定，在企业财务和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
关联方交易则是指在关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联方之间资源和义务的转移价格是了解关联方交易的关键。关联方交易的主要类型包括：购买或销售商品；购买或销售除商品之外的其他资产；提供或接受劳务；代理；租赁；提供资金；担保或抵押；管理方面的合同；研究与开发项目的转移；许可协议；关键管理人员报酬等。
正是由于关联交易的普遍存在，以及它对企业经营状况有着重要影响，因而，全面规范关联方及关联交易的信息披露非常有必要。
我国十分重视关联交易的信息披露。《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》》对有关关联方关系及关联交易的定义与信息披露等，都做了详细规定。

❸ 税收策划的背景及意义

税收筹划的风险，通俗地讲就是税收筹划活动因各种原因失败而付出的代价。由于税收筹划是在经济行为发生之前作出的决策，而税收法规具有时效性，再加上经营环境因素及其他因素的错综复杂，使其具有不确定性，蕴涵着较大的风险。因此，企业在进行税收筹划时应充分考虑风险性因素。

1.政策风险。税收筹划利用国家政策节税的风险，称为政策风险。政策风险包括政策选择风险和政策变化风险。政策选择风险是指政策选择正确与否的不确定性。该种风险的产生主要是筹划人对政策精神认识不足、理解不透、把握不准所致。即筹划人自认为采取的行为符合国家的政策精神，但实际上不符合国家的法律法规。例如某服装厂接受个体经营者代购的纽扣，但由于未按要求完成代购手续，在税收检查时被税务机关确认为接受第三方发票，不仅抵扣行为被撤消，而且还受到相应的处罚。政策变化风险是指政策时效的不确定性。为了适应市场经济的发展，体现国家的产业政策，及时调整经济结构，一个国家的税收政策不可能是固定不变的，总是要随着经济形势的发展作出相应的变更，对现行的税收法律、法规进行及时地补充、修订或完善，不断废止旧政策，适时推出新规章。从这个意义上讲，政府的税收政策总是具有不定期或相对较短的时效性。例如，从1998年1月至1999年12月，为了抵御1997年席卷全球的东南亚金融危机的冲击，刺激外贸出口，国家税务局先后6次对出口退税政策进行了调整，全国平均综合退税率提高了3个百分点；从1999年到2001年3年内，为了适应市场经济发展的要求和国内外各种经济贸易形势的发展，我国出口退税政策变动了11次；据《财经时报》透露，为了有利于中央政府和地方政府的税收再分配，减轻政府的财政负担，缓解目前人民币所面临的市场升值压力，逐步削弱1998年亚洲金融危机后我国提高出口退税率的影响，预料中国政府将从2004年开始调低出口退税率，即从目前的平均15%下调至11%；同时，羊毛、铅、焦炭、稀土、钨的出口退税将会被首先取消；在2010年前后，将完全取消出口退税政策。从实践中看，这项政策一旦实施，那些依赖出口退税生存的企业将面临一场厄运，有的甚至是灭顶之灾。因此，政策的这种不定期性或时效性将会对企业的税收筹划（特别是中长期税收筹划）产生较大的风险。

2.操作风险。由于税收筹划的固有特点是与“法”共舞，即税收筹划经常是在税收法规规定性的边缘操作，以帮助纳税人实现利益最大化；加上我国税收立法体制层次多，立法技术不高，不仅法规内容存在着很多模糊之处，而且法规之间还有一些冲突或摩擦，即使是专业人士有时也难以准确把握，这就给纳税人的税收筹划带来了很大的操作风险。从实践中看，操作风险包含两个方面的内容：一是对有关税收优惠政策运用和执行不到位的风险，如因残疾人员比例不足而享受了福利企业优惠，因利用再生资源的比例不足而享受了有关环保方面的税收优惠等。二是在系统性税收筹划过程中对税收政策的整体性把握不够，形成税收筹划的综合运用风险，如在企业改制、合并、分立过程中就涉及到多种税收优惠的操作问题。根据有关规定，在一般情况下，被合并企业应计算资产的转让所得，依法缴纳所得税，被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补，但如果合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权外的现金、有价证券和其他资产，不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，被合并企业可以不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税，其合并以前的全部企业所得税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。凡此种种，如果不能系统理解和全面掌握，并加以综合运用，就很容易顾此失彼，导致出现税收筹划失败的风险。

3.经营风险。税收筹划是一种合理合法的预先谋划行为，具有较强的计划性和前瞻性。实践证明，企业预期经济活动的变化对税收筹划的效益有较大的影响，有时还会直接导致税收筹划的失败。因为税收筹划的过程实际上就是对税收政策的差别进行选择的过程。但无论何种差别，均应建立在一定的前提和条件下，即企业日后的生产经营活动必须符合所选税收政策要求的特殊性。这些特殊性，在给企业的税收筹划提供可能性的同时，也对企业的某一方面的经营活动（经营范围、经营地点、经营期限等）带来了约束性，从而影响着企业经营活动本身的灵活性。如果项目投资后经济活动本身发生变化，或对项目预期经济活动的判断失误，就很可能失去享受税收优惠的必要特征或条件，不仅无法达到减轻税负的目的，还可能加重税负。为了引导外资投向，我国现行税制对生产经营期在10年以上的生产型外商企业实行“免二减三”的所得税优惠政策。但若生产性外商企业兼营非生产性业务，且非生产性业务的收入超过业务总收入的50%，则丧失了“生产型”企业的资格，不得再享受此项税收优惠政策。例如，某合资电子设备厂是生产性企业，尚处于减免税期限内（减半按15%征收），由于其产品销路不佳而外购其他厂家的电子成套设备散件进行组装，这样该厂就同时从事了生产性经营和非生产性的组装业务。若本年度内该企业的散件组装业务大于其业务总收入的50%时，尽管该企业尚处于减免税期限内，但仍不能减半征收，只能按30%纳税。可见，该企业为了享受“免二减三”的所得税优惠政策，本年度内在进行这两项业务的投资选择时，就应将非生产性组装业务的规模控制在不超过生产性经营的范围内。但是，在市场经济体制下，企业的生产经营活动并非一成不变，必须随着市场的变化和企业战略管理的要求而进行相应的调整。因此，经营活动的变化时时影响着税收筹划方案的实施，企业必须面对由此可能产生的风险。

4.执法风险。严格意义上的税收筹划应当是合法的，符合立法者的意图，但这种合法性还需要税务行政执法部门的确认。在这一确认过程中，客观上存在着税务行政执法偏差从而产生税收筹划失败的风险。因为我国税法对具体的税收事项常留有一定的弹性空间，即在一定的范围内，税务机关拥有自由裁量权，再加上税务行政执法人员的素质又参差不齐，这些都客观上为税收政策执行偏差提供了可能性。也就是说，即使是合法的税收筹划行为，结果也可能因税务行政执法偏差而导致税收筹划方案或者在实务中根本行不通，从而使方案成为一纸空文；或者被视为偷税或恶意避税而加以查处，不但得不到节税的收益，反而会加重税收成本，产生税收筹划失败的风险。例如，我国增值税法规定，个人销售货物的起征点为月销售额2000～5000元，提供应税劳务的起征点为月销售额1500～3000元，按次纳税的起征点为每次（日）销售额150～200元，各地根据实际情况，在上述幅度内可以确定具体的起征点。因此，企业开展税收筹划经常会遇到一些来自基层税务行政执法机关的观念冲突与行为障碍，这样的实例媒体上披露的不少，实践中也是屡见不鲜。

此外，税收筹划还面临着筹划成果与筹划成本得不偿失的风险，如对企业的情况没有全面比较和分析，导致筹划成本大于筹划成果；筹划方向与企业总体目标不一致的风险，从表面上看有成果，而实际上企业并没有从中得到实惠，等等。以上这些都是税收筹划过程中客观存在的风险，也是企业在税收筹划过程中应当加以研究和重视的因素。

❹ 内部往来、内部交易、关联交易的区别

定义区别：

1. 内部往来是指把外部市场机制引入到企业内部，在企业整体理念战略框架之下，使企业的上下流程、上下工序，和存在服务关系的部门和岗位之间，从原来以行政手段

2. 内部交易是企业与内部所属各个独立核算的单位之间，或各内部独立核算单位彼此之间，由于工程价款结算、产品、作业和材料销售、提供劳务等作业所发生的各种应收、应付、暂付、暂收的往来款项。

主体联系区别：

1. 关联交易是指公司或是附属公司与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。关联方包括自然人和法人，主要指上市公司的发起人、主要股东、董事、监事、高级行政管理人员、以及其家属和上述各方所控股的公司。

2. 内部交易事项是指集团公司内部母公司与其所属的子公司之间以及各子公司之间发生的除股权投资以外的各种往来业务及交易事项。

金额区别：

实行了内部交易独立核算，各阿米巴能够自觉的把生产经营中发生的费用当做视为自己的费用。从而形成自我管理，实现“销售额最大化，费用最小化”，主动降低损耗，努力减少费用支出，使我们的生产成本也好，经营费用也好，使我们不断的降低。

(4)关联交易定义扩展阅读：

内部往来款分布于应收账款、预收账款、应付账款、预付账款、其他应收款、其他应付款等科目中，在分公司比较多的情况下，公司与分公司或分公司之间往来款余额的核对工作量较大，且经常发生公司与分公司或分公司之间应收、应付往来款余额不相符的情况，差额查找也较麻烦。

为此，可根据公司组织结构、业务经营及管理要求等具体情况，合理地规定并统一公司“内部往来”的明细核算及具体操作方法，从而大大减少内部往来款的核对、抵销工作量，在对外汇总会计报表中也有体现，能正确反映债权债务型业务才是应用之关键。

参考链接：内部往来-网络

❺ 《美国证券法》对关联方的界定

关联交易是上市公司操纵利润，粉饰财务报表的重要手段。通过关联方和关联交易，上市公司可以转移利益，将极大的损害中小股东的权益。关联方的认定是各国证券市场的热点问题，我国对关联方和关联关系的认定主要通过这么几个法规决定：

1、《公司法》
2014年最新修订 的《公司法》第二百一十六条指出：关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

公司法对于关联关系规定的关键词为控制、利益转移，主要是对关联关系作出了原则性的解释，但对实际操作的指导意义有限。从公司法的规定中，我们可以看出我国对关联关系的立法精神是“实质重于形式”。

2、《企业会计准则第36号--关联方披露》
《企业会计准则第36号--关联方披露》中对关联方的定义为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。并列举了如下关联方：
（1）该企业的母公司。
（2）该企业的子公司。
（3）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（4）对该企业实施共同控制的投资方。
（5）对该企业施加重大影响的投资方。
（6）该企业的合营企业。
（7）该企业的联营企业。
（8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（9）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

《企业会计准则》相比《公司法》对关联关系和关联方的认定更加细化，但其重点还是在两方企业之间存在的控制、共同控制、重大影响等关系，仍需较大的主观判断。

3、《股票上市规则》
证券公司在企业IPO过程中对企业关联方的认定主要是参考《上海证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》。以《上海证券交易所股票上市规则》为例，其规定了上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

关联法人包括：

（1）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

（2）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（3）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

（5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

上市公司与前条第（2）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

关联自然人包括：

（1）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（2）上市公司董事、监事和高级管理人员；

（3）上条第（1）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（4）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

此外，在过去或者未来十二个月内有上述情况的，也视为上市公司的关联人。

5%的要求主要是《股票上市规则》的规定。5%的要求也出现在《证券法》中，例如内幕信息知情人标准、需公告的重大事件等。实际上，5%的要求主要是考虑到由于上市公司的股权较为分散，持有上市公司5%的股权就已经能够对公司产生重大影响，因此持有5%以上股东被视为关联人。

《股票上市规则》也制定了“兜底条款”，采纳了实质重于形式的原则。除了在实质重于形式原则下主观判断的关联方，其他关联方可大致用下图总结：

❻ 中国股市为什么不允许卖空操作

1、中国没有卖空机制是因为金融体制不够健全，金融衍生品不够多。

2、卖空机制就是在高位判断市场将下跌的情况下，预先借入别人的股票卖出，再在低位买回还给借方平仓来获利的，其与现行的买股票通过上涨获利是反向操作，由于是通过下跌来获利，所以在熊市下跌市道中将吸引大量资金入场做空。

3、这里的做空与我们通常说的“做空”是两回事，我们现行的做空实际是离场观望，随着股票的下跌，成交越来越不活跃，这对市场是有害的，而卖空机制的推出由于有了做空获利的可能，能够在下跌市场吸引大批场外资金入场，由于投资者对后市走向看法不同，有人做多，有人做空，有人多翻空，有人空翻多，所以必将造成成交量的放大，这对活跃股市的交投很有好处。

4、股指期货可以双向操作，与一般的期货没有什么两样。卖空机制与股指期货风险程度不同，这是由其保证金比例所决定的。卖空机制一般为100%的保证金，与现在股票交易一样，而股指期货为期货品种，保证金不可能为100%，如现在的大豆期货为5%，这意味着只要有5%的账面亏损，你的投资额就蒸发掉了，所以国外通常的做法是先推出卖空交易，再推出股指期货以保证投资者熟悉这一交易品种和操作方法，更重要的养成卖空也可赚钱，改变那种不分牛熊乱买股票的初级的投资方法。

(6)关联交易定义扩展阅读：

国内原因

机制

第一个原因是，做空机制的有效建立和发挥作用，是以市场预期机制的形成和有效发挥作用为前提的。没有一个合理和有效的预期机制，做空机制的建立就可能对市场的正常运行和有效运行起破坏作用或紊乱作用。而要形成有效的预期机制，需要现存的制度层面有一系列基本的保证条件，特别需要制度约束成为市场运行的常量而非变量，而不是更大的变量和频繁的变量。而目前中国股市的制度层面恰恰是一个巨大的变量。

这就给市场增加了巨大的不确定性。在制度的调整中，任何一个小的制度调整，都不能不影响到股价的走势，建立做空机制是非常危险的，因为它将使投资者缺乏制度保护。保护投资者利益，目前的问题不在于建立做空机制，而应从整体上推进并尽快完成制度变革。否则以保护投资者利益为名，匆忙推出做空机制，只能使投资者利益受到巨大伤害。

市场透明

第二个原因是，建立做空机制必须以市场的透明化为前提。目前中国股市的信息披露恰恰是“灰色”的，大量的内幕交易和关联交易存在，涉及到投资者切身利益的许多事情，都不是投资者所能参与和决定的。流通股东没有用手投票的机制，上市公司利润操纵，资产重组几乎与流通股东都没有关系。这些都是对股价走势构成巨大影响的因素。

在这样的情况下，建立做空机制将使流通股东无所适从。信息披露不透明的情况下，做空机制肯定不能保护投资者利益。

稳定交易机制

第三个原因是，做空机制如成为正常和稳定的交易制度，必须能够在相当大的程度上防止市场操纵或股价操纵。而中国股市对这种市场操纵的制度制约很不健全。制约的方面、层次和力度都还很不到位。这就给市场的参与者，特别是机构投资者提供了联手或单独操纵市场或操纵股价的制度缝隙和制度空间，从而使市场走势和股价走势与其内在价值发生背离甚至是严重背离。

这一问题不解决，做空机制的建立就会在市场上形成巨大的负面影响，其结果不仅不利于保护流通股东，特别是中小投资者，反而会对他们造成巨大的制度伤害和利益伤害。

❼ 日常性关联交易和偶发性关联交易的区别

股转公司对日常性及偶发性关联交易的分类，主要依据其《信息披露（试行）》第34条规定，即只有在挂牌公司披露上一年度报告之前已对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露的交易可作为日常性关联交易分类，未提前预计的交易以及超出预计金额部分的交易，应当根据《信息披露（试行）》第35条规定经过股东大会审议并以临时公告的形式披露，同时在定期报告中作为偶发性关联交易披露。
股转公司未明确规定，实践中我建议参照上交所《上市公司关联交易实施指引》第12条、第42条有关日常性关联交易类型的规定，对于购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，在关联人的财务公司存贷款以及公司章程中约定的其他交易类型，可以作为日常性关联交易予以预计，其他交易类型则建议以偶发性关联交易处理。
控股股东为公司贷款担保怎么处理？
控股股东为公司贷款提供担保，在很多资金需求比较强烈的公司普遍存在，须履行的程序可按照偶发性关联交易的相关规定来处理。但是对于对外担保、关联方资金占用等，必须严格按照《信息披露（试行）》第46条规定在发生之日起两个交易日内及时披露，并至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。

❽ 借壳上市的股票的定义是什么

所谓借壳上市，就是非上市公司通过证券市场购买一家已经上市的公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在证券市场上融资的能力进行融资，为企业的发展服务。

一般来讲，企业购买的上市公司是一些主营业务发生困难的公司，企业在购买了上市公司以后，为了达到在证券市场融资的目的，一般都将一部分优质资产注入到上市公司内，使其业绩达到管理层规定的参加配股的标准。另外，一个上市公司的业绩越好，其配股价格就可定得越高，企业募集的资金就越多。

借壳上市有直接上市无法比拟的优点。最突出的优点就是壳公司由于进行了资产置换，其盈利能力大大提高，在股市上的价值可能迅速增长，因此企业所购买的股权价值也可能成倍增长，企业因此所得到的收益可能非常巨大。

一个典型的借壳上市一般要经过两个步骤。

第一步，股权转让，即买壳。通过在股市中寻找那些经营发生困难的公司，购买其一部分股权，从而达到控制企业决策的目的。购买上市公司的股权，一般分为两种，一般是购买未上市流通的国有股或法人股，这种方式购买成本一般较低，但是存在许多障碍。一方面是原持有人是否同意，另一方面是这类转让要经过政府部门的批准。另一种方式是在股票市场上直接购买上市公司的股票，这种方式适合于那些流通股占总股本比例较高的公司。但是这种方法一般成本较高。因为一旦开始在二级市场上收购上市公司的股票，必然引起公司股票价格的上涨，造成收购成本的上涨。

第二步，资产置换，即换壳。将壳公司原有的不良资产卖出，将优质资产注入到壳公司，使壳公司的业绩发生根本的转变，从而使壳公司达到配股资格。如果公司的业绩保持较高水平，公司就能以很高的配股价格在股票市场上募集资金。

从往年案例来看，我们可以发现壳公司的一些基本特点。

1、股本较小。以沪市为例，1997年和1998年共103家公司换壳，其中总股本小于1亿的有39家、流通股小于3000万股的有38家，所占比例均为38%，总股本大于1亿的壳公司中，绝大多数的股本小于3亿。

显然小盘股对买壳和重组者来说，具有介入成本低、重组后股本扩张能力强等优势，特别是流通盘小，易于二级市场炒作，因此获利机会很大。像沪市的国嘉实业(600646)，总股本8660万股，重组后股价由6.05元涨到46.88元，增长了 674.88%；又如深市的合金股份(0633)，总股本5169万股，重组后股价由8.50元上涨到42.39元，涨幅达398.71%。

2、行业不景气，净资产收益率低。像纺织类(嘉丰、联合、广华、南化)、商业类(环宁、绍百、贵华、石劝业等)和主业不明的衰退类(联农、农垦、钢运、浙风)。

3、股权相对集中。在我国，由于二级市场收购成本较高，而且目标公司较少，因此借壳上市大都采取股权协议转让方式，股权相对集中易于股权协议转让，容易被非上市公司相中，从而为二级市场的炒作创造条件。

4、壳公司有配股资格。根据中国证监会的规定，上市公司只有在连续3年平均净资产收益率在10%以上(最低为6%) 时，才可申请配股。因此在选择壳公司的时候，一定要考查公司前几年的净资产收益率。如果该公司最近一两年没有达到这一标准，那么该公司的价值就会大打折扣。
参考资料：www.onlylicai.cn

❾ 概念性规划要做到什么深度

联交所上市规则规定，关联交易是指上市发行人与关联人士之间的任何交易。上交所上内市规则规定，容关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。上交所的定义与财政部会计准则一致。上海证券交易所5月1日实施的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“上交所关联交易实施指引”）也采用了财政部会计准则的规定。
综上，关联交易的定义一般通过“关联人”和“交易”的界定来进行定义。但从立法技巧上看，联交所是将关联人士和交易简单结合，再通过其他条款的解释，引入“关联人士”和“交易”，体现了英美法系立法特点。而上交所基本是直接引用财政部的定义，规定了“交易”的内涵，能够保持披露和审计的一致性。但需要说明的是，上交所和财政部会计准则对关联人的界定是不同的。
对于提升关联交易立法层次问题，考虑到关联交易是一个中性的概念，在很多国家和地区，如澳大利亚在《公司法》中都对关联方、关联交易、控制公司及其负责人在关联交易中的法律责任进行界定，因此，建议我国《公司法》对关联交易进行相关规定，使关联交易的上市监管有法可依。