㈠ 如何进行避/节税的交易结构设计
交易结构设计来主要规避不动自产转让产生的土地增值税、契税,降低不动产运营中的企业所得税,如何避免视不动产单一是否存在于项目公司及项目公司是否存在存量债务,无不满足上述条件,需要进行构建形成可避/节税的基础资产。
无论何种设计,类REITs的偿债来源均为不动产运营净收入、处置收入及原始权益人提供的外部支持,保障措施有整体回租、设置保证金账户、运营净收入+处置收入对各档投资者本息的超额覆盖,并视超额覆盖程度确定发行证券的级别。
㈡ 想问问大家融资并购的时候需要怎样设计交易结构
大成杨宇培律师团队
㈢ 企业并购交易结构有什么内容
可直接参照网络文库，并购流程六阶段模型：
并购是一个复杂的系统工程，从研究准备到内方案设计容，再到谈判签约，成交到并购后整合，整个过程都是由一系列活动有机结合而成的。并购大致可分为以下六阶段：
一、战略准备阶段 战略准备阶段是并购活动的开始，为整个并购活动提供指导。战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻。
二、方案设计阶段 并购的第二阶段是方案设计阶段，包括尽职调查以及交易结构设计。
三、谈判签约阶段 （一）谈判 并购交易谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判，就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》（或称《备忘录》）。 （二）签订并购合同 并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。它通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后经过谈判、修改而确定。
四、并购接管阶段
五、并购后整合阶段
六、并购后评价阶段 任何事物都需要衡量，并购活动也一样。通过评价，可以衡量并购的目标是否达到，监控并购交易完成后公司的经营活动，从而保障并购价值的实现。
㈣ 资管计划 分层交易结构是什么意思
各资管“通道”的联系与区别
基金子公司与信托在法律关系上同属于信托关系，可以通过募集单一资金和集合资金的形式进行投资，并且资金都可以投向各类资产（包括交易所交易的品种或者未通过交易所转让的股权债、权等资产）；基金子公司与券商资管在某些方面相似，都可以募集单一资金投资到各类资产，都可以募集集合资金参与交易所转让的产品以及集合信托等。但是信托、券商资管、基金子公司在投资限制、投资者限制、投资效率、监督约束等方面仍有显着差异。
一、基金子公司与信托的区别
1、投资限制
信托计划无法在银信合作中投资票据资产；而基金子公司在各种投资标的上均不受限制。法律依据：银监会于2012年初下发《关于信托公司票据信托业务等有关事项的通知》。根据通知要求，信托公司不得与商业银行开展各种形式的票据资产转让/受让业务。同时，对存续的票据信托业务，信托公司应加强风险管理，信托项目存续期间不得开展新的票据业务，到期后应立即终止，不得展期。
2、投资者人数限制
信托计划300万以下的自然人投资者不得超过50人，基金子公司300万以下的自然人投资者不得超过200人。法律依据：《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定“单个集合资金信托计划的自然人但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。”；《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》规定“单个资产管理计划的委托人不得超过200人，但单笔委托金额在300万元人民币以上的投资者数量不受限制”。
3、投资效率
信托计划投资于地产类项目需要事前审批，基金子公司在操作地产项目时无须审批。法律依据：《信托公司房地产投资信托计划试点管理办法》规定“信托公司在申请设立房地产投资信托计划时，应当向中国银监会提交下列文件”，“房地产投资信托计划发行申请。经核准后，方可发售信托单位”。
4、监管约束
信托的监管约束较多，相关部门相继出文限制并禁止信托公司开展票据业务、限制信托公司开展地产业务、限制信托开展政府平台业务（如，四部委联发“462号文”）；而目前对于基金子公司的限制较少。
5、净资本约束
信托公司发行集合资金信托计划，对净资本的占用较多；基金子公司目前无净资本约束。法律依据：《信托公司净资本管理办法》约定。
6、投资能力
信托公司普遍在资本市场上的投资能力较弱；而基金子公司依托母公司的投研团队和投资管理经验，在投资于交易所交易的金融产品方面比较有优势。
7、兑付规则
在现实操作中，目前集合资金信托计划默认会遵守“刚性兑付”的约定；而基金子公司的专项资产管理计划并没有此类操作惯例。所谓“刚性兑付”，就是信托到期后，信托公司必须分配给投资者本金以及收益，当信托计划出现不能如期兑付或兑付困难时，信托公司需要兜底处理。事实上，我国并没有哪项法律条文规定信托公司进行刚性兑付，这只是信托业一个不成文的规定。
8、集合资金募集能力
有些规模较大的信托公司，内部设有专门的直销团队，有稳定的募资能力，另有部分信托公司可以自有资金或信托理财资金池进行投资，在操作大规模募资项目上比较稳妥；而基金子公司成立时间较短，募集渠道有限，在集合产品的销售上压力较大。但如果基金子公司的股东销售实力较强（如股东为第三方销售机构或股东为自销实力较强的信托公司），亦可解决部分销售问题。
㈤ 融资并购的时候该如何估值、设计交易结构呢
一、交易结构的概念
交易结构（Deal Structure）是买卖双方以合同条款的形式所确定的、协调与实现交易双方最终利益关系的一系列安排。
二、交易结构包括
1.收购方式（资产还是股权）
2.支付方式（现金/股权互换）与时间
3.交易组织结构（离岸与境内、企业的法律组织形式、内部控制方式、股权结构）
4.融资结构
5.风险分配与控制
6.退出机制
条款清单中包括了交易结构的基本内容，但并不是全部。达成交易结构的共识是买卖双方谈判协商中最重要、最费时的阶段之一。
三、交易结构设计的原则
1.风险、成本与复杂程度之间的平衡。安排复杂的交易结构是为了降低交易风险，但过于复杂的交易结构本身却可能带来新的交易风险并提高交易成本，因而需要在结构的复杂程度、交易风险与交易成本之间取得最佳平衡。
2.各方权利、义务与风险的平衡
交易各方的利益并不总是一致的。一般来说，对一方便利对另一方却是不便利的，这种不便利常常集中体现在税收和风险承担方面。因而各方的权利、义务和风险应当平衡。
3.政府的税收政策、利率政策、以及在某些情况下的外汇管制政策、行业准入政策、对跨国并购的行政审批政策、国有资产转让的特殊政策等及其变动，对跨国并购的交易成本和交易风险都很重要。
4.设计交易结构的首要出发点：不违反法律法规的前提下，选择一种法律安排，以便尽可能满足交易双方的意愿，在交易双方之间平衡并降低交易成本和交易风险，并最终实现并购交易。
5.设计交易结构的目的：在某种法律框架确定未来交易双方在被收购企业中的地位、权利和责任，进而在某种程度上确定了企业未来发展方向的决定权的归属。再则，降低交易风险。
6.一个好的交易结构包括：
a.满足交易各方的目的
b.平衡交易各方的风险与收益关系
c.简单透明:以尽可能少的条款涵盖所有可能发生的情况，并适用于交易各方
d.适应投资东道国（被并购公司所在国）的法律与税收环境
e.提供灵活的退出方式
四、交易结构设计应当关注的问题
1.交易各方的需求及关注点
交易结构设计的本质是为了更好的完成交易，最大化交易各方的利益，所以应当充分体现交易各方的需求，解决交易各方关注的问题。例如，卖方如果偏好现金，则在交易结构中尽可能多的安排现金；买方认为标的未来经营不确定性较大，风险较高，则在交易结构设计时考虑分步购买；交易各方对交易价格及标的资产未来的盈利能力存在较大分歧，则在交易结构设计时可安排对赌条款（估值调整条款）；买方担心交易完成后标的资产核心人员离职，则可在交易结构设计时加入核心人员离职比率对补偿性条款及竞业禁止条款等。
2.交易结构等合规性和可操作性
在进行上市公司并购重组交易结构设计时，需要考虑《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的限制，若交易结构不具备合法性，则再好的交易结构设计也将通不过监管机构的监管。此外还要考虑方案的可操作性，例如涉及重大资产剥离和人员安置时，就应当考虑资产剥离的难易程度，人员安置的可操作性等潜在风险。
3.交易税负问题
从税务等角度来看，资产收购对于买方的便利在于，既可以降低收购后的风险，又可以通过计提折旧获得税后的利益。但资产收购对卖方来说存在一些不便利，要面临双重纳税（企业所得税和个人所得税）。股权收购对买方而言不便利在于他承担了收购后的风险（或有负债的风险），同时，如果采用权益法进行收购后的会计处理，它将无法获得税收上的好处。股权收购对卖方的便利在于只需就日后股权出售时产生的利得缴纳所得税。另外，资产收购还可能面临多种税负，除所得税、印花税外，可能还需要缴纳金额较大的增值税、土地增值税、契税等。但股权收购一般至涉及所得税、印花税等。
4.风险问题
对PE(私募股权投资基金)收购交易而言，包括并购风险、运营风险、退出风险。
5.成本问题
成本是决定交易是否盈利和亏损的关键。
五、并购交易结构设计应关注的风险点
并购交易的风险包括两个基本方面：一类是与并购交易本身有关的风险；另一类是并购交易后与企业运营有关的风险。私募股权投资基金的并购交易还包括退出的风险。
1.与并购交易本身有关的风险。例如：a.卖方的陈述是否真实；b.其他投资者是否被允许参与竞争性报价；c.交割条件是否完成（如政府的审批等）。
2.并购交易完成后的风险。例如：a.负债、潜在诉讼及税负问题等是否会爆发，整合能否成功；b.关键人员是否会外流，关键技术是否会外泄；c.PE会否对企业失去控制力，原管理层是否支持PE的战略调整；d.是否有新的引资计划；e.预期收益能否实现；f.能否顺利退出等等。
㈥ 股权投资交易结构设计包括哪些内容
交易结构包括
1、收购方式（资产/股权）、
2、支付方式（现金/股权互换）与时间回、
3、交易组织结构答（离岸与境内、企业的法律组织形式、内部控制方式、股权结构）
4、融资结构
5、风险分配与控制
6、退出机制
条款清单中包括了交易结构的基本内容，但并不是全部。达成交易结构的共识是买卖双方谈判协商中最重要、最费时的阶段之一。
㈦ 融资租赁的交易模式和交易结构有什么区别
实务中，出租方应依据承租人的需求个性化设计租赁交易
结构
，才能更好地满足承租人的实际
需求，促成项目成交。对利率敏感，可以多元融资的顾客，尽可能以保证金，手续费来调剂收入
由于融资租赁可以让承租人通过分期支付租金的形式承担租赁物价款，从而起到缓解承租人短期资金压力的作用，因此承租人在购买船舶等大型设备时往往选择通过该种模式。
然而在轮船等大型设备的融资租赁过程中往往存在这样的问题，即《融资租赁合同》成立后，出租人根据承租人的选择和指示向供货商订制租赁物，并支付了大部分货款，然而由于租赁物从制作到交付承租人使用需要一段很长的时间，此时《融资租赁租赁合同》项下的租赁物尚未成就，无法交付承租人使用，而从出租人的角度融资款项已经投放，那么，在这段时间内（出租人支付货款之日起，到供货商实际交付租赁物之日止），出租人是否有权利计收租金呢？或者说，融资租赁合同何时生效？
在我看来，从实质来看，融资租赁是一种融资行为，融资的本金就是出租人向供货商支付的货款，那么，从出租人向供货商支付租金之时就有权计收资金成本，也就是说《融资租赁合同》的生效时间，并非自租赁物交付承租人之日之日止。然而，由于在这段时间内，租赁物上不存在，承租人无法实际占有使用租赁物，无法正式起租。于是租前息的概念出现了，也就是说从出租人提供资金之日起，到租赁物交付承租人之日止这段时间的融资成本。由于在这个交易过程中，出租人只起提供资金的作用，从出租人的角度来讲，起租日前后对其影响不大。
随着融资租赁业务的发展，融资租赁的另外一个类型售后回租模式也日益普遍，所谓售后回租是指出租人购买承租人的自有固定资产，并回租给承租人，承租人通过支付租赁物租金的形式向出租人还本付息，并在租期届满时以名义价款留购租赁物。此种交易模式实际是将承租人和供货商重合于一身。企业往往乐于选择此种方式盘活固定资产，实现融资目的。
在实践过程中，可能存在承租人欲通过融资租赁方式购买机动车辆，但由于某种原因无法通过直租方式实现，又因自身缺乏足值的固定资产，无法通过传统售后回租形式进行融资，为突破这样的尴尬境地，有人尝试以新增机动车辆为租赁物，与承租人开展售后回租业务，即出租人以承租人欲购买的机动车辆为租赁物与承租人签署《融资租赁合同》（注意此时车辆并非归承租人所有），并向承租人支付融资款，承租人利用该融资款向供货商购买机动车辆，并按《融资租赁合同》约定向出租人还本付息。存在争议的是，从《融资租赁合同》生效之日起到承租人取得租赁物权属之日止融资租赁合同效力的问题。
有学者主张，在这段时间内，融资租赁合同效力不存在瑕疵，自《融资租赁合同》生效之日起，出租人即取得租赁物的所有权，出租人有权向承租人计收“租前息”。在我看来此种观点值得商榷。
在售后回租模式下，承租人需以自有的固定资产出售给租赁公司以实现融资目的，然而在上面所说的期间内，机动车辆的使用权归供货商所有，承租人尚未取得所有权，又谈何出售呢？按《合同法》之规定，出卖人出售没有处分权的物品，该等行为的效力存在瑕疵，从而租赁公司难以取得机动车辆的所有权，那又谈何租前息呢？
其实，我不否认该交易项下的处分行为效力存在一个空档期，然而这种操作是否具有可操作余地呢？
在我看来，控制此种风险的核心在于把控融资款的流向，即通过监管账户、支票转背书等途径，使得融资款专项用于支付给供货商，从而使承租人取得租赁物的处分权，以弥补《融资租赁合同》的瑕疵，同时，租赁公司可以解决物权法中占有改定的概念，即关注承租人与供货商签署的《机动车买卖合同》，将机动车辆所有权的转移的时间适当提前，即机动车辆自供货商收到购车款之日起（如果能提前到自合同生效之日起则更好）即告转移。此时《融资租赁合同》生效，融资款投放，机动车辆所有权转移即可在一天的时间内完成。
况且，如果承租人擅自挪用融资款，租赁公司还可适用《买卖合同司法解释》第三条规定解除合同，收回钱款，并主张损害赔偿（可见，把控制款项投放是多么重要！）
通过该途径，避免了承租人为取得融资款，先通过借贷等其他途径取得租赁物的麻烦，也使得售后回租的适用范围予以拓展。
㈧ 资产证券化交易结构设计中一般涉及哪些交易方，分别需要签署什么交易合同
资产证券化抄交易中主袭要涉及：原始权益人、资产服务机构（一般由原始权益人担任）、管理人、投资人、托管人、监管银行、评级机构、律师事务所等，主要涉及的交易合同包括：
（1）原始权益人与管理人签署的《资产买卖协议》；
（2）资产服务机构与管理人签署的《资产服务协议》；
（3）管理人与投资人签署的《认购协议及风险揭示书》；
（4）资产服务机构、监管银行与管理人签署的《监管协议》；
（5）管理人与托管人签署的《托管协议》；
（6）原始权益人签署的《差额支付承诺函》（如有）；
（7）担保人与管理人、原始权益人签署的《担保协议》（如有）；
（8）其它协议。