并购交易价款不超过净资产

① 请问：新公司法有对对外投资不得超过净资产50%的限制吗我知道旧的公司法是有这一限制的。

现在新的公司法没有这个规定了。你投多少都可以。净资产没有，都可以借款投资。

② 在全球范围内，大多数收购交易金额少于1亿美元，对吗

毕竟在全球范围内，来资产上亿美元的自企业在全球企业总数中占比是相当少的。所以大多数收购交易一般都是些比较小的企业，大企业强强联合，并购重组都是相当的少，只有大企业无法生存下去了，才会被另外的大企业收购重组。

③ 请教做并购的兄弟：关于重组办法第13条中“被投资企业的净资产额”的标准是什么拜托各位大神

上述条款中“被投资企业的净资产额”是按照审计值还是评估值作为数据标准？成交金额是否就是指收购方支付的价款金额？被投资企业的净资产额使用审计值、成交金额就是支付的全部对价的公允值。如你所列举的例子，被投资企业的净资产额为1,000万元，成交金额为1,6000万元。

④ 请教做并购的兄弟：关于重组办法第13条中“被投资企业的净资产额”的标准是什么

上述条款中“被投资企业的净资产额”是按照审计值还是评估值作为数据标准？成交金额是否就是指收购方支付的价款金额？被投资企业的净资产额使用审计值、成交金额就是支付的全部对价的公允值。如你所列举的例子，被投资企业的净资产额为1,000万元，成交金额为1,6000万元。 查看原帖>>

⑤ 非同一控制下企业合并对价公允小于净资产公允份额处理

企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，应计入合并当期损益（营业外收入）。

与商誉的确认相同，在吸收合并的情况下，上述企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入购买方的合并当期的个别利润表；在控股合并的情况下，上述差额应体现在合并当期的合并利润表中，不影响购买方的个别利润表。

(5)并购交易价款不超过净资产扩展阅读：

长期股权投资在取得时，应按实际成本作为投资成本。

（一）以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）作为投资成本。

实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，应按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为投资的实际成本，借记本科目，按已宣告但尚未领取的现金股利金额，借记“应收股利”科目，按实际支付的价款，贷记“银行存款”科目。

（二）接受投资者投入的长期股权投资，应按投资各方确认的价值作为实际成本，借记本科目，贷记“实收资本”等科目。

⑥ 《证券法》第16条规定，“累计债券余额不超过公司净资产的40％”累计债券余额具体指什么意思

债券余额也就是指共持有价值多少金额的债券，余额是一个会计专业用语，表示有多少的意思。
这部分债券余额是可以包销的，能够在市场上流通的公司债权。

⑦ 在并购交易中，并购价款是如何确定的

1. 客观估值
   
   具体而言，客观估值主要以现金流贴现为主（DCF或DDM），倍数估值为辅。前者是买方投行在被邀请进在线数据库（VDR）后依据公司业务板块与重大商业合同条款进行构架。现金流贴现模型中最重要的是相关假设，如宏观通胀，标的未来业务发展，标的所在市场发展。这些指标是投行无法给出的专业意见，因此在此过程中通常会聘用相关的市场顾问和技术顾问。
   
   倍数估值则很常见，在全球公司中找出和标的公司最可比的同类公司，以EV/EBITDA，EV/BBL，EV/MW，EV / tonne等常见经济指标和技术指标作为倍数，依据公司实际情况推测估值范围。
   
   可见，"客观"估值本身就由不同方法，与单一方法内的不同假设构成，因此投行在最终的报价建议中会为客户提出一个价格区间。
   
   2. 协同效应
   
   在海外并购中较少见，因为中国企业出海收购的目标往往是为了补充战略短板，并无直接可协同的业务提供给对手方。但是央企的融资成本往往是海外公司所无法比拟的。尤其是在欧债危机期间，许多优秀上市公司都被所在国主权评级所拖累，市场融资成本大大提升，因此央企能提供的低息股东贷款/后续注资条款，对于卖方是极具竞争力的。在此过程中牵扯到税务/资本流向，需要由四大的税务团队给出专业意见。
   
   3. 竞购溢价
   
   当一个优质公司/资产在市场上出售时，卖方投行往往会定一个10-15个全球潜在买方名单。并将发送初步推介材料给各潜在买方/买方投行。正式出售流程一般由两部分组成，第一部分是非约束性报价，由各买方提交在收到的统一购股协议上批注的购股协议，包括意向性出价。通过这一轮筛出3-5家进入第二轮约束性报价，在补充性尽职调查等流程后由各买方提供最终报价。在此基础上，选出最终获胜方。
   
   由此可见，整个过程将是一个与其他潜在竞标对手斗智斗勇的过程，同时卖方银行也会煽风点火，因此最终报价往往在客观估值区间的高位，甚至超过客观估值区间。
   
   由于央企大规模出海收购也就是近几年的事情，出于文化差异等原因，在与其他竞标对手的斗智斗勇过程中有过许多极其微妙却又惊心动魄的事情。
   
   4. 其他
   
   开篇说到央企出海往往要支付额外溢价或不可退的订金，原因是我方内部审批过于坑爹。出于种种政治考量，发改委要求企业竞标成功后，才可申请审批。但在第二轮竞标的购股协议中，买方所在国内部审批获准又会是竞标的一个前提。因此二者互为前置条件。
   
   这个状况给央企带来了很大的不利，因为发改委的海外并购审批的确不容易拿，而且不知道什么时候能拿。作为出售方，最担心的就是双方签署了买卖协议后，由于卡在审批上，长时间无法交割。
   
   为了解决这个问题，往往央企要再支付溢价，或提前支付不可退定金。这句话听来简单，操作很难。投行往往不愿意参与这个过程，因为极其敏感。
   
   当然，年初发改委出台了收购金额10亿美元及以下仅需备案的制度，但央企并购少有在10亿美元以下的，因此并未实质性的解决问题，但的确是一个良好的开端。
   
   5. 总结
   
   个人认为海外并购是投行里最有意思的一类项目，更容易让参与者看清行业规律与内部规则。央企过去“走出去”的战略实施力度很大，效果则见仁见智。

————点金人转载

⑧ 权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50% 怎么理解

也就是来说你企业持有的权益类投资总额自，主要是指购入的股票，投入其他企业的资产，不得超过所有者权益的50%、
换句话说，就是你不能对外投资超过自己所出资金的一半。有一半以上自有资金必须留在自己企业。是对企业投资规模的限制。