非公开发行定向资金交易工具

A. 非公开定向债务融资工具的发展历程

2011年4月29日，中国银行间市场交易商协会发布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》。2011年5月4日，中国银行间债券市场首批非公开定向债务融资工具推出。发行主体包括三家企业，发行规模达130亿元。其中，中国光大银行作为四家主承销商之一，独家承销的中国国电集团公司首批发行规模为50亿元，与中国银行联合承销的中国五矿集团公司首批发行规模为30亿元，合计发行规模占据半壁江山。
相关人士表示，非公开定向债务融资工具的推出，不仅为企业提供了新的直接融资渠道，体现了银行间市场多维度创新能力的提升，同时为商业银行带来了新的业务增长点。
交易商协会秘书长时文朝表示,非公开定向发行可以引入风险偏好型投资者，化解目前中小企业因规模较小、风险较大，被风险厌恶型投资者拒之门外的困境，也为附认股权票据以及结构化产品等多种创新融资品种的推出提供了新平台。
酝酿已久的私募债券正式拉开了帷幕。据《中国航天报》报道，3月16日，中国银行间市场交易商协会推出了试点创新融资工具——非公开定向债务融资工具——私募债券，并印发了《银行间债券市场非金融企业债券融资工具非公开定向发行规则》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行注册规程》两个配套制度。包含中国航天科技集团公司在内的6家符合国家产业政策的央企获得了首批试点单位资格，可于近期根据实际需要注册发行私募债券。
所谓私募债券，是相对于公募发行而言的定向或非公开发行，是发行者向200人以下的投资者发放的债券。早在2009年，交易商协会秘书长时文朝就表示，要推出私募债券进一步解决中小企业融资难的问题。去年8月底，有关私募债券的发行规则指引获交易商协会理事会原则通过，并向中国人民银行报备。
交易商协会相关人士曾对记者介绍，应该发展合法的私募债券渠道，“如若推出，其影响力不亚于中期票据。”他指出，一方面，包括航天、军工等集团不能对外做完全的信息披露；另一方面，公开发行对发行主体的资质、信用、信息披露等要求均比较严格，很多中小企业并不能满足其条件，而私募可以由发行主体和投资人商量发行细节，可为中小企业“量身定做”。

B. ppn和私募债的区别是什么

一、性质不同

1、ppn：在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具（ PPN，private placement note ）。

2、私募债：是指以中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，预定在一定期限还本付息的一种公司债券，它非公开发行，所以属于私募债的发行，不设行政许可。

二、优点不同

1、ppn：

（1）简化的信息披露要求，发行定向融资工具只需向定向投资人披露信息，无需履行公开披露信息义务；披露方式可协商约定。这将减轻发行人，尤其非上市公司发行人的信息披露负担；

同时非公开定向发行有利于引入风险偏好型投资者，构建多元化的投资者群体，化解中小企业、战略性新兴产业发行人等融资主体在传统公开发行方式的融资困局。

（2）发行规模可突破“40%”限制：《证券法》中仅对公开发行公司债券有“累计债券余额不超过公司净资产百分之四十”的限定，对非公开发行债券并无明确规定，因此定向工具规模可突破净资产40%的限制；

（3）非公开发行方案灵活：由于采取非公开方式发行，利率、规模、资金用途等条款可由发行人与投资者通过一对一的谈判协商确定。

2、私募债：

（1）发行成本低。

（2）对发债机构资格认定标准较低。

（3）可不需要提供担保和信用评级。

（4）信息披露程度要求低。

（5）有利于建立与业内机构的战略合作。

三、缺点不同

1、ppn：向特定数量的投资人发行的债务融资工具，并限定在特定投资人范围内流通转让。

2、私募债：定向发行债券的流动性低，只能以协议转让的方式流通，只能在合格投资者之间进行。

C. 非公开定向债务融资工具（PPN）

一、产品定义

具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。 又叫私募中票。

在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为 非公开定向债务融资工具。 （PPN，private placement note）

二、PPN的要素

1、监管机构： 中国银行间市场交易商协会

2、行业限制： （1）国家鼓励扶持的行业优先

（2）国有房地产行业主体放开，但需用于保障房项目（个地方政府名单上的保障房项目）

（3）有明显瑕疵的企业暂不受理

3、发行对象： （1）在银行间债券市场发行，有协会界定的银行间债券市场合格投资者认购

（2）定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函

（3）发行定向工具前，企业应与拟投资该期定向工具的定向投资人达成《定向发行协议》

4、交易流通： 不限于初始投资人，可在签订《定向发行协议》的投资人之间转让

5、发行期限： 未做特别限制，可由发行人、主承销商和投资者商定

6、融资成本： 协会不做利率指导，发行利率由主承销商、发行人和投资者商定，不受贷款利率管制。发行利率略高于同资质同期限公募中票。

7、发行规模： 突破“累计发行债券余额不得超过公司净资产的40%”的限制。

8、资金用途： 未做严格限定，用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在注册文件中予以明确。

9、信息披露： 信息披露要求简化，只需向债券投资者进行披露，不需公开披露。

10、登记托管： 上海清算所

11、其他规定：

（1）注册有效期为2年，首期发行应在注册后6个月内完成。

（2）企业在注册有效期内，变更主承销商或变更注册金额的，应重新注册。

（3）发行人在定向工具发行完成后的次一工作日，通过主承销商向交易商协会做书面报告

（4）《接受注册通知书》发出后，已注册的《定向发行协议》不得修改，否则自动失效。

（5）发行人应严格按照《定向发行协议》约定的资金用途使用募集资金，如存续期内需要变更募集资金用途应提前披露，变更后的募集资金用途应符合国家法律法规及政策要求。

（6）合格投资者：注册资本金要达到1000万元以上，或者经审计的净资产2000万元以上的法人或授资组织。

三、PPN特点

1、程序便捷。定向工具采取注册制，在协会现有中期票据注册规则的基础上进一步简化注册程序。申报材料简化，同时仅作要件审核，审批过程进一步加快。

2、产品结构灵活。定向工具产品结构灵活，可以由发行人与定向投资者协商，根据双方特定需求灵活制定个性化产品。

3、信息披露较少。定向工具发行人的全部信息仅在定向投资者间披露，信息披露的具体要求由发行人和定向投资者协商确定，可豁免信用评级。

4、融资成本或高于公开发行。定向工具只能在定向投资人范围内流通，相对公开发行其流通范围较小，因此定向工具流动性稍弱，发行利率高于公开发行的中期票据。

5、突破净资产40%的限制。定向工具不受企业净资产40%的限制，企业直接债务融资的空间增长潜力巨大。

四、PPN与公开发行债务融资工具的比较

1、公开发行债务融资工具与非公开定向债务融资工具

（1）注册要求

A、经交易商协会统一注册，在注册额度有效期内分期发行，注册周期一般为2-3个月

B、经交易商协会统一注册，在注册额度有效期内分期发行，但注册程序相对简单，注册周期为1个月左右

（2）注册材料

A、包括募集说明书、审计报告、评级报告等，注册材料相对复杂

B、注册材料较公开发行债务融资工具申报材料简单，在银行间市场发行过交易商协会管辖的融资工具的发行人与初始投资者协商一致可豁免信用评级

（3）投资人范围

A、除国家法律法规禁止外的银行间债券市场的机构投资者

B、投资人限定为签署《定向发行协议》的定向投资者，每只定向工具的投资人不能超过200家

（4）发行额度

A、不超过发行人净资产的40%

B、发行额度不受发行人净资产40%的限制

（5）定价原则

A、交易商协会每周一设定指导利率下限，通过市场公开招标或簿籍来确定发行利率

B、在监管要求范围内由发行人与投资者协商确定，由于定向工具流动性弱于公募产品，发行利率高于公开发行债务融资工具

（6）流通转让

A、在银行间债券市场公开流通

B、在定向投资者之间流通转让

五、发行流程

1、选聘主承销商

2、准备注册文件，设计产品，落实认购投资者

3、主承销商将材料报送至交易商协会注册办公室

4、协会对形式不完备的非公开定向发行注册材料通过主承销商一次性书面告知发行人予以补正

5、复核人认定非公开定向发行注册材料形式完备，召开注册会议，确定是否接受发行注册

6、交易商协会向接受注册的企业出具《接受注册通知书》

7、向定向投资者进行非公开的信息披露，实施定向发行

8、向交易商协会书面报告发行情况

9、按协会要求向债券持有人进行后续信息披露

六、注册申报材料

1、主承销商：非公开定向发行注册信息表

2、发行人：非公开定向发行注册材料报送函

3、发行人：内部有权机构决议

4、发行人：企业法人营业执照（副本）复印件或同等效力文件

5、主承销商：非公开定向发行注册推荐函

6、主承销商：承销协议

7、承销团成员：承销团邀请函、回函及承销团成员资质文件

8、发行人：最近一年经审计的财务报表

9、发行人及投资人和其他相关方：定向发行协议

10、律师事务所：非公开定向发行法律意见书

11、投资人：定向工具投资人确认函

12、其他机构：相关机构及从业人员的资质证明

七、发行方案建议

1、发行规模：非公开定向债务融资工具发行额度不受净资产40%的限制（《证券法》中仅对公开发行公司债券有“累计债券余额不超过公司净资产百分之四十”的限定，对非公开发行债券并无明确规定，因此定向工具规模可突破净资产40%的限制），理论上，公司可根据资金需求情况发行任意规模。 但是考虑监管层的态度以及成功发行的案例，不建议发行过大规模，可保持在40%上下。

2、发行期限：非公开定向债务融资工具对发行期限没有明确要求，根据市场情况以及建管层态度，主流发行期限集中在1年、2-3年期品种，部分5年期。

3、发行期次：可以申请一次注册，分期发行，首期发行应在注册后6个月内完成。首期发行规模不低于总规模的50%，剩余数量可在24个月内发行完毕。

4、担保方式：发行情况来看，已发行产品均为无担保债券，投资者对于债券担保并没有硬性要求。

5、付息方式：固定利率品种。

6、含权方式：可以设计含权条款，如附发行人调整票面利率选择权和投资者回售权，但不常见。

7、发行利率：略高于公开发行债券融资工具，还要根据发行时市场情况和债券级别等确定。

8、申报周期：申报后1-2月可获得批文。

9、资金用途：未做严格限定，用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在注册文件中予以明确。

补充：银行间市场债券产品：

SCP 超短期融资券  Super&Short-term Commercial Paper

CP 短期融资券（短融） Commercial Paper

MTN 中期票据（中票） Medium Term Note

PPN 定向工具（私募券）Private Placement Note

ABN 资产支持票据  Asset-Backed Medium-term Notes

PRN 项目收益票据  Project Revenue Note

SMECN 中小企业集合票据  

中小企业融资工具

D. ppn是什么意思

PPN，全称是非公开定向债务融资工具，债券名称中，有“非公开”、“定向”字眼的，就是私募发行。公募发行和私募发行，对应着公开发行和非公开发行，意思相同。PPN，就是一种私募债券，它为处于成长中的企业提供一种便利的融资方式。PPN和其他债务融资工具的发行方式相同。

一、PPN有几个明显的特点，其实也是私募产品共性的特点
1、第一，融资成本相对于短期融资券、中期票据这些公募产品较高。很简单的原因，融资成本一般和企业资质、债券期限和流动性相关。发行PPN的企业资质一般都较弱，再者它是私募发行，交易对手范围有限，只能在定向投资人范围内流通，如果一手投资人临时流动性紧张，想转让出去，都要花费一些时间找下家。因此要求发行人对流动性风险进行一定的溢价补充，就要从票面利率上得到体现。

2、第二，私募发行的产品灵活性很高，期限、融资成本、资金用途，一般都由发行人和投资者协商确定，根据双方特定需求灵活定制个性化的产品。

3、第三，当企业决定要发行PPN了，主承销商就要边做材料边找投资意向人了。在项目前期就开始与投资意向人进行充分地交流沟通，有利于成功发行。

4、第四，一般不会做信用评级。很简单，做出来的评级也不一定好看，还不如不做。

5、第五，信息披露要求灵活。就是不需要进行公开披露，所以你在上海清算所的官网是看不到定向工具的发行材料的。定向工具发行人的全部信息仅在定向投资者间披露，信息披露的具体要求由发行人与定向投资者协商确定

E. 定向融资计划的产品属于什么性质

定向融资也属于私募融资，是指非公开发行，只向特定数量的投资人进行融资，并限定在特定投资人范围内流通转让，但也不是传统意义上的私募债范畴。

定向融资计划同其他产品一样，具备国家的监管和符合法律文件的要求，受法律监管与保护，其安全性毋庸置疑。其定与信托、资管及私募产品相比，主要区别在于：

1.管理人角色

传统意义上的信托、资管、私募产品的管理人核心职责和义务，是按照约定为合格投资者实现投资收益，并严格遵守相关法规提出的相应的规范性要求，具有较强的自主性、主动性、管理性。

定向融资计划中核心部分是资产交易平台，不得自主处理资金，更侧重于交易通道。合格投资者直接借钱给发行方，其安全性取决于发行方的资信情况和增信方的担保能力。

2.风险控制

除一般要求融资主体办理抵质押相关风控措施外，定向融资计划还须严格审核融资方的各项资质、还款来源、还款能力等，往往还会要求各大评级机构评为AA+的关联主体和实际控制人出函保障本息安全，为产品如期兑付提供无条件不可撤销连带责任担保，且要求发行方办理抵质押相关风控措施，以确保投资人的本息兑付。

3.产品收益

由于信托公司与资管机构往往收取各类费用（如管理费等），因此投资者收益会有所损失。而定向融资计划属于直接融资，省去了中间通道费，因此收益往往稍高于信托、资管、私募产品。

F. 什么是定向债务融资工具

企业在融资的过程中选择债务融资是很常见的，因为相对来说债务融资方式进行融资成本比较小，而且风险也可控。那么什么是定向债务融资工具呢？下面就跟着爱问小编一起来看一下吧!
什么是定向债务融资工具
定向债务融资工具是在国内主要金融资产交易所(中心)交易的金融产品，发行人(融资人)通过金融资产交易中心发行的一款交易类型的产品。其主体包括发行人、融资人、资产交易平台、资产交易中心等，是以非公开方式发行和转让，并约定在一定期限还本付息的直接融资类产品，每期定向融资计划的投资者合计不得超过200人。
定向融资也属于私募融资，是指非公开发行，只向特定数量的投资人进行融资，并限定在特定投资人范围内流通转让。
从狭义上讲，融资即是一个企业的资金筹集的行为与过程。也就是公司根据自身的生产经营状况、资金拥有的状况，以及公司未来经营发展的需要，通过科学的预测和决策，采用一定的方式，从一定的渠道向公司的投资者和债权人去筹集资金，组织资金的供应，以保证公司正常生产需要，经营管理活动需要的理财行为。公司筹集资金的动机应该遵循一定的原则，通过一定的渠道和一定的方式去进行。
定向融资中的融资则属于狭义意义上的融资概念。 按资金的流向角度来理解，融资和投资通常都一起出现，而融资方就是资金流入方、投资方就是资金流出方，资金流入与流出过程及程序上的不同就产生了不同的融资方式或投资方式。