并购资金来源股权质押

Ⅰ 并购贷款的管理办法有哪些

以下为并购贷款的管理办法全文。商业银行并购贷款管理办法第一章总则第一条为规范商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能力，加强商业银行对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，促进银行业公平竞争，维护银行业合法稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本指引。第二条本指引所称商业银行是指依照《中华人民共和国商业银行法》设立的商业银行法人机构。第三条本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司(以下称子公司)进行。第四条本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。第五条开办并购贷款业务的商业银行法人机构应当符合以下条件：(一)有健全的风险管理和有效的内控机制;(二)资本充足率不低于10%;(三)其他各项监管指标符合监管要求;(四)有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。商业银行开办并购贷款业务前，应当制定并购贷款业务流程和内控制度，并向监管机构报告。商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足上述条件之一的情况，应当停止办理新的并购贷款业务。第六条商业银行开办并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。第七条商业银行应制定并购贷款业务发展策略，充分考虑国家产业、土地、环保等相关政策，明确发展并购贷款业务的目标、客户范围、风险承受限额及其主要风险特征，合理满足企业兼并重组融资需求。第八条商业银行应按照管理强度高于其他贷款种类的原则建立相应的并购贷款管理制度和管理信息系统，确保业务流程、内控制度以及管理信息系统能够有效地识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。商业银行应按照监管要求建立并购贷款统计制度，做好并购贷款的统计、汇总、分析等工作。第九条银监会及其派出机构依法对商业银行并购贷款业务实施监督管理，发现商业银行不符合业务开办条件或违反本指引有关规定，不能有效控制并购贷款风险的，可根据有关法律法规采取责令商业银行暂停并购贷款业务等监管措施。第二章风险评估第十条商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。第十一条商业银行评估战略风险，应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面进行分析，包括但不限于以下内容：(一)并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应;(二)并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会;(三)并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源;(四)并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性;(五)并购的投机性及相应风险控制对策;(六)协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。第十二条商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：(一)并购交易各方是否具备并购交易主体资格;(二)并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续;(三)法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定;(四)担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序;(五)借款人对还款现金流的控制是否合法合规;(六)贷款人权利能否获得有效的法律保障;(七)与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。第十三条商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：(一)发展战略整合;(二)组织整合;(三)资产整合;(四)业务整合;(五)人力资源及文化整合。第十四条商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：(一)并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或增长趋势,公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等;(二)并购双方的未来现金流及其稳定程度;(三)并购股权(或资产)定价高于目标企业股权(或资产)合理估值的风险;(四)并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响;(五)并购中使用的债务融资工具及其对并购贷款还款来源造成的影响;(六)汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。商业银行应当综合考虑上述风险因素，根据并购双方经营和财务状况、并购融资方式和金额等情况，合理测算并购贷款还款来源，审慎确定并购贷款所支持的并购项目的财务杠杆率，确保并购的资金来源中含有合理比例的权益性资金，防范高杠杆并购融资带来的风险。第十五条商业银行应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。第十六条商业银行应在财务模型测算的基础上，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。不利情形包括但不限于：(一)并购双方的经营业绩(包括现金流)在还款期内未能保持稳定或增长趋势;(二)并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任;(三)并购后并购方与目标企业未能产生协同效应;(四)并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。第十七条商业银行应在全面评估并购贷款风险的基础上，确认并购交易的真实性，综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并提出并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略,形成贷款评审报告。第三章风险管理第十八条商业银行全部并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过50%。第十九条商业银行应按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单一借款人、集团客户、行业类别、国家或地区对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系，并向银监会或其派出机构报告。第二十条商业银行对单一借款人的并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过5%。第二十一条并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%。第二十二条并购贷款期限一般不超过七年。第二十三条商业银行应具有与本行并购贷款业务规模和复杂程度相适应的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。第二十四条商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队，对本指引第十一条到第十七条的内容进行调查、分析和评估，并形成书面报告。前款所称专业团队的负责人应有3年以上并购从业经验，成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。第二十五条商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制。第二十六条商业银行受理的并购贷款申请应符合以下基本条件：(一)并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录;(二)并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按相关法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续;(三)并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。第二十七条商业银行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构进行有关调查并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。有前款所述情形的，商业银行应建立相应的中介机构管理制度，并通过书面合同明确中介机构的法律责任。第二十八条并购方与目标企业存在关联关系的，商业银行应当加强贷前调查，了解和掌握并购交易的经济动机、并购双方整合的可行性、协同效应的可能性等相关情况，核实并购交易的真实性以及并购交易价格的合理性，防范关联企业之间利用虚假并购交易套取银行信贷资金的行为。第二十九条商业银行原则上应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。第三十条商业银行应根据并购贷款风险评估结果，审慎确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容。第三十一条商业银行应在借款合同中约定保护贷款人利益的关键条款，包括但不限于：(一)对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款;(二)对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款;(三)对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款;(四)确保贷款人对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。第三十二条商业银行应通过本指引第三十一条所述的关键条款约定在并购双方出现以下情形时可采取的风险控制措施：(一)重要股东的变化;(二)经营战略的重大变化;(三)重大投资项目变化;(四)营运成本的异常变化;(五)品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化;(六)产生新的重大债务或对外担保;(七)重大资产出售;(八)分红策略的重大变化;(九)担保人的担保能力或抵质押物发生重大变化;(十)影响企业持续经营的其他重大事项。第三十三条商业银行应在借款合同中约定提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容。商业银行应按照借款合同约定，加强对贷款资金的提款和支付管理，做好资金流向监控，防范关联企业借助虚假并购交易套取贷款资金，确保贷款资金不被挪用。第三十四条商业银行应在借款合同中约定，借款人有义务在贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及贷款人需要的其他相关资料。第三十五条商业银行在贷款存续期间，应加强贷后检查，及时跟踪并购实施情况，定期评估并购双方未来现金流的可预测性和稳定性，定期评估借款人的还款计划与还款来源是否匹配，对并购交易或者并购双方出现异常情况的，及时采取有效措施保障贷款安全。并购方与目标企业存在关联关系的，商业银行应加大贷后管理力度，特别是应确认并购交易得到实际执行以及并购方对目标企业真正实施整合。第三十六条商业银行在贷款存续期间，应密切关注借款合同中关键条款的履行情况。第三十七条商业银行应按照不低于其他贷款种类的频率和标准对并购贷款进行风险分类和计提拨备。第三十八条并购贷款出现不良时，商业银行应及时采取贷款清收、保全，以及处置抵质押物、依法接管企业经营权等风险控制措施。第三十九条商业银行应明确并购贷款业务内部报告的内容、路线和频率，并应至少每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行内部检查和独立的内部审计，对其风险状况进行全面评估。当出现并购贷款集中度趋高、贷款风险分类趋降等情形时，商业银行应提高内部报告、检查和评估的频率。第四十条商业银行在并购贷款的不良贷款额或不良率上升时应加强对以下内容的报告、检查和评估：(一)并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况;(二)针对不良贷款所采取的清收和保全措施;(三)处置质押股权的情况;(四)依法接管企业经营权的情况;(五)并购贷款的呆账核销情况。第四章附则第四十一条商业银行贷款支持已获得目标企业控制权的并购方企业，为维持对目标企业的控制权而受让或者认购目标企业股权的，适用本指引。第四十二条政策性银行、外国银行分行和企业集团财务公司开办并购贷款业务的，参照本指引执行。第四十三条本指引所称并购双方是指并购方与目标企业。第四十四条本指引由中国银监会负责解释。第四十五条本指引自印发之日起施行。《中国银监会关于印发<商业银行并购贷款风险管理指引>的通知》(银监发〔2008〕84号)同时废止。

Ⅱ 独家 | 冯鑫涉嫌刑事犯罪被指有关MPS项目破产，光大方面否认报案

编辑 / 宋玮

该人士表示， 光大与暴风的经济诉讼正在进行中，冯鑫是被公安机关直接带走，是涉嫌刑事犯罪的行为。而MPS踩雷一事，主要因为暴风没有履行回购协议，才导致了后续的一系列违约。

据多家媒体报道，暴风多个项目存在暴雷，这可能反映了这家曾经的明星公司正在面临此起彼伏的金融风险，其公司运营业绩上半年也持续下跌并有千万级亏损。

2016年2月，光大浸辉（光大证券旗下公司）联合暴风集团等设立了浸鑫基金，以2.6亿元撬动52亿资金，在5月完成了对全球 体育 赛事版权公司 MP &Silva Holding S.A.（简称MPS） 65%的股权收购。这一收购案被当作明星项目宣传。但两年后，MPS三大创始人相继套现走人，公司也因经营陷入困境并破产。

随后的事实表明， 这笔收购给参与方造成了巨大的损失，而且有多家国资背景的资金也部分参与其中。 根据天眼查信息，除了暴风投资、光大资本、光大浸辉之外，浸鑫基金还涉及到11家LP，背后的出资方招商银行、华瑞银行、东方资产、钜派投资及云南、贵州省国资均有踩雷。

天眼查显示，招商财富（LP），出资28亿元；爱建信托（LP），出资4亿元；鹰潭浪淘沙投资管理合伙企业（有限合伙）（LP），出资3.15亿元；暴风集团（LP），出资2亿元；光大资本（LP），出资6000万元；光大浸辉（GP），出资100万元；暴风投资（GP），出资100万元等。

而这一切，按照之前的协议规定，光大资本需要成为最终兜底方，承担几十亿元资金损失。于是，爆发了连环诉讼案。招商财富作为浸鑫基金最大出资人，出资了28亿元。2019年6月，招商银行起诉光大资本，要求后者履行相关差额补足义务，索赔34.89亿元。5 月8，光大起诉暴风，索赔7.5亿元。

一位知情人士表示，中国机构的海外项目通常很难做到充分监管，光大证券对海外项目也可能存在监管不足的问题，且冯鑫在海外投资方面实际上缺乏经验，具体操作又比较冒进鲁莽，因此不排除在诸如钱的来源，或者资金使用等过程中存在违规甚至涉嫌违法的地方。更多真相尚待司法机构进一步调查披露，但初步的教训和硬伤已经可以看到。

上述律师称，追究刑责某种时候也是施压的手段，冯鑫承诺给光大兜底但项目亏空后却没有履行，交易金额很大又短时间崩溃，相关机构或因受贿、挪用资金等常用罪名带走冯鑫。

“如果没有32个涨停，可能还不至于这样”

同时，冯鑫的微信名不知何时已经从冯鑫改为了冯新。一位接近冯鑫的人士称，冯鑫每隔一段时间就会离开北京去“闭关清修”，有人曾批鑫字不吉，类似凶，不知是否是改名原因。

一位资深媒体人士评论，“暴风回A股，如果没有32个涨停，可能还不至于这样。“冯鑫说过，自己被暴风绑架了，或许是他真实的表达。

自2015年3月24日上市以来，暴风集团创造了32个涨停的A股神话，市值一度突破400亿，冯鑫本人账面身家也超过百亿元，集团内部一夜之间诞生了10个亿万富翁、31个千万富翁和66个百万富翁。

在暴风集团暴富的神话里，先后伴随VR、 体育 、影业甚至区块链等故事，冯鑫的战略规划里，想把暴风打造成新 娱乐 平台的领导者，但这些故事多数都没有了下文。

一位熟悉冯鑫的人士评价，“（冯鑫）一心想做大，但赌错风口，这是创业者最大的悲剧。”暴风和贾跃亭的资本扩张模式类似，上市主营业务赔钱，孵化出来的暴风TV、暴风 体育 ，都需要钱。”

2015年股灾后，暴风又错失了进行股票增发融资的好时机。缺钱，是暴风面临的最大问题。

从2015年底开始，暴风参与到了数支产业基金中，包括与歌斐资产合作成立了规模5亿元的产业基金“暴风鑫源”；与中信资本、平安信托等机构合作成立的上海隽晟并购基金，基金总规模6.84亿元，冯鑫为该基金整体做了最低收益担保（年化11%的收益）。

这些基金中，冯鑫为其的投资收益承担连带回购责任。股权质押是冯鑫最重要的资金来源，而 目前冯鑫本人名下的暴风集团股票，已经全部被质押或冻结。 7月25日，北京法院审判信息网发布的两份执行裁定书显示，暴风集团旗下已经没有可供执行财产，法院将其纳入失信被执行人名单。

《 财经 》也就此向歌斐方面求证，歌斐否认报案。据歌斐介绍，他们和冯鑫有关的项目与之前的承兴项目彼此隔离，是不同的项目。

截至7月26日，暴风每股净资产仅为0.02元。暴风股价跌至6.30元，市值仅20.76亿元。

冯鑫还在2018年一次内部讲话中说，“暴风上市到现在，我没有兑现任何股份，股份质押的钱也只有极少部分是贴补家用的，其他都是用于业务发展，而且承担了很多公司业务的担保压力。”

“一个可怜的、被机会压垮的人。”熟悉冯鑫的一位人士说。

Ⅲ 股权质押融资的种类有哪些

一、股权质押融资股权质押融资，是指出质人以其所拥有的股权这一无形资产作为质押标的物，为自己或他人的债务提供担保的行为。把股权质押作为向企业提供信贷服务的保证条件，增加了中小企业的融资机会，可以在一定程度上，解决企业因为资金困惑而难以获得贷款的困境，有助于破解中小企业融资困局，提高企业创新能力，为加速产品更新换代，推动产业化进程，起到积极的促进作用。对于中小企业来说，以往债权融资的主要渠道是通过不动产抵押获取银行贷款。由于大多数中小企业没有过多的实物资产进行抵押，各地政府为帮助这些中小企业获得资金，提出利用企业股权质押进行融资。目前，各地开展非上市公司股权托管业务的机构，也已把股权质押融资作为规范管理股权和促推中小企业发展的重要手段，交易量逐年攀升，有的已达到交易总量的60%以上。据统计，武汉光谷联合产权交易所自开展股权托管以来，截至2008年9月，已为东湖高新区内的艾维通信集团、武汉安能集团等25家公司融资30笔，融资总金额超过5亿元。江西省产权交易所至2010年12月，办理股权质押登记111宗，融资63.15亿元。吉林长春产权交易中心截止2010年末，通过股权质押协助企业融资74亿元。股权质押融资，使“静态”股权资产转化为“动态”资产，帮助中小企业解决了融资困难。但也面临多种因素的制约，一是政策引导不足，没有权威性的指导文件做保障；二是非上市公司股权交易市场的缺失，导致无法依托市场形成有效的股权定价机制，对非上市公司股权价值评估造成一定困难。三是银行参与不足，发放银行贷款的积极性不高。因此，以产权市场为基础，建立一个统一、规范、有序的非上市公司股权托管运行市场十分必要。一是有利于填补监管真空，维护股东权益；二是有利于实现股权有序流动，形成规范活跃的区域股权交易市场；三是有利于提高企业股权公信力，拓宽投融资渠道，吸引社会资本；四是有利于构筑、培育、发展基础性资本市场服务体系，促进资本运作；五是有利于扩大企业知名度，为股票公开发行、上市创造条件；六是有利于增强企业管理透明度，减少信息不对称，防止非法证券和非法集资活动，改善和净化金融环境。股权质押融资的前提是托管。通过这一平台，设立一套由托管机构、企业、银行三方成功对接的有效机制，打造甄别企业信用情况和股权质地的评价体系，健全完善统一规范的股权交易市场，使出质人以其所持有的股权作为质押物，当债务人到期不能履行债务时，债权人可以依照约定，就股权折价受偿，以达到化解债权人风险和实现质押人融资的目的。二、股权交易增值融资企业的发展演变，主要分为家族式企业、家族控股式企业、现代企业制度和私募股权投资四个阶段，每一个发展阶段都围绕着资本的流动与增值。企业经营者可以通过溢价出让部分股权来吸纳资本、吸引人才，推动企业进一步扩张发展。比如一家企业，成立之初实行的是家族式，由出资人直接管理企业，并参加生产劳动。但是，由于排斥家族以外的社会资本和人才，企业在经营规模达到一定程度后，难以继续做大做强。如果经营者将企业资本折成若干股份，把一小部分出让给其他资本持有者。一方面，把受让股权的中小股东的资本集中起来，使其分别持有一定的股份并各自承担有限风险；另一方面，确保家族控股，以法人财产权的形式和法人代表的身份支配中小股东的资本去做大企业而又不承担这些资本的风险，通过吸纳外来资本和人才，发展成为家族控股式企业。家族控股式企业通过资本集中获得大量资源，可以实现经营规模的又一轮扩张。假设当初企业注册资本为每股1元，经过一段时间的有效运营后，资产规模会扩大，所有者权益会增加，原来的每股1元增值到每股5元，那么，企业最初1000万元的资本，而现值就是5000万元。企业经营者可以拿出部分股权向外出售，条件是股份公司不要超过200个股东，有限责任公司不要超过50个股东，利用股权交易增值获取资金扩大再生产，即1块钱股权可以卖到4元左右或者更多；也可以赠与优秀员工股份，激发企业员工积极性，创造更大价值收益。这一阶段，家族不再处于绝对控股地位，出资人以其出资额为限对企业债权债务承担有限责任，建立由股东会、董事会、监事会、经理层相互制衡的法人治理结构，劳动者依法按合同上岗就业，由此建立现代企业制度。现代企业制度适应了企业更大规模的发展。但是，企业经营向全球化、信息化发展后，面临着日益严重的内部人控制和股东权利泛化问题，陷入巨大的信用危机。这时，企业会顺势进入私募股权投资阶段。私募股权投资，专指投资于非上市公司股权的一种投资方式。基金管理公司以股权形式把基金资本投资给标的企业。企业股东以股权换取大量资本注入，在按时完成约定的各项指标后，股东可以按约定比例、约定价格从基金管理公司优惠受让并大幅增持企业股权。在这一过程中，企业既解决了资金问题，又提高了内部管理水平，使原来存在某种缺陷、约束或闭锁的企业，在私募资本的滋润与管理修复下获得解放和发展，企业价值迅速提升。从企业发展的四个阶段可以看出，股权交易增值融资相较于债权融资和银行贷款等方式对于企业信用、还款期限等方面的限制，是最直接、快速、有效的手段，在促进企业扩张性发展，提高社会资本的流动性和增值性等方面具有最现实的实际意义。三、股权增资扩股融资增资扩股也称股权增量融资，是权益性融资的一种形式，是股份公司和有限责任公司上市前常用的融资方式。按照资金来源划分，企业的增资扩股可以分为外源增资扩股和内源增资扩股。外源增资扩股是以私募方式进行，通过引入国内外战略投资者和财务投资者，增强公司资本实力，实现公司的发展战略和行业资源的整合。内源增资扩股是通过原有股东加大投资，使股东的股权比例保持不变或者发生一定的改变，增加企业的资本金。增资扩股被列为国企改制的方式之一，首见于2003年11月30日《国务院办公厅转发国务院国资委关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发[2003] 96号)：“国有企业改制_包括转让国有控股参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案”。两年后_国家对增资扩股改制方式予以进一步规范。《国务院办公厅转发国务院国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发[2005]60号)，特别规定：“严格控制企业管理层通过增资扩股持股，拟通过增资扩股实施改制的企业，应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息，择优选择投资者”。当前，对于有限责任公司，增资扩股一般指公司增加注册资本，原股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，如果全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的，则由新股东出资认缴，使企业的资本金增强。对于股份有限公司，增资扩股指企业向特定的对象发行股票募集资金，新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。增资扩股融资的优点，一是能够扩大公司的股本规模，提高公司实力及影响力，降低资产负债率，优化资本结构，有利于提高公司的信誉度。二是增资扩股利用股权筹集资金，所筹集的资金属于自有资本。与债务资本相比，一方面能够提高企业的信誉和借贷能力，对于扩大企业的生产规模、壮大企业实力具有重要作用；另一方面没有还本付息的风险，资本始终存在于公司，除非公司破产。三是吸收直接投资不仅可以筹集现金，而且能够直接获得其所需要的先进设备与技术，这与仅筹集现金的筹资方式相比较，更能尽快形成生产经营能力。四是通过增资扩股实现企业改制，也是一个产权明晰的过程。由于外部股东的加入，可以利用外部股东在管理上的经验，建立有效的公司治理结构以及激励与约束机制。可以调整股东结构和持股比例，克服企业一股独大的缺陷，建立股东之间的制约机制。五是企业根据其经营状况向投资者支付报酬，企业经营状况好，要向投资者多支付一些报酬，企业经营状况不好，就可不向投资者支付报酬或少付报酬，比较灵活，没有固定支付的压力，财务风险较小。六是通过增资扩股不仅增加公司的净资产，同时也增加了公司的现金流量，有利于公司加大固定资产的投资，提高企业的产能、销售收入和净利润，加快企业发展，为上市创造条件。企业的增资扩股融资，是资本市场融资功能的重要体现。产权机构可利用自身市场平台，充分发挥融资功能，积极推出相关服务，通过定向募集方式向社会投资者募集资金，满足非上市公司在成长期和快速发展时的资金需求，改善公司股本结构，帮助企业实现扩大再生产。四、私募股权融资私募股权融资(PE)，是相对于股票公开发行而言，以股权转让、增资扩股等方式通过定向引入累计不超过200人的特定投资者，使公司增加新的股东获得新的资金的行为。近年来，随着全球的私募基金蜂拥进入中国，私募融资已成为非上市公司利用股权直接融资的有效方式之一。首先，私募股权融资的手续较为简便，企业能快速获得所需资金，且一般不需要抵押和担保。其次，私募股权投资者，在所投资企业经营管理上非常积极主动,为企业提供经营、融资、人事等方面的咨询与支持,营造一种良好的内部投资者机制，为企业提供前瞻性的战略指导，帮助企业更快的成长和成熟起来。第三，企业通过有效运作所融资金，扩大生产规模、降低生产成本，使企业资产增加，融资渠道多样化，从而获得更多的外部支持，提升品牌形象，提高内在价值。私募融资的优势，日益受到政府部门的重视和支持。1992年5月，国家体改委发布《股份有限公司规范意见》，明确规定募集公司可以向职工以配给方式发行股权证。随后，四川、江阴等许多省、市相继出台了关于鼓励发展私募股权融资的文件。除了政策支持，私募股权融资的发展还需要市场支撑。产权交易市场满足了它的需求。PE通过产权市场，既可以广泛及时的发现值得投资的标的企业，也可以更加经济高效的退出，有效降低运作成本和交易费用，扩大投资标的范围，拓展发展空间。根据相关报道，天津、广州、河南、江西等地都在探索开展私募股权融资，充分发挥产权市场融资功能，满足企业融资需求。天津股权交易所，针对中小企业、创新型企业的特点与需求，创新性推出了以商业信用为基础、“小额、多次、快速、低成本”的创新融资模式，受到了广大企业和各地政府的热烈欢迎。小额，每次融资额在1000万—2000万左右，以解决企业实际融资需求为优先；多次，一年可根据企业实际需要实现多次融资；快速，每次融资在3—4个月的时间内完成；低成本，融资成本仅占主板上市成本的1/3—1/5。一年多来，天交所已成功为10家以上企业私募累计融资超过5亿元，初步具备了市场直接融资功能。广州是国内发展私募股权融资最早的地区之一。近年来，PE投资者通过广州产权交易市场共完成交易项目121宗，资产价值304亿元人民币，涉及汽车工业、化工行业、高新技术等各个领域。江西产权交易所先后完成南昌银行股份公司定向发行12亿新股，募集资金33.6亿元；江西润田饮料有限公司引进软银赛富投资2亿元；江西开心人控股股份公司引进日本大兴集团投资5000万元等融资项目，使江西成为国内外的投资热土。综上所述，随着产权交易市场化进程的不断推进和业务领域的不断扩展，产权市场已成为国内企业，尤其是中小企业最重要的投融资平台之一。它可以为股权的各种融资方式提供充足的信息资源，满足股权融资方式的多样化服务需求。同时，产权市场的公开性与公正性，能够为投资者资本的进入和退出提供合法合规的有效渠道，为实现资本的保值增值提供市场保障。我们应抓住当前机遇，提高认识、培养人才、加强管理、规范发展，通过产权市场积极应用股权融资的四种模式，促进中小企业发展和基础性资本市场的繁荣。

Ⅳ 股权质押是什么意思

股权质押（汪瞎Pledge of Stock Rights）又称股权质权，是仿首指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。

按照世界上大多数国家有关担保的法律制度的规定，质押以其标的物为标准，可分为动产质押和权利质押。股权质押就属于权利质押的一种。因设立股权质押而使债权人取得对质押股权的担保物权，为股权质押。

(4)并购资金来源股权质押扩展阅读

股权质押种类：

1、动产质押

债务人不履行债务时，债权人有权依照中国《担保法》的规定以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受 偿。前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，移交的动产为质物。

2、权利质押

债务人不履行债务时，债权人有权将该财产权利折价或者以拍卖、变卖所得的价款优先受偿。备陵数权利质押属于担保物权的一种。

Ⅳ 股权质押融资优势有哪些

你好，股权质押融资也是一种比较常见的融资方式，但一般来说上市公司用这种方式的比较多，而对于中小企业来说，其实这种方式也可以充分利用一下，不但可以节约一些融资成本，还能够充分认识到股权价值，形成一种企业的良性循环。那么，股权质押融资的优缺点及途径有哪些呢?
股权质押融资，也可以称之为质押股权融资，指融资方以持有的股权（流通股、限售股或非上市股权等）作为质押担保，出质给银行或其他金融机构，从而获取贷款的融资方式。无论是中小企业，还是上市公司都可以进行股权质押融资。
中小企业股权质押融资优势
1、依托产权市场平台，股权质押融资平台方便快捷。产权交易市场作为适合中小企业发展的一级资本市场层次，帮助开展中小企业股权质押融资，有着明确股权、股权托管、定价、价格发现、信息披露、融资中介的综合智能。
2、政策支持。各地方政府为帮助中小企业快速发展，及时解决资金不足的问题，相继制定下发了有关股权集中登记托管，利用股权进行质押融资的优惠政策。例如，吉林省人民政府为鼓励中小企业技术创新加快发展，及时解决发展资金不足的问题，下发了《关于规范开展企业股权集中登记托管工作的指导意见》、《吉林省股权质押融资指导意见》等文件，为中小企业进行股权质押融资创造了条件。
中小企业股权质押融资劣势及风险
中小企业资产规模小、盈利不稳定所带来了股权价值波动性风险，中小企业诚信问题也带来了欺诈风险。除此之外，机制建设不足和产权交易市场滞后导致非上市公司股权转让难和股权变现难的风险。

风险揭示：本信息不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息作出决策，不构成任何买卖操作，不保证任何收益。如自行操作，请注意仓位控制和风险控制。

Ⅵ 企业并购的融资方式有哪些

任何企业要进行生产经营活动都需要有适量的资金，而通过各种途径和相应手段取得这些资金的过程称之为融资。并购融资方式根据资金来源渠道可分为内部融资和外部融资。但应用较多的融资方式是从外部开辟资金来源，通过与其他投资人联合投资，或以股权、债权、混合融资等方式筹集资金。一般来说，企业并购的融资渠道可以分为债务性融资、权益性融资、混合性融资。债务融资是指企业按约定代价和用途取得且需按期还本付息的一种融资方式。债务融资往往通过银行、非银行金融机构、民间资本等渠道，采用申请贷款、发行债券、利用商业信用、租赁等方式筹措资金，企业债务融资主要包括三种方式：贷款融资、债券融资、租赁融资。权益性融资指的是企业通过直接吸收投资或发行股票或利用权益资本融资筹集资金。权益资本是投资者投入企业的资金。企业并购中最常用的权益融资方式包括吸收直接投资、权益资本融资，发行股票融资。混合性融资并购指的是企业通过发行混合性融资工具筹集资金而进行的并购。常见的混合性融资工具主要有可转换债券和认股权证。

Ⅶ 股权质押涉及到哪些法律的规定，股权质押又有

一、股权质押涉及到哪些法律的规定？
根据我国法律的规定，股权质押包括有限责任公司的股份质押、股份有限公司的股票质押和外商投资企业的股权质押。对股权质押标的物的唯一限制是股权必须是可以依法转让的。
因此，本案中A公司以其持有的大华公司70%的股权提供质押担保是合法的，银行要求确认质押合同无效是没有依据。
不同性质的股权，法律对设立股权质押的程序和要求是不一样的。
股份有限公司的股权质押应适用《公司法》关于股份转让的有关规定：（1）股东向作为债权人的同一公司的其他股东以股权设质，不受限制；（2）股东向同一公司股东以外的债权人以股权出质，必须经全体股东过半数同意，而且该同意必须以书面形式即股东会决议的形式作出；（3）如过半数的股东不同意，又不购买该出质的股权，应视为同意出质。同时，以有限责任公司的股权出质在形式上需要满足以下几个条件：（1）签订书面的质押合同；（2）经有限责任公司股东会同意后，将股权出质记载在股东名册上。
根据《担保法司法解释》，以有限责任公司的股权出质的，质押合同自股份出质记载在股东名册之日起生效。记载需要具备：质权人的姓名或名称、住所、出质的出资额或股份数以及出质期限等。上市公司的股权质押应在证券登记机构办理出质登记后生效；以其他公司的股份出质的在出质记载于股东名册后生效。
二、股权质押又有哪些法律上的风险？
股权质押与其他担保方式相比，法律风险较大。有限责任公司的股权是一种权利，不像抵押和动产质押的标的，是实在的“物”。质押权的实现，很大程度取决于被质押的公司的“含金量”；同时，股份质押后，公司可以通过将财产抵押给他人、不予年检、歇业、投资高风险项目、大量增加经营负债等方式，降低公司的价值，使质权难以实现。因此，债权人在接受股权出质时应注意以下问题：
1、严格审查出质人的资格。《公司法》修改后，有限责任公司在出资范围、出资期限、股权出质和股权转让方面与旧公司法有了重大变化，公司本身的自治范围扩大，因此，严格审查出质人出资情况、公司章程对股权出质和股权转让的限制性规定等都成为签订股权质押合同的前提。
2、审查股权出质的合法性。首先，《公司法》和《关于外商投资企业股权变更的若干规定》都严格禁止股东或投资者将其拥有的股权质押给本公司。其次，对股份有限公司而言，发起人股份和公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股份在法律上都有一定的限制转让的规定，因此，在股份限制转让期间，该部分股份是不能设定质押的。对外商投资企业而言，其股权出质必须经全体股东一致同意，未经一致同意则不能出质；并且，其股权出质范围只能是投资者实际缴付的出资。
3、应合理评估股权价值。从上述案例就可以看出，对股权价值的合理评估成为质权实现的一个重要因素。质押合同签订之前，债权人就应当对质押股权进行全面调查和合理评估，正确判断出质股权的担保价值，特别对公司的或有债务应有充分的认识和判断。另一方面，本案中直接以持有的债务人股权作为质押并不能增强对债权的担保，因为债务人本身就以公司的全部法人财产权对债权人提供了一种偿债保证，而股权的价值也依赖于公司法人财产的盈利。对债权人而言，股权的价值并不能超出公司法人财产的价值，因此，以债务人股权提供质押并不能增加对债权的担保，这种股权出质对债权人而言是没有价值的（当然债权人以投资和并购为目的的除外）。
4、完善质押合同。股权出质过程中，仅仅只限制了股权的转让。但质押人可以通过增加负债、对外借款、抵押或低价转让资产等各种形式实质性损害债权人的利益。因此，债权人为保护自身权益，应在质押合同中增加对质押人行使股权的监管，甚至对公司的重大财产处置和重大负债行为都应作出严格限制。
5、及时办理审批手续。以上市公司股票出质的，应向证券登记机构办理出质登记，质押合同自登记之日起生效；以外商投资企业的股权质押的，应经审批机关批准、登记机关备案，质押合同自审批机关批准之日生效。

Ⅷ 国有上市公司管理层收购的案例研究

关于国有上市公司管理层收购的案例研究

引导语：我国的上市公司管理层收购尝试起始于1999年，粤美的管理层通过受让法人股，成功收购上市公司。下面是我为你带来的关于国有上市公司管理层收购的案例研究，希望对你有所帮助。

一、上市公司管理层收购的早期发展

2001年以后，上市公司管理层收购开始增多，随着2002年《上市公司收购管理办法》出台，管理层收购成为一大热点，被作为经理层激励、完善公司法人治理结构的重要手段，引起各方的关注。

一方面，实施MBO是实现国有资本战略性退出，优化企业治理结构的一剂良药;同时也是解决由于历史原因导致的集体企业产权界定模糊问题、实现企业所有权向真正的所有者回归的一条捷径。另一方面，不少人对MBO的实施动机、定价标准、融资方式等诸多问题提出种种质疑，认为在相关法规不完善、操作程序不规范的情况下，MBO隐患太多，极有可能产生国有资产流失、损害上市公司中小股东利益等种种弊端。2003年3月，财政部向原国家经贸委企业司发函，建议暂停对MBO的审批。同年12月，国务院办公厅转发国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》，对涉及国有股权转让的管理层收购进行了较为严格的规定。由此，如火如荼的MBO浪潮开始走向低潮。

二、中国上市公司管理层收购的典型模式

(一)关联股东共同收购

关联股东共同收购最典型的案例及美的(美的集团，SZ000333)的管理层收购。参与美的管理层收购的两家公司开联和美托，具有关联关系，前者的主要股东是董事长的儿子何剑锋，后者则是董事长何享健本人。由于2001年中国证监会还没有对收购中“一致行动人”作出规定，两个公司通过分别收购美的的部分股份，顺利获得了控制权。同时，也顺利规避了“要约收购”的义务。

这种模式还可能出现一些不同情况，例如管理层分别成立两家公司共同收购，典型的如深方大(方大集团，SZ000055)的管理层收购，由于目前《上市公司收购管理办法》对“一致行动人”的界定比较模糊，管理层在实施收购、获得控

股权的同时回避“要约收购”义务。

随着《上市公司收购管理办法》对于一致行动人的界定逐步完善，美的模式已不是一个可行的路径。

(二)间接收购

上市公司国有股股权转让必须经过财政部审批，程序较为复杂、所需时间较长，而未上市的国有资产转让相对来说则要容易一些。因此，通过直接收购上市公司第一大股东实施间接收购，是管理层收购的一种重要途径，比较典型的有鄂尔多斯(鄂尔多斯，SH600295)管理层收购。管理层和职工共同出资成立的东民公司，通过收购上市公司鄂尔多斯的第一大股东鄂尔多斯集团，间接成为鄂尔多斯的控股股东。同样的案例还有宇通客车(宇通客车，SH600066)、宁波富邦(宁波富邦，SH600768)等。

2010年以来的国有上市公司管理层收购案例并不多，包括2012年的大连国际(SZ000881)、2014年的山东如意(SZ002195)和2016年的东贝B股(SH900956)，上述案例无一例外均采取了间接收购的模式。

(三)形式上无关联的法人联合收购

在管理层暂时无力实施获得绝对控股权的收购时，还可能利用一家形式上无关联关系的法人共同参与管理层收购，从而获得相对较高的控股地位，宇通客车(宇通客车，SH600066)的管理层收购就是一例。2002年6月，郑州市国资局将上市公司宇通客车的大股东宇通集团的89.8%的股份转让给管理层出资成立的上海宇通，10.2%的股份转让给河南建业公司。上海宇通利用对宇通集团的控股，联合河南建业成功收购了上市公司宇通客车。宁波富邦(宁波富邦，SH600768)的管理层收购也属于这种模式，两个形式上无关联关系的公司宁波富邦、上海城开联合收购上市公司第一、第二大股东股份，共持有上市公司43.7%的股份，由于这两家公司没有形式上的关联关系，并不构成关联交易，可以避免要约收购。同时，这种模式的管理层收购还可以再管理层资金不足的情况下，借助另一家形式上无关联的法人，成功实施收购，其实质是管理层利用外部权益资本融资。

(四)参与发起，逐步收购

深方大(方大集团，SZ000055)、洞庭水殖(大湖股份，SH600257)的管理层收购颇具特色，在公司上市之初，管理层就通过成立另一家“壳公司”，参与上市公司发起设立，由于资金较少，参股份额有限，并不是公司控股股东。在以后的经营中，管理层通过“壳公司”的资本运作，增加在上市公司股份，逐步实现对上市公司的管理层收购。深方大1995年成立之初，董事长熊建明就通过个人持股98%，在香港成立集康公司，参与深方大的发起设立，并成为其第二大股东。在2001年又个人持股85%成立邦林公司，和其他中、高层管理人员成立的时利和公司共同收购上市公司第一大股东的全部股份，实施了管理层收购。以权益计，熊健明个人对深方大的持股比例在20%以上，成为实际控股股东。在洞庭水殖的管理层收购中，管理层发起成立的泓鑫公司从一开始就参与上市公司的发起设立，并持有股份12.84%。2002年9月，泓鑫公司进一步收购上市公司第一大股东17.07%股份，合计持有上市公司29.91%股份，成为上市公司控股股东。

(五)收购非控股法人股东股份，实现间接收购

上市公司管理层欲实施管理层收购，但是公司控股股东又不愿意出让股份，此时，管理层通过收购其他法人股东股份的方式，实施间接收购。这种方式有点类似于西方国家流行的“敌意收购”，但由于收购者作为目标公司管理者的特殊身份，又不同于“敌意收购”。目前，佛塑股份、特变电工的管理层收购是以这种方式进行。佛塑股份(佛塑科技，SZ000973)的管理层收购中，管理层成立的富硕公司通过受让上市公司第二大股东的股份，成为第二大股东;特变电工(特变电工，SH600089)的管理层分别收购第一、五、八大股东4.93%、4.93%、1.59%股份，共持有上市公司11.46%股份，成为第二大股东。早期的这种模式下的管理层收购虽然并不彻底，管理层并没有获得上市公司的控制权，但是管理者的身份已经发生重要改变，由纯粹的“管理者”变成了“重要股东”，从而改变了公司原有的治理结构，对企业生产经营产生重要影响。

收购非控股法人股东股份进行间接收购在近年来又出现了新的案例，在这两个案例中，管理层均获得了上市公司的控制权。2014年的山东如意(SZ002195)管理层收购案例，公司董事长控制的如意科技原持有上市公司控股股东毛纺集团24.46%的股份，通过收购中亿集团持有的毛纺集团27.55%的股份，合计持有毛

纺集团52.01%股份，超过了东方资产持有的毛纺集团31.86%的股权比例，成为毛纺集团的控股股东并成为上市公司的实际控制人。2016年的东贝B股(SH900956)管理层收购案例中，公司管理层控制的冷机实业原持有上市公司控股股东东贝集团9.26%的股份，通过收购洛克电气持有的东贝集团39.14%的股权，冷机实业将合计持有东贝集团48.41%的股权，并通过与持有东贝集团5.51%股份的埃博科技签署《股权委托管理协议》，合计控制东贝集团53.92%股权，超过东方资产的43.81%的持股比例，成为东贝集团和上市公司的控股股东。

三、中国上市公司管理层收购的资金来源

(一)上市公司管理层收购融资情况

(二)上市公司管理层收购融资的`特征

1、从公开披露信息看，早期管理层收购资金大部分来自管理层自筹资金 从交易情况看，早期的管理层为收购成立的新公司注册资本都比较高，其中，洞庭水殖、特变电工、胜利股份、鄂尔多斯、宇通客车等5家公司的注册资本均高于收购所需资金。并且，管理层在这些收购平台公司中所占权益比例高，只有洞庭水殖的受让方有20%权益属于外来机构投资者融资。由于这些收购平台公司都是新成立，注册资本较好地反应了内部现金流，据此可以判断中国上市公司的管理层收购的资金大部分来源于管理层自筹。

2、个人融资是管理层收购资金的重要来源

然而，管理层用于成立平台公司的资金大部分来自个人融资。中国管理层收入水平相对较低，因此合理的推测是管理层收购的资金大量来源于个人借款，例如向亲朋好友借款，用个人资产向银行作抵押贷款、以个人信誉向其他企业融资等，个人融资成为管理层收购资金的重要来源。佛塑股份再管理层收购的公告中，明确披露了所需资金由管理层自行通过借款、贷款解决。

3、外部权益资本较少参与管理层收购

在典型的管理层收购中，收购资金除了依靠大量的借贷以外，还可以通过吸收机构投资者、个人投资等权益资本形式，共同参与管理层收购。在上述案例中，只有较少案例利用了外部机构投资者的权益资本，其他收购活动全部依靠管理层自筹资金入股解决。

4、股权质押成为管理层收购再融资的重要手段

在已经完成管理层收购后，一些注册资本低于收购资金的受让人都进行了股权质押融资，如美的集团、方大集团和最新的东贝B股案例。先通过银行或者其他机构借款进行管理层收购，收购完成后再进行股权质押将上述借款还清，虽然本质上是一种“以新债还旧债”的行为，但是能够让管理层收购的资金来源多了一条可行的路径。

5、分期付款具有卖方融资的性质

分期付款作为一种融资技巧，被应用到管理层收购中。如佛塑股份管理层收购中，收购平台富硕公司通过分期付款方式，解决收购资金不足的问题。通过与原第二大股东协商，在签署股权转让协议后，支付首期转让款，恰好略等于富硕公司的注册资本，而承诺在股权过户时支付余款13,764万元，另外在一年内付清剩余的16,457.198万元。通过分期付款，实施管理层收购的富硕公司得到了卖方16,457.198万元的1年期融资。

四、近年来国有上市公司管理层收购相关案例

(一)2012年大连国际MBO

1、收购的基本情况

本次管理层收购的收购方为大连翰博投资有限公司(以下简称“翰博投资”)，是大连国际董监高为主出资组建的有限公司，管理层合计持有翰博投资61.60%股权。本次收购为翰博投资受让亿达投资持有的国合集团30%股权，转让后，翰博投资持有国合集团53%的股权，并通过国合集团间接持有大连过18.38%股权。

本次收购前上市公司的控制关系结构图为：

本次收购完成后控制权关系结构图为：

2、股权转让协议的主要内容

转让协议当事人：亿达投资(出让方)和翰博投资(受让方);

协议签署日期：2012年8月21日;

转让的股权及比例：亿达投资持有的国合集团30%股权;

股权转让的价款：人民币17,000万元;

付款安排：翰博投资在股权转让协议生效后五个工作日内向亿达投资支付80%的股权转让价款(即人民币13,600万元);并在股权过户登记变更完成之日起十个工作日内，支付剩余20%的股权转让价款(即人民币3,400万元);

股权转让协议的生效：股权转让协议经大连国际股东大会审议通过后生效。

3、收购资金来源

上述收购资金来源于翰博投资的自有资金1,500万元、股东借款3,500万元及银行贷款12,000万元。根据翰博投资与中国农业银行大连软东支行签订的贷款意向书，中国农业银行大连软东支行将为翰博投资提供12,000万元的信贷资金用于本次股权转让价款的支付。翰博投资各股东承诺，如出现上述资金不足以支付本次股权转让全部价款的情形，各股东将按出资比例向翰博投资提供剩余股权转让款。翰博投资声明，本次受让国合集团30%股权所需资金未直接或者间接来源于大连国际，也没有与大连国际进行资产置换或者其他交易获取资金。

4、本次收购的定价

本次收购中，翰博投资以17,000万元收购了亿达投资持有的国合集团30%的股权。本次收购完成后，翰博投资将持有国合集团53%的股权，其通过国合集团间接持有了大连国际56,772,782份股权，占大连国际股本总额的18.38%。

本次收购价格是以评估机构出具的《大连翰博投资有限公司拟收购中国大连国际经济技术合作集团有限公司股权项目资产评估报告书》(元正评报字[2012]第086号)为基础确定的。根据该评估报告，截至2011年12月31日，国合集团30%股权的价值为18,242.62万元。根据交易双方意愿，经协商，翰博投资和亿达投资以评估价值为基础进行了友好协商，最终确定本次收购价格为17,000万元。

元正评估在对国合集团股权价值进行评估时，评估假设及评估方法合理，评估结果真实反映了国合集团股权的价值，不存在明显低估情况。其中对国合集团

拥有的大连国际股权的评估值为48,881.29万元，该评估值与大连国际评估报告中上市公司全部股东权益评估值的18.38%一致，且略高于该部分股权按照2011年12月30日和2012年7月13日收盘价计算的价值。如以该评估值作为大连国际股票市值，则相对于大连国际2011年扣除非经常损益后的每股收益，市盈率为17.22倍，与行业可比公司的平均市盈率17.54接近，因此该评估值不存在明显低估大连国际股权价值的问题。

Ⅸ 并购贷款的贷款政策

为了保障贷款的安全性，此前我国的商业银行贷款禁止投入股权领域，1996年央行制定的《贷款通则》规定，商业银行不许提供并购贷款。
2005年以来，商业银行经事前向银监会报批确认合规后，向中石油、中石化、中海油、华能、国航发放了相应贷款，用于从事股权并购，即所谓的“ 一事一批”制度。“一事一批”制度的普遍模式是：商业银行先出具有条件的融资承诺函，向监管机构请示确认办理股权融资业务的合规性，获得批准后再实际发放贷款。2008年6月29日，国务院颁布的《关于支持汶川地震灾后恢复重建政策措施的意见》提出灾后重建的财政支出、税收、金融、产业扶持等多方面政策，其中提到“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”。
2008年12月3日，国务院部署的“金融国九条”第五条中明确提出“通过并购贷款等多种形式，拓宽企业融资渠道”。
2013年11月4日，银监会为鼓励通过兼并重组整合一批产能，将并购贷款期限最多延长至7年。
目前，我国并购融资制度十分不完善。《贷款通则》等法规规章实际上禁止金融机构为股权交易的并购活动提供资金；对企业债的发债主体也有着严格的限制，同时，债券的发行还有年度总额度的控制，利率水平的管制和用途的限制；权益融资方面，我国由于公开发行需要通过中国证监会发行审核委员会的核准，效率较低。 中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知
银监发〔2008〕84号各银监局，开发银行，各国有商业银行、股份制商业银行：
为规范银行并购贷款行为，提高银行并购贷款风险管理能力，加强银行业对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，保持经济平稳较快发展，促进行业整合和产业升级，我会制订了《商业银行并购贷款风险管理指引》。现将该指引印发给你们，并就有关事项通知如下：
一、允许符合以下条件的商业银行法人机构开展并购贷款业务：
（一）有健全的风险管理和有效的内控机制；
（二）贷款损失专项准备充足率不低于100%；
（三）资本充足率不低于10%；
（四）一般准备余额不低于同期贷款余额的1%；
（五） 有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。
符合上述条件的商业银行在开展并购贷款业务前，应按照《商业银行并购贷款风险管理指引》制定相应的并购贷款业务流程和内控制度，向监管机构报告后实施。
商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足以上所列条件的情况，应当停止办理新发生的并购贷款业务。
二、商业银行要深入贯彻落实科学发展观，按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则积极稳妥地开展并购贷款业务，要在构建并购贷款全面风险管理框架、有效控制贷款风险的基础上，满足合理的并购融资需求。
三、银监会各级派出机构要加强对商业银行并购贷款业务的监督管理，定期开展现场检查和非现场监管，发现商业银行不符合并购贷款业务开办条件或违反《商业银行并购贷款风险管理指引》有关规定，不能有效控制并购贷款风险的，可依据有关法律法规采取责令商业银行暂停并购贷款业务等监管措施。
请各银监局将本通知转发至辖内各城市商业银行、农村商业银行、外商独资银行、中外合资银行。
二○○八年十二月六日 第一章总则 第一条为规范商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能力，促进银行业公平竞争，增强银行业竞争能力，维护银行业的合法、稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本指引。
第二条本指引所称商业银行是指依照《中华人民共和国商业银行法》设立的商业银行法人机构。
第三条本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。
并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。
第四条本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。
第五条商业银行开展并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。
第六条商业银行应制定并购贷款业务发展策略，包括但不限于明确发展并购贷款业务的目标、并购贷款业务的客户范围及其主要风险特征，以及并购贷款业务的风险承受限额等。
第七条商业银行应按照管理强度高于其他贷款种类的原则建立相应的并购贷款管理制度和管理信息系统，确保业务流程、内控制度以及管理信息系统能够有效地识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。
第二章风险评估 第八条商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。
商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。
第九条商业银行评估战略风险，应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面，包括但不限于分析以下内容：
（一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；
（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；
（三）并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；
（四）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；
（五）并购的投机性及相应风险控制对策；
（六）协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。
第十条商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：
（一）并购交易各方是否具备并购交易主体资格；
（二）并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；
（三）法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；
（四）担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；
（五）借款人对还款现金流的控制是否合法合规；
（六）贷款人权利能否获得有效的法律保障；
（七）与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。
第十一条商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：
（一）发展战略整合；
（二）组织整合；
（三）资产整合；
（四）业务整合；
（五）人力资源及文化整合。
第十二条商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：
（一） 并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势,公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；
（二） 并购双方的未来现金流及其稳定程度；
（三）并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险；
（四）并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；
（五）并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；
（六）汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。
第十三条商业银行应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。
第十四条商业银行应在财务模型测算的基础上，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。
上述不利情形包括但不限于：
（一）并购双方的经营业绩（包括现金流）在还款期内未能保持稳定或呈增长趋势；
（二）并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任；
（三）并购后并购方与目标企业未能产生协同效应；
（四）并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。
第十五条商业银行应在全面评估并购贷款风险的基础上，综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并提出并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略,形成贷款评审报告。
第三章风险管理 第十六条商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%。
第十七条商业银行应按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单个借款人、企业集团、行业类别对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系。
商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%。
第十八条并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。
第十九条并购贷款期限一般不超过五年。
第二十条商业银行应具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。
第二十一条商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制。
第二十二条商业银行受理的并购贷款申请应符合以下基本条件：
（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；
（二）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；
（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。
第二十三条商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，对本指引第九条到第十五条的内容进行调查、分析和评估，并形成书面报告。
前款所称专门团队的负责人应有3年以上并购从业经验，成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。
第二十四条商业银行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构进行有关调查并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。
有前款所述情形的，商业银行应建立相应的中介机构管理制度，并通过书面合同明确中介机构的法律责任。
第二十五条商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。
原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。
第二十六条商业银行应根据并购贷款风险评估结果，审慎确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容。
第二十七条商业银行应在借款合同中约定保护贷款人利益的关键条款，包括但不限于：
（一）对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；
（二）对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款；
（三）对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款；
（四）确保贷款人对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。
第二十八条商业银行应通过本指引第二十七条所述的关键条款约定在并购双方出现以下情形时可采取的风险控制措施：
（一）重要股东的变化；
（二）重大投资项目变化；
（三）营运成本的异常变化；
（四）品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；
（五）产生新的重大债务或对外担保；
（六）重大资产出售；
（七）分红策略的重大变化；
（八）影响企业持续经营的其他重大事项。
第二十九条商业银行应在借款合同中约定提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容。
第三十条商业银行应在借款合同中约定，借款人有义务在贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及贷款人需要的其他相关资料。
第三十一条商业银行在贷款存续期间，应定期评估并购双方未来现金流的可预测性和稳定性，定期评估借款人的还款计划与还款来源是否匹配。
第三十二条商业银行在贷款存续期间，应密切关注借款合同中关键条款的履行情况。
第三十三条商业银行应按照不低于其他贷款种类的频率和标准对并购贷款进行风险分类和计提拨备。
第三十四条并购贷款出现不良时，商业银行应及时采取贷款清收、保全，以及处置抵（质）押物、依法接管企业经营权等风险控制措施。
第三十五条商业银行应明确并购贷款业务内部报告的内容、路线和频率，并应至少每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行内部检查和独立的内部审计，对其风险状况进行全面评估。
当出现并购贷款集中度趋高、风险分类趋降等情形时，商业银行应提高内部报告、检查和评估的频率。
第三十六条商业银行在并购贷款不良率上升时应加强对以下内容的报告、检查和评估：
（一）并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；
（二）针对不良贷款所采取的清收和保全措施；
（三）处置质押股权的情况；
（四）依法接管企业经营权的情况；
（五）并购贷款的呆账核销情况。
第四章附则 第三十七条本指引所称并购双方是指并购方与目标企业。
第三十八条本指引由中国银行业监督管理委员会负责解释。
第三十九条本指引自发布之日起施行。