1. PPP | 注册资本与项目资本金差额——如何填补
根据财政部对PPP项目规范实施流程的要求，新建类的PPP项目在开始采购程序前需做好可行性论证等前期工作，即意味着项目资本金在项目公司成立前就已经确认。此时，项目公司的注册资本是否必须与项目资本金相等呢？实践中，存在两种情况，一种是注册资本与项目资本金相等；另一种则是注册资本低于项目资本金，此时差额部分在会计上可以进入“资本公积”科目进行核算。
至于该如何设置，本文从法律角度及项目融资角度，综合政府方和社会资本方的考虑，对此予以简单探讨。
1、项目资本金界定
（1）定义
《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（以下简称“国发［1996］35号文”）对项目资本金的定义为：投资项目资本金，是指在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回。
（2）笔者理解
首先，项目资本金属于总投资中的一部分。一般来说，PPP项目的总投资包括两部分，即项目资本金和后期项目融资，后期的项目融资主要面向的是银行等金融机构，融资主体为项目公司，但融资责任具体是由社会资本方承担。
其次，国发［1996］35号文对项目资本金不要求完全实缴。因此，实践中，对于项目资本金的设计，或是通过注册资本按实际进度实缴到位，或是通过增加注册资本，或是通过“股权+股东借款”组成，或是通过“注册资本+资本公积”组成。具体采取哪种方式，此处不进行深入讨论，将在后文予以论述。但应注意的是，尽管没有强制规定必须进行实缴，但是实践中，是否实缴或采取何种方式设计项目资本金的组成将直接影响到项目公司后续的项目融资。
最后，项目资本金对投资项目来说是非债务资金。即项目公司对于该部分资金不承担任何利息或债务。由于股东对项目公司出资的注册资本，属于可用于PPP项目的非债务性资金，故可同时认定为具有项目资本金的属性。
2、注册资本定义
根据《公司法》规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”，应注意的是，其与注册资金不同，注册资金针对的是非公司的企业法人。
3、两者区别与联系
（1）两者区别如下图所示：
（2）联系
从概念上讲，项目资本金与注册资本，都是股东认缴的出资额，且都是非债务性资金，股东按照出资比例享有所有者权益；从资金流来看，若项目公司注册资本完全用于项目资本金，则两个概念反映的都是同一笔出资。
实践中大多PPP项目都会采用注册资本低于项目资本金的方式，对于政府方或社会资本方而言均主要是减轻了其在参股项目公司时的出资压力。此种方式下又主要包括两种形式，第一种是以“股东借款”形式补足注册资本与项目资本金的差额，第二种是将两者差额计入项目公司的“资本公积”。以下笔者将简要分析两种形式的利弊及可取性。
1、股东借款
（1）优点
将项目资本金与注册资本的差额部分通过股东借款来实现，主要有以下几个优点：1）债权退出的模式相对成熟，且对社会资本方而言税收成本较低。若采取计入“资本公积”的方式，待转增股本时需要缴纳一定的税费；2）财政部已开放了PPP项目公司股东以相关资产作为资产证券化基础资产的大门，而对交易所而言，债权收益的比股权收益更易于评判和计量；3）有利于社会资本方在项目公司运营期内直接退出；4）有利于未来PPP项目资产进入二级市场的操作，不过，这必然也会导致一定的监管风险，所以若采用此模式，具体项目公司注册资本与项目资本金允许的差额范围还需监管层商议确定。
（2）弊端
此种模式具有两个不可避免的弊端：
从融资角度来看， 大多数银行不希望把钱放在一个没有多大自有资金且股东可能随时退出的企业。因此，如果为项目提供贷款的银行尚未确定，若通过“股东借款”的方式补足项目资本金，很有可能会造成项目公司债务融资的困难，影响项目的落地实施乃至造成项目流产。但是根据银监会《关于信托公司开展项目融资业务涉及项目资本金有关问题的通知》第一条：“对于股东借款、银行贷款等债务性资金和商业银行私人银行业务外的银行个人理财资金，不得充做项目资本金。股东承诺在项目公司偿还银行或信托公司贷款前放弃对该股东借款受偿权的情形除外。”即只要在银行债权清偿之前股东放弃还款要求，部分银行可以视同这部分股东借款为项目资本金，并可进行债权融资。因此，只要银行同意即可。
从法律角度来看， 但是此种模式在笔者看来具有打“擦边球”的可能。由上文对项目资本金的分析可知：1）项目资本金是一种非债务性资金，而在该模式下，实质上项目公司对股东会形成负债，而项目资本金本质上是项目的自有资产；2）项目资本金不得以任何方式抽回，而在该模式下，相关股东可以在项目运营期内直接请求公司还款；3）相关股东对该笔借款不承担任何投资风险，有违项目资本金制度的初衷。因此，股东借款严格意义上说不能纳入项目资本金的范畴，而根据国发［1996］35号文规定，“对资本金来源不符合有关规定，弄虚作假，以及抽逃资本金的，要根据情节轻重，对有关责任者处以行政处分或经济处罚，必要时停缓建有关项目。”
因此，用股东借款来填补差额，实属不可取。
2、资本公积
由上文分析可知，既然股东借款不是“明智之举”，那么将差额以资本公积来体现如何呢？笔者以为，无论从融资角度还是法律角度都是可行的。从融资角度来看，对规范性要求较高的银行而言，面对项目资本金大于项目公司注册资本模式，通常会要求项目公司将股东补足项目公司注册资本和项目资本金差额部分纳入资本公积——因资本公积可用于转增股本，但不可用于分配，故而可以近似地认为该方式和直接将项目资本金等同视为项目公司注册资本的做法相同。从法律角度上看，资本公积为所有者权益，也是公司的自有资产，符合国发［1996］35号文对项目资本金的定义。
综上，对于注册资本低于项目资本金的情况，笔者认为采取将差额计入资本公积的形式会更可取。
尽管实践中PPP项目多采取“差额”方式，但是对于进入财政部示范库的PPP项目而言则多是将注册资本设置成等于项目资本金。该种设置主要是考虑到项目公司会计处理的方便及政府方对于项目的资金安全性要求，此时政府方一般会在其采购文件中提出相应要求。但是此种模式不太适合于资金综合实力较弱的社会资本方采用。且项目在引入财务投资者的情况下，财务投资者一般会要求股权投资部分以固定收益的模式逐年获得回报，在不减资的情况下，项目公司年度现金流入可能不能覆盖流出，这给项目公司带来短期内资金偿付压力，如果项目公司不能通过施工利润或者其他途径平衡资金需求，项目运营阶段起初提出融资需求的社会资本方可能会面临或违约、或现金流断裂的风险，尤其是对于项目投资较高、财务投资者所占份额较大的项目，这种项目要注意做好项目的资金平衡分析并安排应急措施。
2. 目前有对PPP项目第一年回款比例有限制的条款吗
您好！目前未见政策文件对PPP项目第一年的回款比例进行限制，但部分社会资本（特别是部分央企）出于对资金回收的要求，一般会内部对第一年回款比例做考核。
知识扩展：
目前PPP项目一般通过“两招并一招”的方式，在确定社会资本的同时确定中标社会资本为项目的施工单位。作为社会资本，需要按照在项目公司中的股权比例缴纳项目公司注册资本或项目资本金，而作为施工单位，又可通过建设期的工程款或者说是施工利润进行一部分的资金回笼。这样做可大大降低施工类社会资本资本金的回收风险，这也是近年发展PPP模式过程中施工类社会资本参与程度较高的原因之一，一些社会资本在前期评判项目时，甚至会将“建设期施工利润是否能覆盖资本金投入”作为是否参与项目的标准之一。
相对应的，财务投资人（如基金或金融机构）或运营类投资人（如东方园林）因不承担施工任务，便无此优势，因此对项目的收益率或项目质量的选择会更加严苛一些。
3. PPP项目融资方式及其适用范围
PPP项目融资方式及其适用范围
在国内PPP模式虽然是近几年才发展起来的,但在国外已经得到了普遍的应用。那么融资方式有哪些?适用范围是多大?
PPP模式即Public—Private—Partnership的字母缩写，通常译为“公共私营合作制”，是指政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项目。或是为了提供某种公共物品和服务， 以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。
(一)产业投资基金
产业投资基金及类似的城市发展基金、私募股权投资基金，越来越成为PPP融资的主力军。
1、分类：主要有行业产业基金(如交通产业基金)和地域产业基金(如洛阳城市发展基金)、母基金和子基金、金融资本与地方政府成立基金、金融资本与施工企业(或上市公司)成立基金和三方共同成立基金等几种分类方式;
2、投融资模式：主要有股权投资基金和债权(明股实债)投资基金、母基金通过投资子基金，间接投资项目公司，和直接投资项目公司、存量债务置换基金和新项目投资基金、投资优先级和投资中间级、劣后级等几种投资模式;
3、特点：产业基金一般结构是由政府所属投资公司与金融资本以10%：90%的比例，以有限合伙的认缴模式成立的基金，政府投资公司作为劣后级，金融资本作为优先级。产业基金通常规模较大，杠杆效应明显。例如政府在产业基金中出资10%作为劣后级，产业基金按PPP项目总投的10%投入项目公司(注册资本金+股东借款)，实际政府在项目中只出资1%(通常情况下，为实现到期回购，政府平台公司在项目中会再直接出资1-5%作为股东)，政府投资的杠杆效应达到50倍以上(按政府再出资1%计算)。此外，产业基金由于优先级投资人大部分为银行、保险公司，甚至政策性银行等，资金成本较低，能够有效拉低产业基金的成本，对PPP项目融资成本的整体降低有很大帮助。
产业基金模式还可以解决PPP项目公司的股权结构难题，即政府投资方和施工企业社会资本均不愿在PPP项目公司中绝对控股，产业基金作为第三方投资人可以拉低各自股权比例，使政府和社会资本均不控股。产业基金控股，可在协议中让渡经营管理权，只做财务投资人，不干涉政府和社会资本对项目公司的经营管理。此外，产业基金可以解决单一社会资本投入比例过大的问题，即产业基金和施工企业分别作为财务投资人和工程投资人，组成社会资本联合体，比施工企业单独做社会资本具有更强竞争优势。
4、适用范围：产业基金一般对项目有要求，对行业要求符合国家产业政策，对项目要求列入省市级重点项目，对政府财政实力要求一般性财政预算收入达到一定水平，对社会资本也有一些要求。产业基金由于资金来源渠道不同，资金成本差异较大，例如资金来源于政策性银行的产业基金，成本很低，甚至低至1.5%—3%;来源于地方商业银行的资金成本，有些高至8%。
(二)发行债券
这里提到的债券，主要是证券公司承销的，由证监会(或证券业协会)核准的公司债，以及发改委审批的企业债。不包括由银行承销，在银行间债券市场交易的短融、中票和PPN(非公开定向融资工具)。债券融资，尤其是2015年年初以来，公司债、企业债和专项债的松绑和扩容，成为政府融资的主要工具。
1、分类：主要有发改委系统的企业债，和证监会系统的公司债;公开发行的公募债，和非公开发行的私募债;传统企业债(依托城投企业本身发债)，和项目收益债等专项债(依托项目收益发债)，等等。
2、投融资模式：债券作为PPP项目的融资工具，主要分为两类，一类是对政府平台公司，即PPP项目投资人本身发行的企业债、公司债，对于PPP项目来讲，其政府股东方股权出资资金，可能就来源于这种债券资金;另一类是对PPP项目公司发行的债券，一般为项目收益债或专项债。
3、特点：债券发行最大的好处，是融资成本低：一般情况下，评级AA以上的主体年化融资成本在5%-7%(公开发行)或7%-9%(私募发行)之间。随着利率下行，成本进一步降低，甚至有些评级高、实力强的企业，融资成本达到3%-4%。但硬币的反面，是对于发行主体的要求非常高，公开发行的一般要求评级在AA甚至AA+以上，能够达到AA以上的企业在地方上屈指可数，且要求有足够的资产支持发债(公开发行的债券额度不超过净资产的40%)，发债规模有限;即使可以发行私募债，但对于地方政府动辄上百亿的众多PPP项目来讲，显然远远不够。
4、适用范围：与投资模式相同，发债对PPP项目融资的适用范围有两类，一类是给政府平台公司发债，一类是给项目公司发行项目收益债或专项债。在如今政府平台公司发债额度基本饱和的前提下，项目收益债及专项债券是很好的PPP融资突破口，尤其是证监会2015年1月推出“新公司债办法”，国家发改委2015年4月推出战略新兴产业、停车场、地下综合管廊、养老产业四个专项债、7月出台“项目收益债”、12月推出“绿色债券”等专项债券管理办法后，公司债、专项企业债发展空间巨大。专项债券有几个优势：一是发债主体可为项目公司，不占用平台公司等传统发债主体额度;二是不受发债指标限制，且发债规模可达项目总投的70%—80%(非专项债券发债规模不超过项目总投的ླྀ%);三是按照“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率;四是多有财政补贴和金融贴息、投贷联动等多方面支持。由于PPP项目融资增信主体缺失的普遍现状，以现金流为支撑，仅需对债项进行评级的项目收益债、专项债，可以不占用政府财政信用和社会资本信用(有些需要政府AA级以上发债主体提供担保)，且此类融资业务刚推出不久，必将成为PPP项目融资新的蓝海!
(三)银行
银行是参与PPP项目融资的主力，主要通过固定资产贷款等债权融资方式，和发行表外理财产品认购基金或资管计划份额的股权融资方式，参与PPP项目融资。当然，短融、中票、PPN等直接融资，也是银行的业务范围，但在PPP项目融资中占比较低，不展开论述。
1、分类和投融资模式：银行参与PPP项目融资的方式，主要分两类：一是通过发行理财产品，募集理财资金，通过认购私募基金或资管计划优先级份额，投资PPP项目股权或股权+债权，这种融资属于表外融资，也是直接融资;二是银行通过固定资产贷款、银团贷款等产品，给项目公司授信，对项目公司来讲是债权融资，属于表内融资和间接融资。
2、特点：银行融资的特点，当然是资金成本低，规模大。但银行融资有几个不足之处：一是风控严格，授信条件高，要求主体信用(一般是银行内部评级)达到条件、增信担保措施符合要求等，表外理财资金现在通常也已纳入银行统一授信体系，与表内资金授信条件相同：二是PPP项目投入大，单一银行基于客户集中度风险控制考虑，不愿全部自己出资，通常与其他银行组成银团，这就增加了融资推进的时间成本和沟通成本;三是表内贷款资金受“三办法一指引”限制，只能“实贷实付”(需要支付多少，贷多少，贷款资金不能在项目公司账户上长期停留)，项目公司使用十分不便;四是银行业务地域划分问题严重，授信主体如果是跨区域经营，或项目跨省运作，需要两地银行配合为客户或项目授信，无形中降低了融资效率。
尽管种种不便，但由于银行规模在我国金融体系中占据举足轻重的地位，又由于银行资金成本较低(尽管保险资金成本也低，但保险公司对外投资要求更高，且未形成气候)，因此是政府融资和PPP项目融资最大的资金来源方。
3、适用范围：银行理财资金可适用于产业基金、私募基金的优先级(部分银行也可同意认购中间级)，可适用于单一项目股权投资中的优先级，也可适用于项目的债权融资部分;银行贷款资金仅适用于项目投资中的债权融资部分。银行参与PPP融资，对于政府财政实力、项目公司股东方实力、项目本身一般都有一定条件要求，尤其债权资金，会要求“第二还款来源”，即抵押或股东方、担保公司担保。银行参与PPP项目的资金成本普遍不高，表内贷款资金通常在基准利率下浮10%至上浮30%(按5年期以上利率计算，大概在4.5%-6.5%之间)，表外理财资金通常在5.5%-7.5%之间。
(四)资管计划
资管计划通常包括券商资管、基金资管、保险资管、信托计划等。其实资管计划通常是银行、保险资金参与PPP的一种通道，属于被动管理。真正的主动管理类资管计划一般不参与PPP项目，而是参与证券一级半(定向增发)市场或二级市场。这里简要介绍一下保险资管和信托计划。
保险资管是保险资金借助资管计划投资PPP项目的表现形式。2010年以来，保监会逐步放开了保险资金投资不动产、股权、金融产品、基础设施债权、集合信托计划、资产支持计划、私募基金的限制，除基础设施债权投资可直接适用于PPP项目外，保险公司还可以直接投资能源、资源、养老、医疗、汽车服务、现代农业、新型商贸流通、公租房或廉租房等企业股权，其中很多产业与PPP项目多有重叠。又因为保险资金具有成本低、规模大、期限长的特点，与PPP项目特征吻合。因此保险资金参与PPP项目融资有很大前景。但另一方面，保险资金对项目和投融资主体要求也很高，唯有优质项目才能进入保险资金的“法眼”。
信托计划自2009年“四万亿投资”起，成为政府融资的主要工具。但由于信托资金的私募特征，募集成本不具有银行、保险等“公募机构”的成本优势，在当前政府和PPP融资渠道广泛、资金价格低廉的背景下，信托计划渐渐失去了往日的光彩。目前信托计划参与PPP项目融资主要为被动管理，即银行或保险资金以信托计划作为通道，参与PPP项目。不过，信托公司也在积极转型和“自降身价”，推出各类创新工具参与政府融资和PPP项目，以适应市场的变化，尤其是在PPP项目“过桥融资”、地方政府“债务置换”等领域，继续发挥其方式灵活的优势。
(五)其他融资工具
主要包括资产证券化、融资租赁、资本市场直接融资(IPO或新三板挂牌)及并购重组(以被并购方式退出)等。由于资本市场直接融资及并购重组是PPP项目在后期退出时的一种选择(PPP项目社会资本退出方式主要是政府方回购)，且目前PPP项目大多处于起步阶段，离退出阶段为时尚早，因此不展开分析。主要分析下资产证券化、融资租赁等。
;4. ppp项目中政府的注册资本金能否用中央资金
若符合该资金的用途，注册资本金是可以用的。
5. 2022项目资本金规定
根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》，国务院决定自09年5月25日起对固定资产投资项目资本金比例进行适当调整，其中钢铁、电解铝项目最低资本金比例为40％。水泥项目最低资本金比例为35％。
煤炭、电石、铁合金、烧碱、焦炭、黄磷、玉米深加工、机场、港口、沿海及内河航运项目最低资本金比例为30％；铁路、公路、城市轨道交通、化肥（钾肥除外）项目最低资本金比例为25％。
保障性住房和普通商品住房项目的最低资本金比例为20％，其他房地产开发项目的最低资本金比例为30％。其他项目的最低资本金比例为20％。文件同时规定，经国务院批准，对个别情况特殊的国家重大建设项目，可以适当降低最低资本金比例要求。
项目资本金的构成：
所有者权益包括实收资本、资本公积和留存收益，其中留存收益包括盈余公积和未分配利润。实收资本和资本公积一般来源于企业的资本投入，而留存收益则来源于企业盈利产生的资本增值。也就是说，实收资本和资本公积和企业自身的生产经营无关，留存收益则是企业生产经营实绩的体现。
而项目资本金是指在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额。从两者的比较可以看出，所有者权益的范围包括了项目资本金，所有者权益中的实收资本和资本公积属于项目资本金，而所有者权益中的留存收益则一般不属于项目资本金的范畴，但特殊情况下的留存收益也可能构成项目资本金。
（二）项目公司注册资本
项目公司注册资本即项目公司设立时的注册资金，当前PPP项目公司主要以有限责任公司的形式建立，其法律依据、概念内涵、出资要求如下：
法律依据：《中华人民共和国公司法》(2013年修正)、《中华人民共和国公司登记管理条例》（2016年修正）、《公司注册资本登记管理规定》（2014年国家工商行政管理总局令第64号）
概念内涵：《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
出资要求：在注册资本登记条件方面，新《公司法》除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制。故而，根据《公司法》的体系，项目公司注册资本可依实际情况任意设定。
从以上分析可以看出，项目资本金主要是对固定资产投资项目的要求，而注册资本是对项目公司设立的要求，二者的法律依据、概念内涵等均不相同。但由于项目资本金和注册资本均是权益性资金，而且我国PPP项目均设立项目公司统一负责项目的融资、建设和运营，故而可以说项目公司的注册资金和项目资本金来源是一致的，两者就像一枚硬币的正反面。当然，也正是因为两者资金来源的相同，但概念和监管体系不同，加上没有上位法规进行合理协调，而导致了两者之间的关系混淆不清，给实务带来了一定的技术问题。
6. PPP项目投资公司要施工单位交注册资金是什么意思
如果真是这样，是不合规的。根据财政部文件，项目公司注册资本金必须由政府及社会资本方按合同约定的股比出资，与施工单位无关
7. 如何简单的解释一下ppp;bt bot 项目，最好各自举个例子。谁投资，谁运营。谁施工。等等。谢
BT是英文Build（建设）和Transfer（移交）缩写形式，意即“建设--移交”，是政府利用非政府资金来进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式。
BOT(build—operate—transfer)即建设—经营—转让，是指政府通过契约授予私营企业（包括外国企业）以一定期限的特许专营权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给政府。
PPP是指政府与民营机构（或更广义点，任何国营/民营/外商法人机构，下同）签订长期合作协议，授权民营机构代替政府建设、运营或管理基础设施（如道路、桥梁、电厂、水厂等）或其他公共服务设施（如医院、学校、监狱、警岗等）并向公众提供公共服务，主要有主要有垂直和水平两种方式；而BOT是指政府通过特许权协议，授权民营机构进行项目(主要是基础设施和自然资源开发)的融资、设计、建造、经营和维护，BOT主要有BOT、BOOT和BOO三种基本形式和十多种演变形式，如BT、TOT等。
社会资本和政府按一定比例出资成立SPV公司，即项目公司。一般注册资金不低于项目总规模的20%，项目所需后续资金可以选择贷款等方式。建设工作可以由spv公司决定是自己进行还是以分包的形式交由其他单位进行。涉及运营时，由项目公司自己运营或者分包，过程中产生的费用由项目公司解决。回报归项目公司所有。运营期满后，再依据项目合同移交给当地政府。