募集资金置换报告pdf

① 募集资金置换

募集资金的前提必须是有具体的项目，你见过IPO或者增发的时候，没有用途的吗？专

有些公司，说前期已属经用筹资垫付了所需要的投资，比如获得贷款等等。上市后再用募集资金置换，减少财务成本，这个很多见，毕竟IPO周期非常长，不可能等到募集资金下来才建设

当然一些公司，由此钻空子，改变募集资金用途，甚至滥用募集资金

不知说明白没有

这个问题好像问了两遍...

② 注册资金置换程序是怎么样的

相关法律法规
《上海证券交易所上市公司募集资金管理制度》（2008年6月） 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2008年1月） 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年2月修订） 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
1、募集资金专户数量
一个专户（存放于专户） 专户数量 ≤ 募投项目个数 原则：专户数量 ≤ 募投项目个数
两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户
经交易所同意可以增加募集资金专户数量 原则：专户数量 ≤ 募投项目个数
超募资金也应存放于专户[wing1]
存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
2、募集资金到账后签订三方协议时限
两周内（期满或变更终止后新协议也要在两周内签署） 一个月内（沪深中小创业期满或变更终止后新协议也要在一个月内签署）
3、三方协议至少要包括的内容（协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容）
（一）上市公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）专户账号、涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（三）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（五）上市公司、商业银行、保荐机构的权利义务和违约责任。
1次或12个月内累计从专户中支出金额的通知触发时点（口径统一为募集资金净额）
上市公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元且达到募集资金净额的20%的，上市公司应当及时通知保荐机构； 上市公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构； 上市公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过1000万元或募集资金净额的5%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐人； 上市公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000 万元或募集资金净额的10%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者上市公司均可单方面终止协议，上市公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
4、募集资金的禁止性行为
1、除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
3、防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
5、募集资金年度实际使用与投资计划当年度预计使用金额差异超过30%的处理
无规定 1、应当调整募集资金投资计划
2、并在定期报告中披露原、现投资计划，实际投资进度，投资计划变化的原因等 1、应当调整募集资金投资计划
2、并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露原、现投资计划，实际投资进度，投资计划变化的原因等
6、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的
（1）发行申请文件中未披露，金额不确定
应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务 1、会计师事务所专项审计
2、保荐机构发表明确同意意见
3、董事会审议通过 1、注册会计师出具鉴证报告
2、保荐人发表明确同意意见
3、董事会审议通过
4、独立董事发表明确同意意见
5、监事会发表明确同意意见
6、置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
（2）发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的
1、会计师事务所专项审计
2、保荐人发表意见后，
3、董事会审议通过
置换后2个交易日内报告本所公告。 不用走程序

无明确报告规定 不用走程序

应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告。
7、上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
程序：
1、董事会审议通过
2、独立董事发表意见
3、保荐人发表意见
4、监事会发表意见
2个交易日内报告并公告 （一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（深主板没有相关规定）

（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（深主板没有相关规定）
（四）仅限于主营业务相关的生产经营使用。
程序：
1、董事会审议通过
2、独立董事明确同意的意见
3、保荐机构明确同意的意见。
2个交易日内报告并公告 （一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
程序：
1、董事会审议通过
2、独立董事明确同意的意见
3、保荐人明确同意的意见。
4、监事会明确同意的意见
2个交易日内报告并公告。 （一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（创业板没有相关规定）

（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
（六）仅限于主营业务相关的生产经营使用。
经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告并公告。
8、单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）
（1）用于其他募投项目
1、董事会审议通过，
2、独立董事发表意见后
3、保荐人发表意见后
4、监事会发表意见后
低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，免于程序，年报披露。 无规定 1、董事会审议通过、

2、保荐人发表明确同意的意见

低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，免于程序，年报披露。 单个或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：
（一）独立董事发表明确同意意见；
（二）保荐机构发表明确同意意见；
（三）董事会审议通过。
（2）用于非募投项目
参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 无规定 参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 同上：创业板不区分结余用于募投还是非募投，也不区分结余资金大小
9、募集资金结余
第十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经后方可使用节余募集资金
（一）独立董事、监事会发表意见后
（二）保荐人发表意见
（三）董事会和股东大会审议通过
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，免于程序，在最近一期定期报告披露。 无规定 第二十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额 1%的可以豁免程序，其使用情况应在年度报告中披露。 同上
10-1募投项目变更的程序和原则
上市公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；投资于主营业务。
10-2 视同募投项目变更的情形：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）募投资金置换预先投入的自筹资金（未在发行文件中披露的）
（五）上市公司将项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的 （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）变更募集资金投资项目实施地点；
（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%； 同上证所的规定 （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
10-3募投项目变更—仅变更地点
可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，及保荐人的意见。 深圳此款较为严格，视同募投项目变更 同上证所的规定 应当经上市公司董事会审议通过及保荐人的意见。
11-1上市公司对募集资金管理与监督—检查频率
每半年度 每季度
11-2上市公司对募集资金管理与监督—检查机构
董事会 内部审计部门
11-3上市公司对募集资金管理与监督—处理
1、全面核查募投项目《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
2、报告经董事会和监事会审议通过
3、2个交易日内报告本所并公告。 1、至少对募集资金的存放与使用检查一次，并向审计委员会报告

2、审计委员会认为违规向董事会报告
3、董事会2个交易日内向本所报告并公告
11-4上市公司对募集资金管理与监督—年度检查
每个会计年度结束后，董事会《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（同半年度） 1、董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明
2、会计师事务出具专项审核报告专项审核报告应当在年度报告中披露。
12-1保荐机构对募集资金管理与监督—检查频率
每半年度一次现场调查 每个季度一次现场调查 无明确约定
12-2保荐机构对募集资金管理与监督—检查处理
无要求 保荐机构发现募集资金管理存在违规情形的，应当及时向本所报告。
12-3保荐机构对募集资金管理与监督—年度处理
保荐人直接对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向本所提交。 1、保荐机构及保荐代表人对董事会的专项说明及会计师出具的专项审核报告进行核查并出具核查意见
2、披露年度报告同时向本所提交。 1、保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告

2、上市公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告本所并公告。
13、其他机构监督权
1、董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
2、董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向本所报告并公告。 经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

•

③ 请帮忙解释“用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金”。谢了

你说的这种出来现在上市公司没有源正式上市前，上报会里面的材料已经做好了，但由于审核流程很繁杂，所以当时招股里面说的募投项目可能在你这次递交材料时已经开始用公司自有资金投入了，公司上市后，你可以用募集到的资金置换上市前自有资金的投入。这需要会计师出具专项报告。

④ 募集资金专户是什么意思

募集资金专户是上市公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。主要为防止上市公司挪用募集资金，专门设立的看管账户，便于跟踪资金的流向。募集资金时，都会说明募集资金的用途，专用账户就是保证专款专用。

(4)募集资金置换报告pdf扩展阅读：

上海证券交易所上市公司募集资金管理办法-第二章-第七条

上市公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 上市公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。 该协议至少应当包括以下内容：

（一）上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

（三）上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，上市公司应当及时通知保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

上市公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告本所备案并公告。

⑤ 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号— 定向发行说明书和发行情况报告书（2020 年修订）

第一章 总 则
第一条 为了规范非上市公众公司向特定对象发行股票
（以下简称定向发行）的信息披露行为，根据《证券法》《非上
市公众公司监督管理办法》（证监会令第 161 号）（以下简称《公
众公司办法》）的规定，制定本准则。
第二条 非上市公众公司（以下简称申请人）进行定向发
行，应按照本准则编制定向发行说明书，作为定向发行的必备
法律文件，并按本准则的规定进行披露。
第三条 申请人定向发行结束后，应按照本准则的要求编
制并披露发行情况报告书。
第四条 在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前
提下，对于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中
披露过的信息，如事实未发生变化，申请人可以采用索引的方
法进行披露。
第五条 本准则的规定是对信息披露的最低要求。不论本
准则是否有明确规定，凡对投资者作出价值判断和投资决策有
重大影响的信息，申请人均应当予以披露。
本准则某些具体要求对本次定向发行确实不适用的，申请
人可以根据实际情况调整，但应在提交申请文件时作出专项说
明。
第六条 申请人应在符合《证券法》规定的信息披露平台
披露定向发行说明书及其备查文件、发行情况报告书和中国证
监会要求披露的其他文件，供投资者查阅。
第二章 定向发行说明书
第七条 定向发行说明书扉页应载有如下声明：
“本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高
级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人
保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”
第八条 申请人应披露以下内容：
（一）本次定向发行的目的；
（二）发行对象及公司现有股东优先认购安排。如董事会
未确定具体发行对象的，应披露股票发行对象的范围和确定方
法；董事会已确定发行对象的，应披露发行对象的资金来源；
（三）发行价格和定价原则。如董事会未确定具体发行价
格的，应披露价格区间；
（四）股票发行数量或数量上限；
（五）发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及
自愿锁定的承诺。如无限售安排，应说明；
（六）报告期内募集资金的使用情况；
（七）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性。
本次募集资金用于补充流动资金的，应当按照用途进行列举披
露或测算相应需求量；用于偿还银行贷款的，应当列明拟偿还
贷款的明细情况及贷款的使用情况；用于项目建设的，应当说
明资金需求和资金投入安排；用于购买资产的，应按照本准则
第十条、第十一条、第十二条的规定披露相关内容；用于其他
用途的，应当明确披露募集资金用途、资金需求的测算过程及
募集资金的投入安排；
（八）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募
集资金合理使用的措施；
（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案；
（十）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部
门审批、核准或备案等程序的情况；
除上述内容外，申请人还应披露本准则第十三条规定的附
生效条件的股票认购合同的内容摘要。
第九条 有以资产认购本次定向发行股份的，申请人还应
按照本准则第十条、第十一条、第十二条的规定披露相关内容，
同时披露本准则第十三条规定的附生效条件的资产转让合同的
内容摘要。
第十条 以资产认购本次定向发行股份，其资产为非股权
资产的，申请人应披露相关资产的下列基本情况：
（一）资产名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情
况；
（二）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议
或者妨碍权属转移的其他情况；
相关资产涉及许可他人使用，或者申请人作为被许可方使
用他人资产的，应当简要披露许可合同的主要内容；资产交易
涉及债权债务转移的，应当披露相关债权债务的基本情况、债
权人同意转移的证明及与此相关的解决方案；所从事业务需要
取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的状
况；涉及需有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准；
（三）资产独立运营和核算的，披露最近 1 年及 1 期（如
有）经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务信息摘
要及审计意见；被出具非标准审计意见的，应当披露涉及事项
及其影响；
（四）资产的交易价格及定价依据。披露相关资产经审计
的账面值；交易价格以资产评估结果作为依据的，应披露资产
评估方法和资产评估结果。
第十一条 以资产认购本次定向发行股份，其资产为股权
的，申请人应披露相关股权的下列基本情况：
（一）股权所投资的公司的名称、企业性质、注册地、主
要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括
公司的主要股东及其持股比例、最近 2 年控股股东或实际控制
人的变化情况、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产
生影响的主要内容、原高管人员的安排；
（二）股权权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议
或者妨碍权属转移的其他情况；
股权资产为有限责任公司股权的，股权转让是否已取得其
他股东同意，或有证据表明其他股东已放弃优先购买权；股权
对应公司所从事业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露
当前许可资格或资质的状况；涉及需有关主管部门批准的，应
说明是否已获得批准；
（三）股权所投资的公司主要资产的权属状况及对外担保
和主要负债情况；
（四）股权所投资的公司最近 1 年及 1 期（如有）的业务
发展情况和经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务
信息摘要及审计意见，被出具非标准审计意见的应当披露涉及
事项及其影响；
（五）股权的评估方法及资产评估价值（如有）、交易价
格及定价依据。
第十二条 本次定向发行资产交易价格以经审计的账面值
为依据的，申请人董事会应当对定价合理性予以说明。
资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产
评估报告后，公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设
前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合
理性、未来收益预测的谨慎性等问题发表意见，并说明定价的
合理性，资产定价是否存在损害公司和股东合法权益的情形。
第十三条 附生效条件的股票认购合同的内容摘要应包括：
（一）合同主体、签订时间；
（二）认购方式、支付方式；
（三）合同的生效条件和生效时间；
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件；
（五）相关股票限售安排；
（六）特殊投资条款（如有）；
（七）违约责任条款及纠纷解决机制。
附生效条件的资产转让合同的内容摘要除前款内容外，至
少还应包括：
（一）目标资产及其价格或定价依据；
（二）资产交付或过户时间安排；
（三）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属；
（四）与资产相关的人员安排；
（五）与目标资产相关的业绩补偿安排（如有）。
第十四条 申请人应当披露报告期内的主要财务数据和指
标，并对其进行逐年比较。主要包括总资产、总负债、归属于
母公司所有者的净资产、应收账款、预付账款、存货、应付账
款、营业收入、归属于母公司所有者的净利润、经营活动产生
的现金流量净额、资产负债率、归属于母公司所有者的每股净
资产、流动比率、速动比率、应收账款周转率、存货周转率、
毛利率、净资产收益率、每股收益等。除特别指出外，上述财
务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算，相关指标的
计算应执行中国证监会的有关规定。
第十五条 申请人在定向发行前存在特别表决权股份的，
应当充分披露并特别提示特别表决权股份的具体安排。
第十六条 本次定向发行对申请人的影响。申请人应披露
以下内容：
（一）本次定向发行对申请人经营管理的影响；
（二）本次定向发行后申请人财务状况、盈利能力及现金
流量的变动情况；
（三）申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；
（四）发行对象以资产认购申请人股票的行为是否导致增
加本公司的债务或者或有负债；
（五）本次定向发行前后申请人控制权变动情况；
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响；
（七）本次定向发行相关特有风险的说明。申请人应有针
对性、差异化地披露属于本公司或者本行业的特有风险以及经
营过程中的不确定性因素。
第十七条 申请人应披露下列机构的名称、法定代表人、
住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：
（一）主办券商；
（二）律师事务所；
（三）会计师事务所；
（四）资产评估机构（如有）；
（五）股票登记机构；
（六）其他与定向发行有关的机构。
第十八条 申请人全体董事、监事、高级管理人员应在定
向发行说明书正文的尾页声明：
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行
说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由申请
人加盖公章。
第十九条 申请人控股股东、实际控制人应在定向发行说
明书正文的尾页声明：
“本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。”
声明应由控股股东、实际控制人签名，加盖公章。
第二十条 主办券商应对申请人定向发行说明书的真实性、
准确性、完整性进行核查，并在定向发行说明书正文后声明：
“本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。”
声明应由法定代表人、项目负责人签名，并由主办券商加
盖公章。
第二十一条 为申请人定向发行提供服务的证券服务机
构应在定向发行说明书正文后声明：
“本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字
注册资产评估师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明
书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评
估报告等）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发
行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明
书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应由经办人员及所在机构负责人签名，并由机构加盖
公章。
第二十二条 定向发行说明书结尾应列明备查文件，备查
文件应包括：
（一）定向发行推荐工作报告；
（二）法律意见书；
（三）中国证监会核准本次定向发行的文件（如有）；
（四）其他与本次定向发行有关的重要文件。
如有下列文件，也应作为备查文件披露：
（一）资信评级报告；
（二）担保合同和担保函；
（三）申请人董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及
事项处理情况的说明；
（四）会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见
审计报告的专项说明；
（五）通过本次定向发行拟进入资产的资产评估报告及有
关审核文件。
第三章 发行情况报告书
第二十三条 申请人应在发行情况报告书中至少披露以
下内容：
（一）本次定向发行股票的数量、发行价格、认购方式、
认购人、认购股票数量、认购资金来源、现有股东优先认购情
况、实际募集资金总额；
（二）本次发行实际募集金额未达到预计募集金额时，实
际募集资金的投入安排；
（三）新增股份限售安排；
（四）特殊投资条款内容（如有）；
（五）募集资金三方监管协议的签订情况；
（六）募集资金用于置换前期自有资金投入的，应当说明
前期自有资金投入的具体使用情况等相关信息；
（七）本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、
登记、备案程序等。
第二十四条 本次定向发行前后相关情况对比。申请人应
披露以下内容：
（一）本次定向发行前后前十名股东持股数量、持股比例
及股票限售等比较情况；
（二）本次定向发行前后股本结构、股东人数、资产结构、
业务结构、公司控制权、董事、监事和高级管理人员持股的变
动情况；
（三）本次定向发行前后主要财务指标变化情况，包括但
不限于申请人最近两年主要财务指标、按定向发行完成后总股
本计算的每股收益、归属于母公司所有者的每股净资产、资产
负债率等指标。
第二十五条 申请人定向发行股票导致公司控制权变动
的，应当披露控制权变动的基本情况、是否已按照《非上市公
众公司收购管理办法》的规定履行信息披露义务。
第二十六条 认购人以非现金资产认购定向发行股票的，
申请人应当披露非现金资产的过户或交付情况，并说明资产相
关实际情况与定向发行说明书中披露的信息是否存在差异。
第二十七条 由于情况发生变化，导致董事会决议中关于
本次定向发行的有关事项需要修正或者补充说明的，申请人应
在发行情况报告书中作出专门说明，并披露调整的内容及履行
的审议程序。
第二十八条 申请人全体董事、监事、高级管理人员应在
发行情况报告书的扉页声明：
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况
报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由申请
人加盖公章。
第二十九条 申请人控股股东、实际控制人应在发行情况
报告书正文后声明：
“本公司或本人承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。”
声明应由控股股东、实际控制人签名，加盖公章。
第四章 中介机构意见
第三十条 申请人进行定向发行聘请的主办券商应当按照
本准则及有关规定出具定向发行推荐工作报告，对以下事项进
行说明和分析，并逐项发表明确意见：
（一）申请人的公司治理规范性，是否存在违反《公众公司
办法》第二章规定的情形；
（二）申请人本次定向发行是否需要履行核准程序；
（三）申请人本次定向发行是否规范履行了信息披露义务；
申请人对其或相关责任主体在报告期内曾因信息披露违规或违
法被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚、被全国中小企业
股份转让系统依法采取自律管理措施或纪律处分的整改情况；
（四）申请人现有股东优先认购安排的合法合规性；
（五）本次定向发行对象或范围是否符合投资者适当性要求；
核心员工参与认购的，申请人是否已经履行相关认定程序；参与
认购的私募投资基金管理人或私募投资基金完成登记或备案情
况；
（六）本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性；
（七）本次定向发行决策程序是否合法合规，是否已按规定
履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序；
（八）本次发行定价的合法合规性、合理性；本次定向发行
是否涉及股份支付；
（九）本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性；
（十）本次定向发行新增股份限售安排的合法合规性；
（十一）申请人建立健全募集资金内部控制及管理制度的情
况；申请人本次募集资金的必要性及合理性，本次募集资金用途
的合规性；报告期内募集资金的管理及使用情况，如存在违规情
形，应对违规事实、违规处理结果、相关责任主体的整改情况等
进行核实并说明；
（十二）本次定向发行购买资产的合法合规性；
（十三）本次定向发行对申请人的影响；
（十四）主办券商认为应当发表的其他意见。
第三十一条 申请人进行定向发行聘请的律师应当按照本
准则及有关规定出具法律意见书，并对照中国证监会的各项规
定，在充分核查验证的基础上，对以下事项进行说明和分析，
并逐项发表明确意见：
（一）申请人本次定向发行是否需要履行核准程序；
（二）申请人现有股东优先认购安排的合法合规性；
（三）本次定向发行对象或范围是否符合投资者适当性要
求；核心员工参与认购的，申请人是否已经履行相关认定程序；
参与认购的私募投资基金管理人或私募投资基金完成登记或备
案的情况；
（四）本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性；
（五）本次定向发行决策程序是否合法合规，是否已按规
定履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序；
（六）本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规
性；
（七）本次定向发行新增股份限售安排的合法合规性；
（八）律师认为应当发表的其他意见。
第五章 附 则
第三十二条 申请人定向发行符合《公众公司办法》第四
十七条第一款规定的，无需提供主办券商出具的推荐文件以及
律师事务所出具的法律意见书。
第三十三条 本准则由中国证监会负责解释。
第三十四条 本准则自公布之日起施行。

⑥ 如何审计以募集资金置换预先投入的自筹资金

以募集资金置换预先投入项目的自筹资金的操作要点

近期对于上市公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的案例，相对还是比较多的。这一做法的主要操作要点如下：
一、涉及的相关法律法规
创业板：根据深圳交易所《创业板上市规范运作指引》第6.13条的规定：上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2 个交易日内报告本所并公告。
中小板：根据深圳交易所《中小板上市公司募集资金管理细则》第17条规定：上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2 个交易日内报告本所并公告。（创业板和中小板规定一致）
主板：根据深圳交易所《上市公司募集资金管理办法》第15条规定：上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
二、公告的内容
1、说明本次募集资金的基本情况
2、说明招股说明书承诺的募集资金投资项目情况

3、详细描述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况（内容包括项目取得批文时间、董事会决议募集资金投资该项目的时间、自筹资金投入募投项目的金额及时间区间）

三、具体实施过程
创业板：
1、会计师事务所专项审计并出具鉴证报告、公司董事会决议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
2、独立董事发表意见、监事会通过决议、保荐机构通过核查后发表意见。 3、在制定媒体公告。
主板：法规上区别中小板于无须独立董事发表意见，也不须监事会的决议。

⑦ 关于前次募集资金使用情况报告的规定的规定

第一条 为规范上市公司前次募集资金使用情况报告的编制行为，保护投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号），制定本规定。
第二条 上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最 近一期经审计的财务报告截止日的最 近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。
董事会应保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三条 前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。
注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照本规定编制以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。
第四条 前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。
第五条 前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。（《前次募集资金使用情况对照表（参考格式）见附件一》）
前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。
前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。
临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。
第六条 前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最 近 3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最 近 3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益（《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（参考格式）见附件二》）。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。
前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。
募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。
第七条 前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。
第八条 前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。
第九条 前次募集资金使用情况报告和会计师事务所鉴证报告均为上市公司证券发行申请文件的必备内容。
第十条 本规定自发布之日起实施。原《前次募集资金使用情况专项报告指引》（2001年4月10日 证监公司字[2001]42号）同时废止。
附件1：
前次募集资金使用情况对照表（参考格式）
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（参考格式）

⑧ 用募集资金置换先期投入是什么意思

股票上市后，会有募集资金。
这部分资金用来投入公司已经开展的新业务，从而使原来公司资金紧张时到处进行的借款可以归还。

⑨ 上市公司募集资金过程有哪些

相关法律法规
《上海证券交易所上市公司募集资金管理制度》（年6月） 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2008年1月） 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年2月修订） 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
1、募集资金专户数量
一个专户（存放于专户） 专户数量 ≤ 募投项目个数 原则：专户数量 ≤ 募投项目个数
两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户
经交易所同意可以增加募集资金专户数量 原则：专户数量 ≤ 募投项目个数
超募资金也应存放于专户[wing1]
存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
2、募集资金到账后签订三方协议时限
两周内（期满或变更终止后新协议也要在两周内签署） 一个月内（沪深中小创业期满或变更终止后新协议也要在一个月内签署）
3、三方协议至少要包括的内容（协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容）
（一）上市公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）专户账号、涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（三）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（五）上市公司、商业银行、保荐机构的权利义务和违约责任。
1次或12个月内累计从专户中支出金额的通知触发时点（口径统一为募集资金净额）
上市公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元且达到募集资金净额的20%的，上市公司应当及时通知保荐机构； 上市公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构； 上市公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过1000万元或募集资金净额的5%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐人； 上市公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000 万元或募集资金净额的10%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者上市公司均可单方面终止协议，上市公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
4、募集资金的禁止性行为
1、除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
3、防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
5、募集资金年度实际使用与投资计划当年度预计使用金额差异超过30%的处理
无规定 1、应当调整募集资金投资计划
2、并在定期报告中披露原、现投资计划，实际投资进度，投资计划变化的原因等 1、应当调整募集资金投资计划
2、并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露原、现投资计划，实际投资进度，投资计划变化的原因等
6、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的
（1）发行申请文件中未披露，金额不确定
应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务 1、会计师事务所专项审计
2、保荐机构发表明确同意意见
3、董事会审议通过 1、注册会计师出具鉴证报告
2、保荐人发表明确同意意见
3、董事会审议通过
4、独立董事发表明确同意意见
5、监事会发表明确同意意见
6、置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
（2）发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的
1、会计师事务所专项审计
2、保荐人发表意见后，
3、董事会审议通过
置换后2个交易日内报告本所公告。 不用走程序

无明确报告规定 不用走程序

应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告。
7、上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
程序：
1、董事会审议通过
2、独立董事发表意见
3、保荐人发表意见
4、监事会发表意见
2个交易日内报告并公告 （一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（深主板没有相关规定）

（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（深主板没有相关规定）
（四）仅限于主营业务相关的生产经营使用。
程序：
1、董事会审议通过
2、独立董事明确同意的意见
3、保荐机构明确同意的意见。
2个交易日内报告并公告 （一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
程序：
1、董事会审议通过
2、独立董事明确同意的意见
3、保荐人明确同意的意见。
4、监事会明确同意的意见
2个交易日内报告并公告。 （一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（创业板没有相关规定）

（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
（六）仅限于主营业务相关的生产经营使用。
经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告并公告。
8、单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）
（1）用于其他募投项目
1、董事会审议通过，
2、独立董事发表意见后
3、保荐人发表意见后
4、监事会发表意见后
低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，免于程序，年报披露。 无规定 1、董事会审议通过、

2、保荐人发表明确同意的意见

低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，免于程序，年报披露。 单个或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：
（一）独立董事发表明确同意意见；
（二）保荐机构发表明确同意意见；
（三）董事会审议通过。
（2）用于非募投项目
参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 无规定 参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 同上：创业板不区分结余用于募投还是非募投，也不区分结余资金大小
9、募集资金结余
第十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经后方可使用节余募集资金
（一）独立董事、监事会发表意见后
（二）保荐人发表意见
（三）董事会和股东大会审议通过
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，免于程序，在最近一期定期报告披露。 无规定 第二十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额 1%的可以豁免程序，其使用情况应在年度报告中披露。 同上
10-1募投项目变更的程序和原则
上市公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；投资于主营业务。
10-2 视同募投项目变更的情形：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）募投资金置换预先投入的自筹资金（未在发行文件中披露的）
（五）上市公司将项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的 （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）变更募集资金投资项目实施地点；
（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%； 同上证所的规定 （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
10-3募投项目变更—仅变更地点
可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，及保荐人的意见。 深圳此款较为严格，视同募投项目变更 同上证所的规定 应当经上市公司董事会审议通过及保荐人的意见。
11-1上市公司对募集资金管理与监督—检查频率
每半年度 每季度
11-2上市公司对募集资金管理与监督—检查机构
董事会 内部审计部门
11-3上市公司对募集资金管理与监督—处理
1、全面核查募投项目《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
2、报告经董事会和监事会审议通过
3、2个交易日内报告本所并公告。 1、至少对募集资金的存放与使用检查一次，并向审计委员会报告

2、审计委员会认为违规向董事会报告
3、董事会2个交易日内向本所报告并公告
11-4上市公司对募集资金管理与监督—年度检查
每个会计年度结束后，董事会《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（同半年度） 1、董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明
2、会计师事务出具专项审核报告专项审核报告应当在年度报告中披露。
12-1保荐机构对募集资金管理与监督—检查频率
每半年度一次现场调查 每个季度一次现场调查 无明确约定
12-2保荐机构对募集资金管理与监督—检查处理
无要求 保荐机构发现募集资金管理存在违规情形的，应当及时向本所报告。
12-3保荐机构对募集资金管理与监督—年度处理
保荐人直接对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向本所提交。 1、保荐机构及保荐代表人对董事会的专项说明及会计师出具的专项审核报告进行核查并出具核查意见
2、披露年度报告同时向本所提交。 1、保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告

2、上市公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告本所并公告。
13、其他机构监督权
1、董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
2、董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向本所报告并公告。 经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

•

⑩ 请教关于募集资金的问题

《证券发行上市保荐制度暂行办法》第三十条持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。而出去募集资金使用情况的核查报告，应该算是未完结工作吧。所以第一个问题，即便超出了法定督导期，保荐人还是应该出具核查报告；第二个问题，募集资金使用完毕也分好几种情况，募投项目做完了，资金不够了，还是刚刚好，还是剩下补充流动资金了等等，具体参考《募集资金管理规定》，如果正常使用完毕，并且结余不多的话，年报披露就可以了。我粘了几条你看看，“第十二条
单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十三条
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。”