联想融资成本

A. 联想并购ibm的条件是什么

联想正式宣布：完成对IBM 全球PC业务收购

专题：联想收购IBM全球PC业务

2005年5月1日（中国北京和纽约阿蒙克讯）— 联想集团有限公司（HKSE: 992，ADR: LNVGY）与IBM（NYSE：IBM）今天宣布，联想完成了对IBM全球个人电脑业务的收购，这标志着全球第三大个人电脑企业从此诞生。

联想集团董事会主席杨元庆说：“这笔交易的完成对联想是一个历史性的事件，标志着全球个人电脑产业新纪元的开始。新联想将致力于为客户提供最高品质、最具创新性的个人电脑产品及服务，为员工提供最佳的工作环境，同时也为我们的股东创造更大价值。”

联想集团首席执行官Stephen Ward说：“凭借公司在品牌、世界级规模和业内领先的高效率等各方面拥有的强大竞争实力，新联想已经成为全球PC领袖。联想拥有领先的产品研发与产品创新能力、经验丰富的管理团队以及遍布全球的分销网络。加上我们与IBM独特的合作联盟，赋予了新联想在全球市场上的强大竞争力。数周内，我们即将以新联想的名义推出全新的产品。”

新联想的强大实力包括国际知名的“Think”笔记本电脑品牌及中国知名的联想品牌，为消费者和企业客户提供优质专业服务的能力，以及在中国这个全球增长最快的IT市场上已经建立的领导地位。新联想在中国个人电脑市场占有三分之一的份额，在全球企业个人电脑市场上占领先地位。

交易简介

根据收购交易条款，联想已支付予IBM的交易代价为 12.5亿美元，其中包括约6.5亿美元现金，及按2004年12月交易宣布前最后一个交易日的股票收市价价值6亿美元的联想股份。交易完成后，IBM拥有联想18.9%股权。此外，联想将承担来自IBM约5亿美元的净负债。

IBM将录得大约10亿美元的税前收入。这笔收入将在IBM发布的 2005年第二季度财务报告中披露。

此次收购的最终协议于2004年12月8日公布，于2005年1月27日获联想股东批准通过。收购完成表示最终协议中的所有重要条款完成。

在2005年3月31日宣布的另一项交易中，联想引入全球三大私人股权投资公司：德克萨斯太平洋集团、General Atlantic及美国新桥投资集团，同意由这三大私人投资公司提供3.5亿美元的战略投资。根据协议，联想将向这三家私人投资公司共发行价值3.5亿美元的可换股优先股，以及可用作认购联想股份的非上市认股权证。有关这项交易需要召开的股东大会将在2005年5月13日举行。

在获得香港联合交易所审批及联想股东投票通过后，IBM之最终交易代价预期将为约8亿美元现金及价值4.5亿美元的联想股份，此安排将按照目前建议的方案由联想向IBM回购股份达成。

联想管理团队与董事会组成

新联想管理团队由来自双方的高级管理人员组成。杨元庆先生获任命为联想董事会主席，接替联想创始人柳传志先生，任命即时生效。柳传志先生获任命为董事会非执行董事。前 IBM 高级副总裁兼IBM个人系统事业部总经理Stephen Ward先生获任命为联想首席执行官及董事会董事，任命即时生效。

另外，IBM已提名Robert W. Moffat Jr. 先生及周伟焜先生（Henry Chow）进入联想董事会作没有投票权的观察员，任命即时生效。

在私人股权交易完成后，将有三位来自相关私人股权投资公司的代表加入董事会。

联想还宣布朱立南先生获任命为非执行董事，代替辞任董事会职务的曾茂朝先生。

协同效益与成本节约

是次收购较原计划提前成功完成，充份表明交易与整合过程进展顺利。客户服务与产品供应等将保持日常状态不会中断。

联想个人电脑的合并年收入将达约130亿美元，年销售个人电脑约1400万台。Stephen Ward先生说：“我们希望从今天开始，就充分利用联想和IBM 个人电脑事业部在客户群、产品以及地域等方面的互补优势，发挥协同和整合效应。”

公司预期协同效应既来自于采购和营销成本优化，也包括在中长期，由新市场开拓及产品发布、生产制造优化和供应链整合所产生的协同效应。

IBM与联想将结成独特的营销与服务联盟，携手合作，共同向前，联想的个人电脑将通过IBM强大的遍布世界的分销网络进行销售。新联想将成为IBM首选的个人电脑供应商，而IBM也将继续为中小型企业客户提供各种端到端的集成IT解决方案。IBM亦将成为新联想的首选维修与质保服务以及融资服务供应商。

全球运营

联想总部设在纽约的Purchase，同时在中国北京和美国北卡罗莱纳州的罗利设立两个主要运营中心，通过联想自己的销售机构、联想业务合作伙伴以及与IBM的联盟，新联想的销售网络遍及全世界。联想在全球有19000多名员工。研发中心分布在中国的北京、深圳、厦门、成都和上海，日本的东京以及美国北卡罗莱纳州的罗利。

公司主要的个人电脑生产基地设于中国的深圳、惠阳、北京和上海。联想的移动手持设备生产基地设于中国厦门。其他主要的制造与物流设施分别在美国、墨西哥、巴西、苏格兰、匈牙利、印度、马来西亚、日本和澳大利亚等。联想拥有庞大的分销网络，在中国有约达4，400个零售网点为客户提供服务。

B. 联想公司的公司概述,业务发展,业绩效果

全球PC领导企业

新联想是一家极富创新性的国际化的科技公司，由联想及原IBM个人电脑事业部所组成。

作为全球个人电脑市场的领导企业，联想从事开发、制造并销售最可靠的、安全易用的技术产品及优质专业的服务，帮助全球客户和合作伙伴取得成功。

我们成功的基础是让客户实现他们的目标：工作高效、生活丰富多彩。

联想的总部设在纽约的Purchase，同时在中国北京和美国北卡罗莱纳州的罗利设立两个主要运营中心，通过联想自己的销售机构、联想业务合作伙伴以及与IBM的联盟，新联想的销售网络遍及全世界。联想在全球有19000多名员工。研发中心分布在中国的北京、深圳、厦门、成都和上海，日本的东京以及美国北卡罗莱纳州的罗利。

新联想——梦想的结合

1981年，IBM设想在一个新的层面——个人层面——上发展计算能力，以便将信息技术的潜能和生产力从大型机扩展到人们的家庭和工作中去。1981年8月12日， IBM正式发布了历史上第一台PC，从此人类就进入了个人电脑时代。1992年一个传奇而响亮的品牌—ThinkPad诞生了！24年来，IBM个人电脑事业部在个人计算领域中不断发展和创新。其中，作为Think战略的重要支持部分ThinkVantage 技术（TVT）起了重要作用。TVT技术的目标是使Think品牌下的PC产品具有自我监控、自我配置、自我优化和自我恢复的能力，从而最大限度地降低用户的PC总体拥有成本，最终帮助客户赢得商业成功。

1984年，在世界的东方，柳传志带领的10名中国计算机科技人员前瞻性的认识到了PC必将改变人们的工作和生活。怀揣着20万元人民币（2.5万美元）的启动资金以及将研发成果转化为成功产品的坚定决心，这11名科研人员在北京一处租来的传达室中开始创业，年轻的公司命名为“联想”（legend，英文含义为传奇）。在公司发展过程中，联想勇于创新，实现了许多重大技术突破，其中包括了研制成功可将英文操作系统翻译成中文的联想式汉卡，开发出可一键上网的个人电脑，并于2003年，推出完全创新的关联应用技术，从而确立了联想在3C时代的的重要地位。凭借这些技术领先的个人电脑产品，联想登上了中国IT业的顶峰，2004年时联想已然连续八年占据中国市场份额第一的位置。

1994年，联想在香港证券交易所成功上市；4年后，联想生产了自有品牌的第一百万台个人电脑。2003年，联想将其英文标识从“Legend”更换为“Lenovo”，其中“Le”取自原标识“Legend”，代表着秉承其一贯传统，新增加的“novo”取自拉丁词“新”，代表着联想的核心是创新精神。2004年，联想公司正式从“Legend”更名为“Lenovo”。

今天，这两家有着相同梦想的公司在联想的名下携起手来。联想在2005年5月完成对IBM个人电脑事业部的收购，这标志着新联想将成为全球个人电脑市场的领先者——年收入约130亿美元，服务于世界各地的企业客户和个人客户。

我们的价值观

联想公司及员工郑重承诺，以下四个核心价值观是我们一切工作的基础：

成就客户——致力于客户的满意与成功
创业创新——追求速度和效率，专注于对客户和公司有影响的创新
精准求实——基于事实的决策与业务管理
诚信正直——建立信任与负责任的人际关系

秉承锐意创新与追求卓越的传统

联想的创新精神和IBM个人电脑事业部不断寻求突破的传统在今天的联想得到了延续，新联想将是一个具有全球竞争力的IT巨人。

在全球范围内，联想为客户提供屡获殊荣的ThinkPad笔记本电脑和ThinkCentre台式机，并配备了ThinkVantage Technologies软件工具、ThinkVision显示器和一系列PC附件和选件。

在中国，联想个人电脑产品的市场份额达近三分之一。凭借其领先的技术，易用的功能、个性化的设计以及多元化的解决方案而广受中国用户欢迎。联想已连续8年保持中国排名第一。联想还拥有针对中国市场的丰富的产品线，包括移动手持设备、服务器、外设和数码产品等。

联手IBM，提供完整解决方案

联想和IBM结成了旨在为企业客户提供最佳体验的战略联盟。双方达成了具有重大意义的长期协议，据此，客户可以享受到IBM世界级的客户服务机构和全球融资机构的服务，联想还可利用IBM强大的全球代理和销售网络。

联想的客户可以依靠整个IBM团队——包括销售、服务和金融团队——得到IBM全面的端到端IT解决方案。作为5年承诺的一部分，IBM还将向联想提供服务保证，并向联想的客户提供租赁和融资安排。通过这一长期合作关系，客户将以最低的总体拥有成本获得最好的产品。

众多的研发人才

新联想的客户将从联想与IBM个人电脑事业部卓越的研发能力中受益。新联想设在中国、日本和美国的全球研发中心为全球PC技术的进步做出了重要贡献。新联想人才济济，他们赢得了数百项技术和设计奖项——包括2000多项专利——而且开创了诸多个业界第一，当然，未来还将有更多。

联想研发团队的最终目标是改善个人电脑拥有者的整体体验，同时降低总体拥有成本。这一承诺使联想在竞争中独树一帜，吸引了那些要求真正通过创新提高生产力的个人电脑客户。

全球公民

联想承诺成为一名负责和积极的企业公民，不断改善经营，为社会发展做出贡献。联想坚信企业是社会的一个重要部分，并致力于与员工和当地社会一道改善人们工作和生活的质量。

2003年，在中国非典肆虐的巅峰时期，联想捐款支持预防这一疾病，此外，联想员工也踊跃捐款。2005年，联想向南亚海啸受灾国捐款。

联想还积极支持中国的体育和健身事业。1999年，联想赞助了中国国家女子足球队，两年后，又赞助北京成功申办2008年奥运会。

肩负社会责任和热心慈善事业是联想和IBM的个人电脑事业部秉承的共同价值观。IBM的个人电脑事业部向全球许多非赢利组织捐赠ThinkPad笔记本电脑和ThinkCentre台式机，其员工也为当地事业志愿工作数千小时。

国际奥委会全球合作伙伴

放眼全球，联想集团于2004年作为第一家中国企业成为国际奥委会全球合作伙伴。作为国际奥委会的全球赞助商，联想集团将为2006年都灵冬季奥运会和2008年北京奥运会独家提供台式电脑、笔记本、服务器、打印机等计算技术设备以及资金和技术上的支持。这些大型体育营销计划将帮助联想将其品牌推向世界。

联想公布2005/06财年第三季度业绩
2006-1-26 16:26:00

• 第三季度营业额达港币311亿元，增长392%，主要来自中国业务持续强劲及新收购IBM个人电脑业务的贡献
• EBITDA (除利息、税项、折旧及摊销前经营溢利) 为港币9.49亿元，上升156%
• 除税前溢利上升46%，达港币4.98亿元
• 股东应占溢利达港币3.65亿元，增长12%
• 第三季度每股基本溢利为4.12港仙 (2004/05财年第三季度为4.37港仙)
• 净现金储备为港币96亿元

香港，2006年1月26日 – 联想集团 (香港交易所股份编号: 992；ADR: LNVGY) 截至2005年12月31日止第三季度综合营业额较去年同期增长392%，达港币311亿元，主要来自中国业务表现强劲及于去年5月份新收购IBM个人电脑业务的贡献。联想个人电脑销量年比年增长为12%。

在第三季度，联想的除税前溢利上升46%至港币4.98亿元，股东应占溢利增长12%至港币3.65亿元。每股基本溢利为4.12港仙 (2004/05财年第三季度为4.37港仙)。营运现金流量持续强劲，截至2005年12月31日止集团的净现金储备总额为港币96亿元。

联想集团董事会主席杨元庆表示∶“新收购的业务已经连续三个季度实现盈利，这符合董事会的预期，虽然各地区表现参差。”杨元庆进而表示∶“现在，我们必须达致更高的要求。我们深信，凭藉集团在中国的成功业务模式、进一步强化的产品组合及营运效率，将可令集团在全球展现更强的盈利能力。为此，我们正积极行动，并且紧握市场对集团产品的强劲需求。”

刚在上月加盟联想出任集团总裁兼首席执行官的 William Amelio （威廉•阿梅里奥）表示:“环顾全球，联想及Think这两个品牌均代表着创新、产品性能和服务的最高水准。我们充分了解和认识公司的潜力，并且我们的未来路向亦非常清晰明确。”

“首先，我们必须继续专注优化成本及费用结构，提升营运效率；第二，必须针对主要增长领域推出创新、优质及价格恰当的产品，提升产品竞争能力；第三， 必须凭借集团在中国市场的佳绩和成功的交易型／关系型双模式以支持产品销售。展望未来，我期望能够以联想迄今展现的强劲势头为基础，继续不断发展。”

地域概览

• 在大中华区，联想成功推行了针对大型企业市场和主要增长市场（如教育和中小企市场，及一般消费用户市场）的交易型/关系型双经营模式，令集团在区内的综合营业额达港币115亿元，占集团总营业额的37%，经营溢利为港币7.44亿元。联想在中国的个人电脑销量上升39%，高于市场增长，而在当地个人电脑市场的份额更刷新纪录，高达37%。客户对联想的强大品牌、广泛的产品种类及优良客户服务反应热烈。

联想的整体国际业务(不包括大中华区)录得盈利，较其近年表现有所改善，美洲区业务尤其稳健。集团正大力开拓在中小企业和新兴市场等高增长市场的商机，以令业务进一步增长，及提升集团在中国以外的全球市场的竞争地位。与此同时，集团亦通过调整产品组合以达至最佳效益及优化费用结构。

• 联想在美洲区的个人电脑销量持续稳定，综合营业额为港币89亿元，占集团总营业额的29%，经营溢利为港币1.96亿元。

• 在欧洲、中东及非洲区的业务盈利能力亦见改善。该区业务的综合营业额为港币70亿元，占集团总营业额的22%，经营溢利为港币1400万元，较上季转亏为盈。

• 在亚太区 (不包括大中华区) 的销量持续取得增长。亚太区综合营业额为港币37亿元，占集团总营业额的12%，经营亏损为港币1.4亿元。

产品概览

联想在中国的个人电脑业务增长强劲，集团拥有在当地排名首位的「联想」及「Think」电脑品牌。同时，根据第三者的调查显示，联想的ThinkPad 在客户满意度方面连续两季高踞榜首，足证其品质、创意及可靠程度均达最高水平。

为了在不影响毛利的前题下充分紧握在主要增长领域之商机，联想正在扩大产品线，务求在这些领域建立更强的竞争力，并加强交易型模式和供应链以支持这些产品。在上季度，集团针对多个崭新领域而推出新产品，包括快速增长的中小型企业市场，及中国的消费客户和小型企业客户，预期能够改善集团的长线业务表现。

• 联想笔记本电脑于第三季度销量创新高，较去年同期增长18%，这主要由于集团在中国市场举足轻重，以及在商用市场和较成熟个人电脑市场之高端领域中享有领导地位。联想笔记本电脑业务的综合营业额为港币151亿元，占集团总营业额的49%。

• 联想的台式电脑销量亦在本季度创新高，较去年同期增长10%，与市场表现一致。中国市场需求尤其强劲，客户对「联想」及「Think」品牌的产品需求同样旺盛，印度市场亦然。台式电脑业务的综合营业额为港币140亿元，占集团总营业额的45%。

• 集团手机业务 (主要在中国这全球最大手机市场经营) 在第三季度取得更大进展，销量年比年增长一倍以上至超过190万部，推动营业额增长238%至港币14亿元。推出因应市场需求转变而研发的创新手机产品，以及不断扩大销售渠道，令联想跃升为中国市场第四大手机品牌。

C. IBM为什么会被联想收购了

IBM并不是被联想收购，只是在2004年联想收购了IBM的个人电脑业务，以及ThinkPad 这个品牌，目前ThinkPad 完全由联想独立运作，并且成为了联想集团一个很重要品牌。卖掉PC部分的业务是IBM战略性的决定，战略调整中，IBM逐渐想把自己塑造为一个软件、服务型企业。

因此，IBM连续出售生产制造部门，硬件业务，将硬盘产品部门出售给日立，个人计算机部门出售给联想，从而实现了对低利润硬件业务的剥离，开始了向高附加值产业的转型。如今IBM的六大业务部门分别为全球技术服务、全球业务服务、系统和技术、软件、全球融资和研发。

PC领域技术门槛低，入行壁垒低，注定了会是一个竞争非常激烈的市场，由于兼容机快速发展，市场上的低价恶性竞争，PC行业的利润率大幅下降。IBM的发展史上长期服务机构，缺乏对个人消费者需求的敏感性，失去了主流消费者的喜爱。

最终，残酷的价格战成为了压倒研发支出IBM较高的最后一根稻草。1997-2003年间，IBM个人电脑市场份额从8.6%降至5.3%。

(3)联想融资成本扩展阅读:

从2001年到2004年6月30日，IBM的PC业务累计亏损了9.65亿美元。2003年上半年，IBM的PC业务销售额为43亿美元，亏损了0.97亿美元，到了2004年上半年，亏损进一步扩大，销售额52亿美元，亏损1．39亿美元。既与企业战略不一致又不能带来利润的业务，被剥离也是十分正常的。

联想收购Thinkpad其实不是联想主动的，是IBM首先发起的，早在2000年年初，IBM就向联想派出代表团，游说联想并购IBM的PC业务。

对于当时的联想，持续性的低价策略抵制国外竞争者来争夺市场份额；但在本土市场上却陷入了恶性竞争、低利润市场的困境。收购Thinkpad顺利帮助联想扩大了全球市场占有率。

2014年9月29日，联想与IBM共同宣布，联想已完成收购IBM x86服务器业务的所有相关监管规定，10月1日正式完成并购。并购对象包括IBM旗下System X、BladeCenter、Flex System blade服务器和转换器、以x86为基础的Flex整合系统、NeXtScale和iDataPlex服务器以及相关软件、blade networking与维护营运等项目。至此，联想已经成为全球市值超过421亿美元的x86服务器市场中的第三大供货商。

参考链接：IBM中国官网 IBM和Lenovo

D. 联想何时进入国际市场

解析“联想”的外向型国际化策略
□ 作者：西安财经学院管理学院 刘晓红

内容摘要：2004年12月“联想”公司巨资收购IBM PC部，引起巨大震动，标志着联想借力“国际战略联盟”走外向型国际化道路的开始。本文分析联想的国际化之路，认为面对纷繁复杂的国际市场环境，联想还需打造自身比较优势，通过整合了IBM的品牌、管理、渠道优势，形成独特的竞争力。
关键词：国际战略联盟 外向型国际化比较优势

北京时间2004年12月8日，联想集团在北京正式宣布，以总价12.5亿美元收购IBM的全球PC业务，其中包括台式机业务和笔记本业务。具体而言，联想集团付出的12.5亿美元包括6.5亿美元现金和6亿美元的联想股票构成，中方股东、联想控股将拥有联想集团45%左右的股份，IBM公司将拥有18.5%左右的股份。同时联想集团宣布了高层的变更调整，IBM高级副总裁史蒂芬·沃德将出任联想集团新CEO，杨元庆则改任公司董事长。
联系此前的2004年3月26日，联想与国际奥委会签约，签约仪式主题为：让世界联想中国。联想正式成为国际奥委会第6期奥林匹克全球合作伙伴（简称：TOP）。联想的国际化征程早已开始，这次收购实际上是中美两家IT厂商的战略合作行为，联想借“国际战略联盟”将由内向型国际化转向走外向型国际化之路。

联想的国际化发展之路

联想从成立至今已跨越两个台阶：20世纪90年代前，联想主要是一家贸易型的企业，生存是主要的目的；之后十多年是第二个台阶，是发展自有品牌的阶段。经过20年的发展，联想在计算机行业已经稳居亚洲第一，在中国市场称雄，未来的空间是全球市场，参与全球竞争。
2001年，联想提出了“高科技的联想、服务的联想、国际化的联想”的企业远景。2002年12月，联想技术创新大会取得了圆满的成功。此次大会除却对联想的“技术意义”外，更多应考虑“关联应用技术战略”是一个宏伟的规划，前端、后台、社会信息服务无所不包——如果把规划变为现实，联想必须具备跨国品牌影响力、市场营销能力超一流，而不能以本土为主要市场区域。2003年4月，联想正式启动新英文标识(由Legend变为Lenovo)，继续为国际化做准备。2004年3月26日，联想付出不菲的代价正式跻身于国际奥委会全球合作伙伴(简称：TOP)——希望利用奥运会的资源来率先实现品牌影响的国际化。尽管参加TOP计划能提升品牌知名度，但品牌知名度任何时候都不能等同于优异的业绩。联想若希望TOP计划真正有益于其国际化业绩，便必须投入大量资源，用于品牌推广、渠道建设、产品营销以及消费者教育。联想给自己制定的目标是未来3-5年，销售额中有25%-30%来自海外。试想一下，联想如何才能利用短短四年时间在全球范围内完成这样的“伟业”？所以，以收购降低资源注入、同时取得事半功倍的成效，这理所当然地成为了联想的选择。也就有了这次的联想收购IBM。

联想借力“国际战略联盟”走外向型国际化

联想于2004年年初进行了大的改组。面向大客户开始应用直销的商业模式，而这正是戴尔赖以成名的法宝。联想还放弃了两年前制定的走多种经营之路的战略方针，集中全力发展核心业务——PC业务。联想集团近3年来实施的多元化发展战略屡遭挫折，“信息化的联想”、“国际化的联想”虽经多年努力但效果并不理想。2003年在报告弱于预期的业绩后，联想集团宣布重新将重点转回到其核心的电脑业务上。目前，虽然联想已是国内PC的第一品牌，但在国际市场上仍缺乏有力影响，迫切需要一个新的突破，以实现其国际化的发展战略。
其实，国际化始终是联想的一个目标，是联想的战略目标。从2001年提出这个目标、2002年的技术创新大会、2003年4月8日联想启用新的名字、2008年联想赞助奥运，成为奥运的赞助商，直至这次联想收购IBM，这些都是为联想国际化开出的战术措施，都成为这个战略行动的组成部分。这次收购是联想和IBM的一次历史性的强有力的战略结合。联想看好的是IBM在国际上的影响力和优秀的技术、管理资源。
现代营销告诉我们，企业欲在竞争中确保其生存，并积极地开拓市场，最好的途径乃是寻求某种竞争的新模式，以实现共同生存、共同发展的目标。在市场竞争日益激烈的国际市场上，以往所奉行的视竞争者为仇敌、彼此互不相让的竞争原则已成为陈旧的经营观念而逐渐为人们所抛弃。国际战略联盟正是一种兼有竞争与合作功能的新型市场营销组织。
比较此次交易前后联想股权结构图，可以说这次交易是收购，也可以说是并购，甚至可以说是合资，但从联想收购IBM PC部后的规划的“三步走”（即第一步，联想将在采购、制造方面进行和IBM的合作；第二阶段，进行市场和销售的整合；到第三阶段，进入到对方都没有的领域里去。）看，联想与IBM的合作更像是国际战略联盟。又称跨国战略联盟或战略经营联盟，即两个或两个以上国家中的两个或更多的企业，为实现某一战略目标而建立起的合作性的利益共同体。
联想借“国际战略联盟”将由内向型国际化转向走外向型国际化之路。

联想打造比较优势进行外向型国际化

实施国际战略联盟，要求企业在同竞争对手的实力比较中，具有独特的经营要素上的优势，不管是产品优势、市场优势还是技术优势、管理优势或服务优势，“联想”只要能运用自身所具有的这些优势来更好地满足消费需求，才能在相互竞争中显示其真实价值，最终达到改变与其他竞争对手的相对实力并取得对竞争者的明确优势。“联想”实施国际战略联盟，本质上与它的长期规划相一致，即服务于企业自身长期战略目标。
IBM是一个技术领先的公司。IBM的客户，IBM的合作伙伴，多集中在一些比较高端的客户和产品市场上，跟联想现在比较多的中低端消费者客户非常互补。联想在国内是以渠道见长，即联想在中国市场上拥有客户和完善的市场销售体系，而IBM在国际市场上享有极高的PC销售网；联想是全球PC消费的先驱，在销售服务方面有独到的经验，而IBM在商务领域向来享有高品质的服务；联想有强大的台式电脑设计能力，而IBM在电脑笔记本上拥有出色的成绩。联想利用拥有的领先PC技术，收购IBM的PC部门有利于联想吸引国际和国内市场的高端企业用户，而这正是联想近年来的主要发展方向。所以联想认为：“收购IBM的PC部门将对于联想的扩张战略产生积极的影响。”
联想重塑PC主业，并加速国际化，收购IBM的PC业务是一条捷径，是迅速进入世界顶级PC厂商之列的理想之举。联想有自己非常强的制造能力加上IBM的服务优势，新的联想集团能够一天24小时连轴转的为客户提供服务，就能够缔造更多的抵御风险的能力。联想与IBM合作，明确各自比较优势，新联想发挥品牌、规模、效果三个方面的协同效应和长期优势。联想完全消化IBM全球PC业务的时间可分为三大阶段。
第一阶段：双方的组织架构、职能平台，以及供应链的整合。在这个阶段内，联想希望完成双方业务的共同采购，但市场与销售均都保持各自独立性。这一阶段计划用12到18个月完成。第二阶段：完成第一阶段之后，联想集团开始整合旗下两大品牌的产品、销售队伍、渠道，以及研发。这个阶段尽数涵盖了外界及IBM与联想两大品牌合作伙伴关心的问题。第三阶段：拓展。联想集团要开始以新公司的名义推出新产品，拓展新业务。
预计，完全消化IBM全球PC业务要用5年时间完成。与IBM携手攻略世界PC市场，这是联想长期以来国际化运筹的必然结果，为联想集团走向世界提供一个极好机会。

联想外向型国际化面临的问题

新联想所面临的最大挑战是如何管理的问题，具体表现在以下几个方面：
文化的磨合。作为一家拥有本土化优势的联想公司，在中国市场上熟门熟路，但兼并了IBM这样一个规则和文化理念完全不同的部门，能否迅速融合成为新公司运行状况是否良好的关键。但我们相信对于企业本身的文化，从求实进取，诚信创新，实际是差不多的。
联想缺乏国际经验，在世界PC市场的知名度还有所欠缺。
如何维持同IBM客户的良好关系将成为联想未来发展的重中之重。IBM的客户，IBM的合作伙伴，其实对于新联想来说都是非常珍贵的。联想直接面临的问题就是如何保持IBM原有的客户——IBM品牌还在，但是背后运作的是联想，IBM欧美市场上原有的客户能否信任这样知名度不高的公司呢？
海外市场渠道问题。IBM是一个技术领先的公司。联想在国内一般是以渠道见长，那么，联想如何在海外构建自己的渠道和供应链？联想收购IBM PC部后，IBM的竞争对手却在觊觎IBM的市场份额，那么联想和IBM如何应对？联想如何兼容IBM原有的渠道?
联想的技术形象问题。相信对客户来说，他们更为看重产品的质量控制、特点和功能，因此如果未来的IBM品牌产品和以前一样，消费者仍然会选择它。但联想在国内以产品应用层面的创新见长，在应用层面的创新并不是本质上的技术创新，无法从根本上塑造联想的技术形象。IBM的技术领先形象是几十年积累下来的。
业务的整合及如何提高利润增长率问题。联想尽管目前以27%的市场份额垄断着中国的PC市场，但是公司进军服务器和服务领域的愿望始终未能如愿以偿。而且，由于戴尔等国际品牌的冲击，联想在国内的市场份额也有所下滑。从全球市场看，根据Gartner公布的最新数据，联想在全球PC市场只占2%的份额，排在第九位。联想即使收购了IBM的PC业务，与前两名（戴尔、惠普）也还有很大差距，目前联想只有3%的营收来自于中国以外的地区，其中主要是东南亚地区。联想何谈“完全控制亚太甚至全球大半PC市场”？
成本问题。无论是全球PC市场，还是国内PC市场，利润率都在不断萎缩。2006年全球PC用户升级换代的周期将会结束，届时PC厂商要生存下去就必须努力优化供应链效率，提升服务水平，降低产品价格。联想与IBM合作之初，双方的运营效率仍无法与竞争对手戴尔的直销模式相提并论。在成本结构方面，联想距离戴尔等国际巨头也存在一定的差距。联想最新一个季度的库存周期为22.7天，而戴尔中国部门的库存周期仅为4天。由于PC组件的价格下调速度很快，因此对于PC厂商而言缩短库存周期至关重要。
面对全球PC产业即将到来的低迷时期，IBM和惠普都要退出PC市场，联想在这个时候向国际市场扩张，一不小心，就很可能陷于进退维谷的两难困境：国际市场受阻，国内市场失守。降低成本是当前PC生存最重要的，大的跨国公司为降低成本，往往是收购发展中国家的公司。而联想反其道而行之，增加成本是必然的。

联想的未来发展

在国外市场进展缓慢，而在国内市场又面临激烈竞争，联想应逐步落实三个方面的变革：其一，专注于核心业务和重点发展业务，保证资源投入与业务重点相匹配；其二，针对市场环境的迅速变化，建立更具客户导向的业务模式；其三，提高公司整体运营效率。
竞争与合作是一种新的辩证关系，竞争并不排斥合作，从某种程度上讲，合作有益于充分实现竞争效率，最大限度地合理使用社会资源。与竞争对手携手建立战略联盟，协力加速扩大市场容量，使竞争以新的形式，在新的层次上出现，向塑造比较优势竞争转变。到今天整合IBM公司全球电脑业务，联想的国际化战略已是箭在弦上、一触即发。IBM将与新的联想公司共享品牌、研发、销售体系，强大的品牌以及面向企业客户的全球销售、服务和客户融资能力帮助全新的联想展翅腾飞国际市场。

E. 联想当初收购IBM是收购了它的什么

联想是看中了IBM旗下Thinkpad电脑业务的市场口碑和品牌知名度的，联想收购了的是Thinkpad 的专利。
关于Thinkpad
ThinkPad 在2005年以前是IBMPC事业部旗下的便携式计算机品牌，凭借坚固和可靠的特性在业界享有很高声誉。在Lenovo收购IBMPC事业部之后，ThinkPad商标为Lenovo所有。ThinkPad自问世以来一直保持着黑色的经典外观并对技术有着自己独到的见解，如：TrackPoint（指点杆，俗称小红点）、ThinkLight键盘灯、全尺寸键盘和APS(Active Protection System，主动保护系统)。
这就是联想收购的意义。

F. 联想兼并IBM的PC业务属于什么类型的兼并，其可能的动机是什么

2004年12月8日，联想集团（0992.HK）在北京宣布并购IBM的全球PC业务，这标志着联想向国际化迈出了实质性的一步。完成并购交易后，联想PC业务的规模将跃升为全球第三。联想并购是中国IT企业海外收购金额最大的案例，国内外媒体都表示了极大的关注。英国《卫报》发表文章认为联想收购IBM的PC业务将开启中国的新经济时代，标志着中国公司真正开始了全球化并购。Stein Roe投资咨询公司的投资商查克·琼斯（Chuck Jones）表示，如果联想希望在世界舞台上扮演重要角色，收购IBM的PC部门就是实现这种目的的有效方式，否则联想至少还得为此付出十年的努力。而持怀疑态度的声音也不绝入耳，认为联想并购针对有美国精神象征的IBM，不得不面对政治、文化、管理及资金等现实问题。毫无疑问，这起并购凝聚了大量的商业智慧，并购者背后究竟蕴涵着什么样的利益诉求？并购对相关利益方会产生怎样的经济后果？又能给中国企业带来何种启示呢？

不同动因促成并购

衡量并购的得失必须了解并购的缘起，我们从联想和IBM的战略背景出发，剖析其是否具有逻辑清晰、判断合理的交易动因。

并购成为联想国际化路径的首选

从2001年到2004年，国际化已成为联想越来越亟需解决的课题。从联想的主要财务指标可以看出（图1），联想在经历了1997年到2001年的高增长阶段后，2001年是明显的拐点，此后各项财务指标的增长势头都明显平缓。对于急欲国际化的联想而言，渐进地通过自有资金扩大规模的方式尽管稳健，但略显缓慢，无法缩短超越竞争对手的时间。不仅如此，2004年3月，联想正式成为奥运会第11个加入的全球合作伙伴（TOP），在支付6500万美元现金及等价物的条件下，能够以奥运顶级赞助商的身份在全球200多个国家和地区开展市场营销，为此，联想必须具备足够广泛的营销网络，才能充分享受自己的权利。但是，如果联想为了充分利用奥运营销资源而组建自身的营销网络和人才储备库，将耗费大量的资源和资金，也未必能赢得时间。因此，并购已成为联想国际化路径的首选。

联想控股的总裁柳传志(柳传志新闻,柳传志说吧)曾表示，联想集团收购IMB PC的主要目的是看重其强大的研发能力和先进的管理技术。但我们认为，联想海外并购的根源在于战略利益的驱动，无论从地缘的角度，还是从产品同质化的角度看，联想与IBM PC之间都存在着很强的互补性（表1、表2）；除了业绩亏损外，IMB的PC业务能够弥补联想所匮乏的竞争力要素，包括获得品牌、通道、销售人员、管理团队、售后服务等，并购后联想可以便利地在IBM搭建的平台上拓展国际业务。对联想而言，“与大象一起跳舞”虽然并不轻松，但除此之外，似乎并无更好的选择。

财务结构暗示联想管理层存在并购冲动

美国学者麦克·詹森和威廉·麦克林（Jensen & Meckling）的研究发现，在负债较大的资本结构下，公司管理层具有强烈的动机去从事那些尽管成功机会甚微，但一旦成功则获利颇丰的投资，因为一旦成功，管理层将获得大部分的收益，而如果投资失败，则由债权人承担大部分费用。他们提出的企业代理成本理论认为，与股东相比，管理层更关心企业的规模问题，因为一般来说，规模高速扩张的企业，管理层升迁的机会更多，大企业管理层的声誉、社会地位及所获得的各种货币、非货币收入也较中小企业高。

由于股东不能完全监督和控制管理层的并购行为，管理层有可能牺牲股东利益去追求并购。尽管管理层持股、薪酬计划或其他激励机制能起到一定约束作用，但这些努力一般不足以使股东与管理层的目标达到完全一致。

从联想的情况看，1999-2003财年间其资产负债率大体保持稳定，但2004财年资产负债率达到46%，较2003财年的38%明显上升；而截至2005年3月31日，联想高管持股比例仅为0.58%。在负债率较大的资本结构下，联想的高管可能有强烈的动机去并购IBM的PC业务。虽然历史上PC行业的并购结果表明成功机会甚微，但一旦成功，联想的高管将获得大部分的利益。

麦克·詹森还发现，企业拥有闲置资金时，管理层倾向于将多余的资金投资于能够扩大企业规模的非盈利项目，而不喜欢将这些资金用于支付股利或回购债券，这实质上是以牺牲股东利益为代价来增加自己的利益。从联想的情况看，联想集团的现金流量充裕，2005年达到了30.19亿港元，较2004年增长13.9%，但联想摊薄后的每股盈利仅增加了7%，派发的每股股息仅增加了4%。从这一角度看，联想并购可能同样与高管的倾向性存在很强的相关关系。

联想的并购行为确实进一步提升了管理层在业界的影响力。2005年12月《中国企业家》杂志公布“2005年度中国企业领袖”25人名单，联想控股总裁柳传志因帮助联想集团并购IBM的PC业务而排名第一位，成为年度“最具影响力企业领袖”；同月美国《财富》杂志评出的“2005年最具影响力的25位商业领袖”中，杨元庆排名21位，入选的原因同样是其全球扩张计划。联想并购行为带来的部分经济结果与麦克·詹森的解释有惊人的相似之处。

PC业务拖累业绩使IBM无法容忍

任何并购交易的达成都是双方博弈的结果。IBM出售全球PC业务的动因，与其近年向服务软件业务转型的战略密切相关。IBM现任CEO萨姆·帕米萨诺（Sam Palmisano）在解释IBM出售全球PC业务的动机时称，最主要的原因是IBM的市场战略已经与PC业务之间的距离越来越远，而联想集团却在PC市场占据优势。我们认为，这只是问题的一个方面，而根本原因在于PC业务对IBM的整体贡献率已经降到无法容忍的地步。

财务数据表明，IBM近些年来业绩稳定，但增速缓慢，关键业务的边际利润出现下降趋势；尽管2003年其软件业务获得了高达86.5%的边际利润，但仍然无法阻止总体边际利润下降1.1%；随着Microsoft、Intel、惠普等跨国巨头的竞争，IBM面临着市场份额被蚕食的危险，尤其是IBM引为自豪的全球服务领域也出现了边际利润下降的趋势，从2002年的26.3%下降到2003年的25.1%。这说明IBM已经缺乏“成长即是美”的活力，需要优化利润结构。

进一步对比IBM 1994年和2004年的分类业务可以发现，2004年服务业务收入的金额和占比都有明显的上升；尽管软件业务收入占总收入比例维持在15%-18%之间，但其对公司毛利贡献却始终高达33%以上；而PC业务收入虽然占总收入的12%，但包括PC在内的硬件业务利润仅占总利润的0.7%。2001年-2004年上半年期间，IBM的PC业务营收达341亿美元，但累计亏损9.65亿美元。著名市场研究咨询公司Gartner在几年前就预测IBM会在2007年前退出PC市场，理由是IBM的PC业务在表现最好的年度占其全部利润也不到1%，而该业务的盈利及增长趋势难以超越居于领先地位的戴尔。由于投资者对IBM的经营业绩不满意，2004年IBM股价跌幅达6.3%，而同期美国标准普尔指数上涨9.1%。

协议内容IBM略占上风

筹备安排

从2003年12月起，联想开始着手对该项收购进行尽职调查，聘请麦肯锡为顾问全面评估并购的可行性。2004年春节过后，联想又聘请了高盛公司作为财务顾问，开始了与IBM长达一年的艰苦谈判。联想集团和IBM的销售收入和品牌认知度相差悬殊，因而这起收购也被媒体称为“蛇吞象”。但杨元庆认为联想的并购是有备而来，联想进行战略转型的时候，先实施了两次战术准备，即全球改换标识和加入奥运TOP计划，因此，此次收购IBM PC业务是联想实施国际化的重要标志，而不是起点。

双方为本次交易能够顺利通过美国政府审查做了充分准备。IBM曾邀请了包括前国家安全顾问斯考克罗夫特（Brent Scowcroft）在内的政要出面游说政府部门，还说服美国政府放弃了阻止北卡罗纳州罗利三角科技园的研发人才转入联想的要求，这保证了并购中最宝贵人力资源资产顺利移交给联想；而联想方面也积极配合美国政府部门调查，并做出了让步：不寻求获得IBM美国政府客户的名单，联想员工不能进入除IBM PC部门外的任何IBM办公楼等。虽然美国外国投资委员会（CFIUS）延长了对该项并购的审查时间，但审查最终于2005年3月9日通过。

交易结构

2004年12月8日，杨元庆正式宣布双方已于12月7日签署最终协议，协议主要内容是（图2）：

一、代价支付。联想集团以17.5亿美元收购IBM全球PC业务，成为新联想。收购代价包括6.5亿美元现金、6亿美元联想集团股票及承担IBM PC的5亿美元债务。首次交割将于2005年4月30日实施，此前联想须于2004年12月8日向IBM支付25,000,000美元现金作为商誉保证金。商誉保证金和应计利息252,493美元由IBM保管，交割时用于抵扣联想应付IBM的现金代价。根据协议，首次交割时联想须向IBM支付现金624,747,507美元（经扣除商誉保证金和应计利息），并按每股2.675港元的发行价向IBM配发821,234,569股股份及21,636,459股无投票权股份。这样，首次交割完成后，IBM占联想已发行股份总额（包括股份及无投票权股份）约18.9%，占联想投票权总额约9.9%。

二、品牌管理。品牌管理为期5年，分成三个阶段。第一阶段（2004年12月-2006年5月），联想在合作中只能使用IBM原品牌及旗下的Think系列，IBM将继续销售贴有其品牌的电脑，目的是避免原有客户流失到戴尔或惠普；第二阶段（2006年5月-2008年3月），IBM与联想合作开发新的品牌；第三阶段（2008年4月-2009年12月），联想的品牌Lenovo将成为双方合作中的主要品牌，IBM将以标签形式注明其在该品牌中的贡献。

三、业务整合。这是整个交易中最为复杂、最核心、最棘手的内容。IBM的全球PC业务全部交给联想管理，包括IBM所有笔记本、台式电脑及相关业务，包括客户、分销、经销和直销渠道，Think品牌及相关专利、IBM深圳合资公司即长城国际（不含其X系列生产线）以及位于日本大和和美国罗利的研发中心。此外，IBM与联想签定了若干附属协议。IBM向联想提供范围广泛的三年期过渡服务，包括财务与会计支持服务、市场推广和销售支持服务、采购服务、开发服务、人力资源服务、房地产设施服务和IT服务，预计总费用不超过7.05亿美元；IBM向联想提供策略性融资和资产处置的五年期服务，预计总费用不超过4.36亿美元；联想委托IBM进行五年期维修和质保服务，预计总费用不超过11.65亿美元；IBM向联想提供五年期市场支持服务，预计总费用不超过8.66亿美元；联想向IBM出售作为内部使用的PC，为期五年，预计总费用26.03亿美元。

四、人事安排。杨元庆担任并购后的新联想的董事局主席，IBM原负责PC业务的沃德（Stephen M. Ward）出任新联想的CEO；同时，IBM原PC业务下的约1万名员工成为新联想的员工（其中1/4在美国，中国区约占40%）。

资金安排

由于收购总代价高达17.5亿美元（约136.5亿港元），而联想2004财年末的净资产还不到45亿港元，考虑到自身的财务和融资风险问题，联想希望避免完全以现金支付并购费用。IBM则希望维持PC业务的影响力并分享可能带来的利润，也有意持有联想股票。最终IBM持股联想18.9%，接近收购项目股权的交易上限（超过20%实质上是合资形式，需要股东大会表决）。

根据柳传志当时的说法，联想集团的现金储备仅约4亿美元，而需要支付的现金就有6.5亿美元，资金缺口巨大。为避免出现资金风险问题，联想主要通过银行借款解决资金的问题，与银行达成了过渡性贷款协议。2005年4月26日，联想与若干银行签定6亿美元的定期的抵押贷款协议，该定期贷款由联想集团及若干附属公司无条件做出担保，贷款利率较3个月伦敦银行同业往来贷款利率高出0.825%，于5年内分期偿还。贷款银团牵头行主要包括工银亚洲、法国巴黎银行、荷兰银行及渣打银行，其他参与银行则包括中国内地、中国香港、亚洲和欧美等地的16家银行。这样，如果将联想自有资金、此次融资和联想此前货款汇总，联想可动用资金共约为13.5亿美元。由于并购后新联想的运营收入将急剧扩大，而过渡服务费等费用不需一次性支付，联想即使在支付IBM收购款6.5亿美元现金后，仍将手握7亿美元现金。

IBM的PC年营业收入达到95.66亿美元，加上联想并购前的年营业收入，合计将达125.37亿美元，这样大的规模对联想的营运资金提出了很大的挑战。但是，并购后IBM持有18.9%的股份而成为联想战略投资者，这会在一定程度上缓解联想维持业务面临的压力，因为与IBM战略结盟可提高联想的融资信用等级。

出价合理性有待观察

联想的出价是否合理呢？我们有必要先分析一下标的资产的详细情况。根据并购协议，IBM体系内的PC业务未经审核的账面净资产为-9.76亿美元，包括总资产15.34亿美元，总负债25.09亿美元。而IBM本次出售的PC资产按美国公认会计准则编制的未经审核账面净资产为-6.8亿美元，这是因为出售资产扣除了服务器交叉业务、与LG的合作项目及长城国际的股权等项目。财报显示，IBM PC业务2003年亏损高达2.58亿美元，而且在收购前两三年间业绩乏善可陈。对此，联想的财务顾问高盛公司认为主要原因是质保费用的支出影响了PC业务的盈利能力，具体来说，由于IBM此前生产和出售的一部分PC产品安装了有问题的元器件，直接影响了IBM PC业务2003年和2004年上半年的业绩。因此，联想和IBM的交易协议规定，如果今后在若干PC产品中再发现此类元器件问题，IBM将承担一切质保开支。但是否此举就可以防止并购后该业务继续大幅亏损，目前还难以判断。

需要指出的是，此次并购给联想账面带来巨额商誉。因为收购总代价为99.25亿港元（包括已付现金50.68亿港元，直接交易费用5.21亿港元和发行股票公允市值43.35亿港元），而所购入净资产的公允市值仅2943万美元（包括可识别无形资产48.68亿港元，股权报酬计划13.73万港元，有形资产1623万港元，和已承担负债49.92亿港元），二者之间巨大的差额构成了98.95亿港元商誉。根据新的香港会计准则规定，联想所购入的无确定使用期限的无形资产将不必进行摊销，但部分购入的无形资产及股权报酬计划将按其估计使用年限进行摊销。因为联想购入的无形资产初步估计使用年限在3-5年之间，因此短期内将对联想利润指标构成较大负担。

IBM将PC业务卖给联想后，可以更好地集中精力从事高端信息服务市场。因为大量研究表明，计算机建筑群的核心并非PC，而是网络及其需要的关键要件。PC业务对规模庞大的IBM来说，基本等同于“瘦狗”业务。另一方面，仅仅通过并购协议，我们无法推测IBM是否确实进行了战略调整而彻底退出PC业务领域。在合作之初，IBM还将继续销售其PC，同时X系列并未包括在并购标的之内；在未来PC市场景气的情况下，IBM完全可以在5年期满之后终止与联想的合作并收回IBM的品牌使用权，重操旧业，与此同时IBM仍持有19%的联想股份，仍可以享受联想和PC的成长利益，可谓狡兔三窟。此外，在首次交割后数年内，IBM将持续与联想进行过渡服务、策略性融资和资产处置服务等关联交易，获取巨额收入，而联想向IBM出售作为内部使用的PC，边际利润是双方协定的，非常有限。

并购为联想带来的直接效益有限

提高了管理成本

并购后，联想首先对高管的组织分工重新进行了调整，以符合国际化的要求。首席技术官贺志强主要负责北京、日本大和和美国罗利的研发中心，高级副总裁、首席运营官弗兰·奥沙立文（Fran.O'Sullivan）负责全球产品，高级副总裁、首席运营官刘军（原联想中国区首席运营官）领导全球供应链系统，包括采购、物流、销售支持、供应链战略规划及生产制造等。

由外部人担任并购后公司的要职，能够为联想国际化发展带来新知识和新技能，降低内部人合谋和逆道德风险的概率，但他们的薪酬不菲。并购后，联想吸收了原IBM团队的许多成员进入高管层，如首席营销官德普克·阿德瓦尼（Deepak.Advani）、负责全球销售业务的拉维·马尔瓦哈（Ravi.Marwaha）、与刘军任联席首席运营官的弗兰·奥沙立文、负责业务开发的副总裁史蒂夫·佩特拉卡(Steve.V.Petracca)和负责人力资源的高级副总裁威廉·马特森(William.Matson)等。2005年，联想又从外部引入了四名高层：曾在收购过程中扮演重要角色的麦肯锡咨询公司合伙人吴亦兵任首席战略官；从战略投资者德州太平洋集团处引入首席集成整合官凯文·伯恩斯（Kevin.Burns）；首席信息官史蒂夫·班德罗扎克（Steven.J.Bandrowczak）来自于敦豪国际速递；仁科前首席法律顾问詹姆斯·肖内西（James.P.Shaughnessy）空降成为高级副总裁兼首席法律顾问。

根据联想2005-2006财报，多位董事在该财年都获得大幅加薪，其中杨元庆的薪酬由上一财年的424万港元增至该财年的2175万港元，增幅逾4倍；联想首席财务官马雪征的薪酬由上一财年的301万港元增至该财年的961万港元。联想前5名最高薪人士的酬金也由上一财年的580万港元增至该财年的2853万港元；而整体董事及最高薪人士的酬金，更由上一财年的1270万港元增至该财年的1.75亿港元，激增12.8倍。此外，联想的非执行董事及独立非执行董事的人数由上一财年的4名增至10名，而薪酬则由每名平均约200万港元增至约400万港元。

大量并购案例表明，在大规模的企业兼并交易中，CEO是最大的获益者。联想并购后的CEO沃德亦不例外，其酬金为联想之冠。2005年12月20日，联想宣布更换CEO，公告显示，沃德在任8个月的酬金达到1.12亿港元，而沃德辞职后，联想从戴尔高薪挖过来的新任CEO阿梅里奥工作约3个月，薪酬已达到1883万港元。

被迫引进新股东，控制战略方向

并购对联想股权结构产生了很大影响。并购IBM之前，国有股东联想控股持有联想集团57%的股份，公众持股43%。2005年4月30日，联想与IBM首次交割完成后，联想控股持有46%，公众持有35%，IBM持有19%。

2005年3月30日，联想又引入三家私人股权投资公司德州太平洋集团（TPG）、泛大西洋集团（GA）和新桥集团（NCL）共计3.5亿美元的战略投资。2005年5月18日，联想按每股发行价1000港元向三家公司发行了2,730,000股非上市A类累计可换股优先股；并发行了可用作认购237,417,474股联想股份的认股权证。可换股优先股共可转换为1,001,834,862股股份，占联想已发行股本总额的13.4%及扩大后已发行股本约10.24%；认股权证共占联想已发行股本总额的3.18%及扩大后已发行股本约2.63%。如果三家战略投资者持有的优先股全部转化成普通股，联想控股的股权将降低至42.2%，公众将降低至33.2%，IBM将降低至13.4%（图3）。

通过本次发行，联想获得资金净额为3.47亿美元，其中约1.5亿美元用以从IBM购回无投票权股份，余下2亿美元将用作新联想的日常运营。2005年5月1日，联想与IBM签定协议，按每股2.725港元回购IBM持有的435,717,757股无投票权股份，代价为152,331,909美元。2005年5月17日，IBM将110,635,946股无投票权股份转换为同等数目普通股股份。

三家投资者拥有的优先股在转股前每年将获得4.5%固定累计现金股息，按季支付，而不是按股份享受分红。杨元庆曾解释说，这表明联想对自己太有信心了，因为联想股价现在处于低位，联想不希望在这时出售股份，协议转换股价较当前股价溢价16.7%就是最好的证明。公开资料显示，三家投资公司实力雄厚，在高科技领域有很多成功的并购案例，尽管它们很难对联想整合IBM PC业务提供技术上的帮助，其总计3.5亿美元投资所对应的投票权也不足以影响联想的重大决策，但对联想而言，首先，它们将多方面为新联想提供资源，推动联想实施整合。三家投资机构进入后，联想董事会再次作出调整，三家投资者各派一名董事进驻联想。据内部人士透露，三家公司派驻的董事与联想的中国高管在压缩成本等重要的问题上意见一致，不支持原IBM PC高管所坚持的高投入高产出政策。也就是说，联想通过引进战略投资者强化了对公司战略方向的控制。其次，从股权比例看，如果三家投资者不准备长期投资联想，也不会对联想的股权结构产生太大影响。最后，引进战略投资者的资金可能还有另外一层考虑，即联想管理层已经做好了最充分、最坏的打算：即使IBM的PC业务营业额急速下降，联想也有足够的资金，不会出现现金流断裂。

竞争对手大多受惠

毫无疑问，联想并购IBM的PC业务及IBM退出PC业务会对戴尔、惠普等竞争对手产生重大影响。戴尔是全球最大PC制造厂商，也是联想最主要的竞争对手，2004年电脑销量达到3100万台，占全球市场份额17.9%，占美国市场份额33.1%，由于不提供大型、专业服务器和整体服务，戴尔丧失了许多赢得PC大客户的机会，IBM退出PC业务则强化了戴尔在亚洲及其他市场的地位。据媒体报道，戴尔亚太主管认为戴尔在中国的市场份额已恢复增长势头，预计2006年中国市场占戴尔全球销量可超过10%，2006年亚洲业务增幅将大大高于全球整体水平。惠普是全球第二大PC制造和销售商，也是IBM最大的竞争对手，业务范围包括PC机及咨询服务等广泛领域，近年盈利状况一般。IBM出售PC业务后整体优势将有所弱化，同样可能会改善惠普在市场上的生存状态。

从中国市场来看，2005年第三季度，戴尔的市场份额居第三位，前两位的联想集团和方正集团分别占34.5%和12.7%，惠普第四，占7.5%。联想并购后，中国国内市场出现了电脑价格大战，惠普连续推出十几款家用电脑，最低价格首次跌破4000元；此前，方正、华硕等笔记本电脑价格已经有了大幅下调。联想如果整合成功，势必冲击现有的市场和价格体系，而各大厂商降价正是为了从立足未稳的联想手中抢夺客户。但Gartner的分析师Leslie Fiering认为，除了戴尔，没有其他厂商能持续保持盈利。

由于PC制造商力量分散，占有80%市场份额的芯片制造商英特尔和软件制造商微软具备对PC产业极强的谈判能力，而IBM的退出会弱化英特尔和微软这一能力。联想并购IBM PC后，由于规模的扩大更加具备采购优势，会进一步改善与英特尔及AMD的商业合作关系，同时也会加快PC产业链利益格局的重新分配和调整，有利于进一步优化PC产业结构。

对IBM而言，出售PC的亏损包袱有利于轻装上阵。IBM大中华区董事长及首席执行总裁周伟（Henry chow）曾表示，虽然2005财报显示IBM的利润在下滑，但在卖掉PC业务后，IBM核心业务利润呈上升趋势。公告并购的复牌日2004年12月9日，IBM股票在纽交所报收于96.65美元，较开盘价上涨0.55美元，涨幅为0.57%，成交量5,310,700股，而IBM的关联企业长城电脑股价迅速跌停。联想并购IBM PC后，IBM持有80%股份的长城国际的生产、销售系统将转入联想旗下，由于前景不明，国内投资者深感担忧。

我们以并购交易公布日2004年12月8日为基准日，以基准日前后20天为考察时间窗口，则IBM股票相对于标准普尔指数的累计超额收益率为11.18%。而如果以基准日至基准日后4日为考察窗口，联想股票相对于恒生指数的累计超额收益率为-11.70%。并购交易双方的累计超额收益率表明，在这起重大并购交易的资本市场较量中，联想暂时处于下风。

联想未能逃离“赢家诅咒” 资本市场不看好并购

历史上大量并购案例的结果表明，能够最终赢得交易的通常是出价最高者，但赢家却往往笑不到最后，这似乎成了并购企业的“赢家诅咒”。联想和IBM之间的并购交易能否逃出整合失败的宿命，目前给以定论似乎为时过早，但资本市场显然对此并不看好。

从联想股价走势图可以直观地发现，自2004年1月开始，联想的股票收益率就明显落后于恒生指数的收益率，而在2004年12月8日宣布并购IBM PC业务后，联想的股价出现了大幅下跌。2004年12月9日，联想股票报收于2.575港元，较上一交易日下跌3.74%，这主要是因为投资者看淡联想的并购交易前景，也担心联想迫于资金的压力，会采取寻求发行新股募集资金等冒进的融资手段。2004年12月8日到2005年1月31日期间，联想的股票跌幅达21.5%，而同行业可比公司方正电子（0418.HK）的同期跌幅为12.11%，恒生指数的同期跌幅为2.14%。从超额收益率指标看，联想在2004年12月8日-2004年12月14日期间的超额收益率均值为-0.39%，累计超额收益率为-11.7%。因此，我们基本可以判断，投资者对联想“蛇吞象”的前景并不乐观，投下了反对票（图4）。

盈利能力下降，财务风险加大

从联想首次交割到现在，时间仍较短，财务指标未必能完全反映出并购产生的效应。但从各种财务指标目前显示的变化趋势看，并购对联想产生了负面影响。

杜邦分析指标显示，并购后，联想净资产收益率出现了明显的下降趋势（图5），下降的最主要原因是销售净利润率降幅很大，2005-2006财年第三季度较2004-2005财年第一季度降幅达77.55%。影响销售净利润的主要指标包括销售费用、管理费用和财务费用，这些费用都出现了不同程度的大幅增长。

联想董事会曾在股东通函中对新联想的业务前景进行过描述，认为此次并购可以进一步打造联想品牌、更好地致力于创新、加强销售力度和进一步降低成本。我们根据董事会描述的前景，用四个维度对联想财务状况进行考察，即盈利能力、现金产生能力、偿债能力（稳健性）及营运能力（表3）。分析结果表明，目前为止，联想并没有表现出并购后的正协同效应，盈利能力和偿债能力的明显弱化给联想进一步发展带来了资金压力，进而形成了财务风险隐患。

首先，从盈利能力来看，目前为止并购并没有产生出预期的协同效应。总资产收益率和主营业务利润率环比持续下降，尤其是主营业务利润率，2005-2006财年第三季度较2004-2005财年第一季度

G. ThinkPad与联想的关系，与IBM的关系，从联想收购IBM全球笔记本部门之后

ThinkPad是IBM的一个系列,联想收购了IBM的PC部5年,ThinkPad属于联想旗下

补充楼上:
2005年5月1日（中国北京和纽约阿蒙克讯）— 联想集团有限公司（HKSE: 992，ADR: LNVGY）与IBM（NYSE：IBM）今天宣布，联想完成了对IBM全球个人电脑业务的收购，这标志着全球第三大个人电脑企业从此诞生。
联想集团董事会主席杨元庆说：“这笔交易的完成对联想是一个历史性的事件，标志着全球个人电脑产业新纪元的开始。新联想将致力于为客户提供最高品质、最具创新性的个人电脑产品及服务，为员工提供最佳的工作环境，同时也为我们的股东创造更大价值。”

联想集团首席执行官Stephen Ward说：“凭借公司在品牌、世界级规模和业内领先的高效率等各方面拥有的强大竞争实力，新联想已经成为全球PC领袖。联想拥有领先的产品研发与产品创新能力、经验丰富的管理团队以及遍布全球的分销网络。加上我们与IBM独特的合作联盟，赋予了新联想在全球市场上的强大竞争力。数周内，我们即将以新联想的名义推出全新的产品。”

新联想的强大实力包括国际知名的“Think”笔记本电脑品牌及中国知名的联想品牌，为消费者和企业客户提供优质专业服务的能力，以及在中国这个全球增长最快的IT市场上已经建立的领导地位。新联想在中国个人电脑市场占有三分之一的份额，在全球企业个人电脑市场上占领先地位。

交易简介

根据收购交易条款，联想已支付予IBM的交易代价为 12.5亿美元，其中包括约6.5亿美元现金，及按2004年12月交易宣布前最后一个交易日的股票收市价价值6亿美元的联想股份。交易完成后，IBM拥有联想18.9%股权。此外，联想将承担来自IBM约5亿美元的净负债。

IBM将录得大约10亿美元的税前收入。这笔收入将在IBM发布的 2005年第二季度财务报告中披露。

此次收购的最终协议于2004年12月8日公布，于2005年1月27日获联想股东批准通过。收购完成表示最终协议中的所有重要条款完成。

在2005年3月31日宣布的另一项交易中，联想引入全球三大私人股权投资公司：德克萨斯太平洋集团、General Atlantic及美国新桥投资集团，同意由这三大私人投资公司提供3.5亿美元的战略投资。根据协议，联想将向这三家私人投资公司共发行价值3.5亿美元的可换股优先股，以及可用作认购联想股份的非上市认股权证。有关这项交易需要召开的股东大会将在2005年5月13日举行。

在获得香港联合交易所审批及联想股东投票通过后，IBM之最终交易代价预期将为约8亿美元现金及价值4.5亿美元的联想股份，此安排将按照目前建议的方案由联想向IBM回购股份达成。

联想管理团队与董事会组成

新联想管理团队由来自双方的高级管理人员组成。杨元庆先生获任命为联想董事会主席，接替联想创始人柳传志先生，任命即时生效。柳传志先生获任命为董事会非执行董事。前 IBM 高级副总裁兼IBM个人系统事业部总经理Stephen Ward先生获任命为联想首席执行官及董事会董事，任命即时生效。

另外，IBM已提名Robert W. Moffat Jr. 先生及周伟焜先生（Henry Chow）进入联想董事会作没有投票权的观察员，任命即时生效。

在私人股权交易完成后，将有三位来自相关私人股权投资公司的代表加入董事会。

联想还宣布朱立南先生获任命为非执行董事，代替辞任董事会职务的曾茂朝先生。

协同效益与成本节约

是次收购较原计划提前成功完成，充份表明交易与整合过程进展顺利。客户服务与产品供应等将保持日常状态不会中断。

联想个人电脑的合并年收入将达约130亿美元，年销售个人电脑约1400万台。Stephen Ward先生说：“我们希望从今天开始，就充分利用联想和IBM 个人电脑事业部在客户群、产品以及地域等方面的互补优势，发挥协同和整合效应。”

公司预期协同效应既来自于采购和营销成本优化，也包括在中长期，由新市场开拓及产品发布、生产制造优化和供应链整合所产生的协同效应。

IBM与联想将结成独特的营销与服务联盟，携手合作，共同向前，联想的个人电脑将通过IBM强大的遍布世界的分销网络进行销售。新联想将成为IBM首选的个人电脑供应商，而IBM也将继续为中小型企业客户提供各种端到端的集成IT解决方案。IBM亦将成为新联想的首选维修与质保服务以及融资服务供应商。

全球运营

联想总部设在纽约的Purchase，同时在中国北京和美国北卡罗莱纳州的罗利设立两个主要运营中心，通过联想自己的销售机构、联想业务合作伙伴以及与IBM的联盟，新联想的销售网络遍及全世界。联想在全球有19000多名员工。研发中心分布在中国的北京、深圳、厦门、成都和上海，日本的东京以及美国北卡罗莱纳州的罗利。

公司主要的个人电脑生产基地设于中国的深圳、惠阳、北京和上海。联想的移动手持设备生产基地设于中国厦门。其他主要的制造与物流设施分别在美国、墨西哥、巴西、苏格兰、匈牙利、印度、马来西亚、日本和澳大利亚等。联想拥有庞大的分销网络，在中国有约达4，400个零售网点为客户提供服务。

H. 联想集团为什么不在中国A股上市

并非联想不想在国内上市，因为联想提起上市较早，当时中国的证券市场内非常不规范，并未为创业容公司提供平等上市融资机会，上市之路十分曲折，联想才舍近求远，去香港上市。
如果楼主读过中国股市历史变迁的话就会明白当时为什么联想不在大陆上市，中间有一段不为人知的故事。联想某高管曾对此发过牢骚。

I. 在国际金融背景下，联想公司是如何运用衍生金融工具市场来回避经营过程所带来的风险

海外复业务汇率风险: 期货，汇率掉期等衍制生产品在交易成立的时候就锁定汇率，规避未来汇率波动带来的影响。
融资成本风险: 可以通过利率掉期锁定贷款，浮息债券等融资工具所带来的利率成本风险
交易对手信用风险:购买信贷掉期，可以在对方坏账时候获得赔偿。
资产负债表风险:其实就是’一级资本‘的比例，可以购买自身发行股票的卖空期权，万一股价下跌，仍然有足够的资本维持自身信用度。