借壳融资新规

1. 重大资产重组新规，重组对象是不是都要求ipo标准

1. 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号，以下简称“《重组办法》”）等有关规定，现将重大资产重组及借壳上市的有关规定归纳如下：

2. 重大资产重组的定义

3. 指《重组办法》第二条规定的重大资产重组，即：上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

4. 重大资产重组的基本要求

根据《重组办法》第十一条，归纳如下：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法规；

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益情形；

（四）所涉资产权属清晰，过户或者转移无法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，无可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合独立性相关规定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

注意

以上原则要作出充分说明，并予以披露。另外，根据监管部门答复：对于涉及其他主管部门批复的，中介机构应当就本次交易涉及哪些部门批复、是否为前置审批、批复进度、不确定性风险，以及无法获取相关批复对本次交易的影响等事项发表明确意见并予以披露。

5. 重大资产重组的构成标准

根据《重组办法》第十二条，对购买、出售的资产要求如下：

（一）总额

占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）在最近一个会计年度所产生的营业收入

占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过5000万元人民币。

注意：

未达到前款规定标准，但证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

6. 借壳上市的构成标准。

根据《重组办法》，构成借壳上市需同时满足以下条件：

第一

、上市公司的控制权发生变更；

第二

、上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

第三

、符合《重组办法》第十一条的要求，并予以披露（见本文二）。

第四

、符合《重组办法》第四十三条规定的要求。

（一）充分说明并披露交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的，须经注会专项核查确认，该意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

根据监管部门答复

：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：

（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升整体质量。

（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%

。

此外

，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。

第五

、借壳上市与IPO要求等同

。即主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件。

第六

、购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，要符合证监会相关规定。

最后，需要特别注意

的是，创业板上市公司不得实施借壳的交易行为。

扩展阅读

增发与重大资产重组、借壳的区别

做重组预期的必须要搞明白增发与重大资产重组的区别，这样就可以知道哪些股可以重组，哪些股可以搞增发，什么时间内不能增发或重组，节约不少时间成本，也有利于缩小选股范围，灵活股票操作方式。今天就用最直白明了的语言说说区别，有错误之处请高手指正，喜欢口出不逊、装叉装淡者请你绕行。

先说说增发

，增发说白了就是通过发行股份融资，融的钱投向或还债或补充资金或购买资产。这里面又分公开增发和定向增发。公开增发因为面对的是公众，影响广泛，比较严格，必须是财务健康正常公司，且无违法违纪污点。定向增发因为面对十个左右的发行者，所谓周瑜打黄盖，就要求宽松，只要无违法违纪无污点就行了。所以ST公司只能搞定向增发。

再说说重大资产重组。

一般资产重组都是通过发行股票进行的，投入的方向当然是购买资产。从这种意义上来说，发行股票的资产重组就是增发购买资产，似乎就是增发。但重大资产重组在违法违纪上要求就比较低，虽然也要求了不存在立案情况，但责任高管辞职的可继续；没有做出行政处罚满36个月以及公开谴责满12个月的规定，只是说涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止3年这种笼统的限制。这就大大放宽了可重大资产重组公司的范围。因此，重大资产重组是ST公司的救命稻草。

借壳就是规定更严格的重大资产重组

，控制人发生变化并且资产额达上一年的百分之百，审批等同于IPO。

总结一下，烂公司可搞借壳（创业板除外）和重大资产重组，好公司才有权公开增发，无污点的烂公司也可搞定向增发。

2. 证监会批复通过股票借壳上市之后多少日子可以实施

怎么看待证监会重组新规以及允许借壳上市?
知乎 · 3 个回答
证监会需要考虑广大股民的利益，专如果退市常态化的话属，必然证监会门口天天都是上访的群众。

还有就是需要给传统行业一个转型的机会，创业板一刀切不让借壳本来就不对，没有一个行业是长盛不衰的，都有周期性，在行业低谷的时候适当并购好的第三方资产，是最好的选择，但是在现行的规定下很容易就构成借壳，适当放松监管政策是必要的。

发布于 2019-11-20・著作权归作者所有

3. 罗永浩又被限制消费，他的锤子科技怎么样了

锤子数码科技有限公司成立于2014年6月，这是老罗选择再次创业开辟的新道路。好景不长，在2018年11月锤子数码科技有限公司因欠银行、合作伙伴和供应商约6个亿的债务即将面临破产，但是罗永浩开完在锤子数码科技有限公司那最后场发布会之后，他自己背上了6亿的巨额债务，并没有向乐视一样申请破产重组，来逃避6亿债务。

在锤子数码科技有限公司偿还所有债务之前，罗永浩将被法律限制做很多事情，这次无疑对于罗永浩来说是一次非常巨大的打击。罗永浩应该如何度过这次面临的危机呢？

4. 借壳登陆A股无望之后，罗永浩为何又被限制消费

在2020年11月，四川的电缆企业尚纬股份有限公司打算收购罗永浩直播电商业务股权，如果尚纬股份有限公司收购成功的话，罗永浩可以利用凭借公司“借壳”上市，来完成融资，还清所有欠下的债务，解除限制消费名单，但是在市场监管部门出台直播电商新规和国家管控下，尚纬股份有限公司无法收购星空野望，也就是罗永浩直播电商业公司。就这样罗永浩这个方式还债清剩下的债务这个方法行不通的，只能通过别的方式继续还债了。

5. 30亿市值的上市公司大概可以并购多大估值的公司啊，另外可以并购估值大于自己的公司么

对于并购多大的公司并没有规模的要求，毕竟并购存在很多蛇吞象的情况。如果并购不涉及控股权的转让，不够成借壳上市，审核相对简单。如果并购造成控股权的变化，则会构成借壳上市，证监会审批会很严格。

6. 请问谁知道内地和香港关于借壳上市的规定比较

香港买壳上市规则

由于香港与内地市场存在差异，在香港买壳亦有不少需要特别注意的地方。

防止在资产注入时被作为新上市处理。2004年4月前，香港对买壳后资产注入的监管宽松，之后相关上市规则大幅收紧，规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%，则该交易构成非常重大交易，该注入可能要以IPO申请的标准来审批。这等于资产注入胎死腹中，许多国内企业家在买壳后才知道这最重要的一条，结果两年内无法完成资产注入，被迫把壳丢空24个月，这种案例不在少数。华宝国际（00336.HK）实际控制人朱林瑶2004年4月16日通过旗下BVI公司Mogul完成收购香港上市公司力特后，即为了避免资产注入被当作新上市处理而等待了漫长的24个月，到2006年6月方把华宝上海等资产注入上市公司（详见本刊2008年5月号文章《朱林瑶:低调的产业与资本双面手》）。净资产值、销售额和市值较大的上市公司允许注入的资产规模大，不易被当作新上市处理，但其缺点在于买家需动用的现金量非常大，尤其是在方案涉及全面收购之时。当然，也有一些技巧可以回避这一限制（案例一）。
收购股权比例太小存在风险。通常，对大股东股权的收购价比一般流通股增加了壳价和控股权溢价，全面收购价往往远超过二级市场股价。有的买家为了避免以高于市场价向小股东展开全面收购，降低整体收购成本，而选择只收购壳公司30%以下的股权。有的则在取得接近30%的股权后，通过代理人继续持有超过30%部分的股权份额。若买家意图通过这种曲线方式进行全面收购，以降低成本并避开公司被作为新上市处理的限制，那么需要注意，此举违反股东应如实披露权益的条例，一旦被证明可能面临刑事指控。而且，香港证监会会关注原上市公司大股东处置余下股份的安排（如售予其他独立第三者） ，不会令买方对这些剩余股份行使控制权。过去证监会曾多次因不满意余下股份接手人士的独立性而拖延或不确认买方“无须提出全面收购”的要求。这一做法不仅不合法，日后也容易遭到其他股东的挑战。按照上市规定，大股东注入资产时自己无权投票，其最后命运会由小股东控制，如果原来的股东分散或者其他股东的投票权接近，不满的小股东可跳出来反对资产注入（案例二）。

尽量获得清洗豁免。根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》，新股东如持有股权超过30%，可能被要求向全体股东提出全面收购要约，并证明买方拥有收购所需资金。最近香港股市畅旺，壳价水涨船高，已达1.8-2.4亿港元，买壳加上实施全面收购须动用的资金至少需要3亿港元，要减少收购所动用的现金，就必须获得香港证监会的全面收购豁免（又称“清洗豁免”）。证监会对清洗豁免审批有严格的要求，除非证明如果没有买家的资金注入，壳公司可能面临清盘，否则不会轻易批准。
尽量避免被认为是现金公司而停牌。香港上市公司要保持上市地位，就不能是纯现金公司（只有现金没有业务），因此，假如收购对象的业务基本停顿，除非买家能协助壳公司在短时间内开展新业务，否则可能面对无法复牌的风险。在港上市的三元集团就因为壳公司已没有业务，新股东买壳后提出复牌建议不获港交所同意，最终被判摘牌而导致买方巨大损失。三元后来向香港高等法院上诉，要求推翻港交所的判决并获胜，但其后又被上诉庭推翻高院的裁决，目前看来已经无力回天。
注重原有资产清理的复杂程度。壳中业务的资产构成决定收购方在买壳后进行清理的难度和成本，一般在容易处理的资产中排名第一的是现金和有价证券，因其具备高流通性、有公开的交易市场和价格；排名第二的是土地和房地产，它们在持有期间极少需要管理，且价值不容易迅速减少；第三是不需要经营性的固定资产、资金回收周期短的贸易、软件和服务业务；第四是固定资产需求较少的加工业和轻工业；第五是带工厂和设备的工业类上市公司。买家应该尽量避免业务需要持续关注和精良管理的壳，涉及庞大生产性机器设备、存货、应收账款和产品周转期长的壳公司最难清理，该类资产套现困难，原大股东赎回也会因须动用大量现金而无法实施。而且，拥有大量经营性资产的壳如果资产置换耗时长，其业务和资产就存在贬值风险，且这些业务的管理需要专业技能，容易令外行的买方挠头。
交易期越短越好。股份交易与资产退出和注入的整个交易期越短，买壳的成功率越高。一方面，市场气氛和经济形势千变万化，任何因素都会影响价格和双方完成交易的决心，光汇就是通过在下跌趋势中拖延时间而获得超过1亿元的价格折让。而且，新旧股东在交易完成前有一段“你中有我、我中有你”的共处时期，这一时期，如果董事会上两股力量互相牵制的话，可能导致双方的矛盾和火拼。为避免潜在争执，理想的做法是在新股东进入的同时把原有股东需要取回的资产剥离。 需周详地协调新旧资产更替。由于香港上市规则对原有资产的出售速度有所限制，部分壳中的资产难以在两年内售出，这使如何协调买方新注入资产与壳中原有资产的方案设计提出了较高的难度。
做好审慎调查。买方可买有业务的壳，也可买业务已萎缩的壳。买有业务的壳，危险在于公司过去的经营中可能有潜在负债、不良资产或者法律纠纷，因此，买方应从法律、财务、股东和业务等方面进行足够的审慎调查，否则会自咽苦果。香港上市的百灵达集团（02326.HK）就是因为国内买家放弃了做仔细的谨慎调查和让卖方出资产质量承诺，在金融危机来临时，其下属的百灵达实业深圳有限公司持续亏损、资不抵债，在2008年10月20日停业，并引致当地政府部门干预，虽未连累上市公司清盘，但严重影响了企业的声誉和股东价值，公司至今仍然停牌。
买壳是很多民营企业建立资本平台、进入资本市场的开始，而不是最终的目的。上市壳如不能发挥在较高股价上再融资的能力，这一平台亦失去意义。因此，企业买壳前应作全面的准备，包括考量公司内不同项目的价值和投资安排、融资计划、拟注入上市公司的价格、对投资者的吸引力等。选择壳公司时亦需考虑将来注入上市公司的资产、注入时间及规模等。
在收购过程中，必须掌握的原则按照重要性排列则包括：速度快，即以尽可能快的速度完成买壳交易，否则不仅成本增加，也延误后续资本运作；合法合规，交易中不要留下后遗症，特别要避免对未来产生不良影响的违规行为；未来能控制自己的命运，买壳后，要使壳公司具备足够的二级市场操作自由度，对二级市场和股东结构的了解是关键。有买壳计划的企业可以先对自身条件进行评估，如果具备相关的要素并遵从上述原则，加上有精于企业运作和资本运作顾问的协助，买壳可以使股东财富倍增、企业跃上新台阶。

7. 再融资新政对重大资产重组有影响没

一、适用法规、规章不同
再融资新政主要限制的是非公开发行股份，所谓非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。适用的是《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定。
而上市公司重大资产重组则是适用2016年9月已经修订完毕的《重大资产重组管理办法》（简称99重组新政）。
二、审核部门不同
根据规定，再融资也就是非公开发行股份募集资金是由证监会发行审核委员会审核。
而重大资产重组是由证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会审核。

三、再融资锁价方式不适用于重大资产重组
本次修订的再融资规定里，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。而我认为重组的定价方式却不在此范围内，原因如下:
1.99重组新政第二条就讲了两者的联系和区别:“上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”
由此可以看出，以权益互换的方式收购资产和使用募集资金购买资产的行为完全是两种不同的情形，适用的规定条款和程序完全不同，切不可混为一谈。
2.99重组新政明确了不构成重组上市的发行股份购买资产可以配套融资。
该办法第四十四条:“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”只是根据用于补流和还贷有限制，6 月17 日公布的《配套募资问答》表明，非借壳重组配套融资所募资金仅可用于：支付现金对价等并购整合费用、投入标的资产在建项目建设。
3.99重组新政也单独规定了发行股份购买资产的定价原则。99重组新政第四十五条:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”第五十条:“换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本章规定执行。”
四、借壳（重组上市）行为不在再融资范围
借壳上市其实是发行股份购买资产的特殊形式，因为触发了上市公司控制权的变更，所以审核更加严格，但是在99重组新政出台的时候，已经将取消了借壳（重组上市）的配套融资，根本就不可能融资，所以借壳的情形实质上也不会涉及再融资新规的限制。很多人要问了，借壳也好，发行股份购买资产也罢，不都是要非公开发行股份吗，为啥不受再融资新政的影响，这其实就回到了第一个问题讨论的范畴，两种行为的政策目的不一样，重大资产重组侧重的是鼓励上市公司进行同业的兼并重组，做大做强主业的目的，而再融资则侧重于上市公司的融资管理，正因为这样，两者适用的是两套完全不同的法规体系，施行程序也是相互独立，连审核部门都不同就可见一斑了。

8. 上市公司非公开发行股票实施细则的修改

关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定
为了贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）的有关规定，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，进一步规范、引导借壳上市活动，完善上市公司发行股份购买资产的制度规定，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高兼并重组效率。
现就有关事项决定如下：
一、在《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条后增加一条，作为第十二条：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”
二、将《重组办法》第十二条中的“计算前条规定的比例时”修改为“计算本办法第十一条、第十二条规定的比例时”。
将该条第一款第（四）项修改为“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十二条规定情形除外。”
三、将《重组办法》第十七条中的“上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的”修改为“上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的”。
四、在《重组办法》第二十七条第一款中增加一项，作为该款的第（一）项：“符合本办法第十二条的规定”。
五、将《重组办法》第三十五条修改为：“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十二条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。”
六、在《重组办法》第三十六条中增加一款，作为第二款：“独立财务顾问还应当结合本办法第十二条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第（二）至（六）项事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。”
七、在《重组办法》第四十一条中增加一款，作为第二款：“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”
八、在《重组办法》第四十一条后增加一条，作为第四十三条：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
九、将《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）第六条修改为：“发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。”
十、本决定自2011年9月1日起施行。
《重组办法》、《实施细则》根据本决定作相应的修改，重新公布。

9. 融资新规对重组股票有什么影响

1、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。这条主要是针对上市公司绕过借壳约束(受上市公司重大重组管理规定)的做法——这两年很多公司采用先转让上市大股东的持股，同时对新股东定向增发的方式进行变相的买壳，以至于证监会忍无可忍，多次直接发文追问上市公司实质上是否是卖壳。
新规之后，想通过定向增发想要进行大规模的资产注入已经再也不可能了。市场对市值在30亿元以下可的追捧或许因此有所降温。但另一方面，这一条会让上市公司大搞高送转行情妈?毕竟只有做大股本、炒高股价，才能在日后融到更多的钱。但是，以后资本运作的时间会是一个漫长的过程，长到令人绝望。
2、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制。
按照18个月往前倒推，考虑再融资普遍4-6个月的在会审核期，也就是说上司公司股权融资，隔2年才能做一次。就目前看，16年曾经融资的上市公司，不论是新股还是定向增发，2017年基本没戏!
按照媒体统计，2016年共有767家上市公司购买理财产品，金额高达7628.76亿元。也就是说，大概有40%左右的上市公司，在2017年没资格在融资。
问题是，对于股民来说，不融资的公司是利好还是利空呢?不融资，就没有扩容压力，但是，成为题材股的可能性也小了!
不过，18日晚证监会网站又发了证监会新闻发言人邓舸的最新解释：本次政策调整后，并购重组发行股份购买资产部分的定价不变。配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。也就是说，发行股份购买资产行为属于《上市公司重大资产重组管理办法》的规范范畴，借壳上市，实际上是不受本次再融资新规影响的。
3、“明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日”，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定。
这点是大家讨论最多的，新规改成市价发行，假如参与定增的机构还想低价拿筹码，只能在定增实行前打压股价。
整体来看，如果《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》并没有影响到并购重组，只是影响到上市公司的再融资行为，减少那些不差钱的融资行为，应该视为利好。

10. 政策为什么不允许金融类企业借壳上市

金融类企业属于特殊行业类型，一方面金融企业具有杠杆性，资产结专构异于其他行业，属另一方面，借壳上市与IPO相比流程和审批简化，不利于政策控制。
金融与实体虽然是伴生关系，但金融独大也会伤害实体经济的运行，所以政策上的这些条款有利于国家从总体方面引导控制。不过实际运行中，也是有很多规避方法的。