并购债与信托

『壹』 在我国,如何通过发行信托筹集杠杆并购中的债务资本

随着我国资本市场的不断发展和完善，企业之间的并购活动日益增多。
杠杆收购是一种较为创新的企业并购方式，在企业并购活动中发挥着愈来愈重要的作用，也受到愈来愈广泛的关注，未来定将在我国的资本市场上扮演愈来愈重要的角色。
本文首先从杠杆收购的理论基础出发，对国内外杠杆收购市场的发展状况进行了回顾。
接着，本文对国内外典型的三个杠杆收购案例进行比较论证，从而总结出杠杆收购在发达金融市场与中国市场发展的差异性，归纳出杠杆收购在中国的发展以管理层收购为主的特征，并从我国金融与法制环境角度分析了我国实施杠杆收购的可行性，强调了杠杆收购的现实意义，提出了各个阶段的潜在风险。
最后，笔者通过对银监会于2008年5月发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》以及2009年12月中国人民银行、银监会、证监会、保监会一行三会发布《关于进一步做好金融服务支持重点产业调整振兴和抑制部分行业产能过剩的指导意见》等政策性文件进行研究后认为：未来中国发展杠杆收购在融资渠道方面将因受到政策利好的支持而变得更加顺畅，而其运作模式应以银行、信托与LBO基金为主。
此外，本文通过收集与归纳国内杠杆收购案例的公开信息与数据，最终分析得出杠杆收购通过银行、信托与LBO基金进行运作的具体模式以及相应的对策与建议。
本文所述相应对策包括：健全法律法规、完善估值方法、拓宽融资渠道、完善财务风险控制机制以及增强中介机构执业能力等方面，以期在一定程度上防范各项潜在的风险，这些对策不论从资本市场的角度还是从我国企业在发展壮大过程中的现实需求来看，都具有现实的指导意义。

『贰』 在我国,如何通过发行信托筹集杠杆并购中的债务资本

信托公司持有信托金融牌照，利用信托融资来筹集并购所需资金面临的法规政策环境相对宽松。按照《信托法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》等法规的规定，信托公司通过发行信托计划募集资金的渠道畅通。最重要的是，按照现行法律法规规定，信托公司是唯一可以持股实体企业的金融机构，这是银行、券商等都不具备的制度优势，也正是凭借这一优势，可以通过以下结构设计，克服上述杠杆收购的最大障碍。

首先由收购主体确定目标企业，并就收购价格和收购条件达成初步协议；

收购主体与信托公司协商确定信托募集资金金额、资金成本；以收购总价款为基数，由信托公司以信托资金出资70%，收购主体以自有资金出资30%，共同成立项目公司，项目公司的实际控制人为信托公司，收购主体承诺回购信托所持项目公司股权；

项目公司以其自有资金出资收购目标企业产权；

收购完成后，信托公司通过控股项目公司直接持有目标企业（相当于抵押手段）以控制风险；

满足银行并购贷款的前提下，以目标企业为抵押，收购主体作为借款人，从商业银行贷款专项用于收购信托所持有的项目公司70%股权，至此，收购主体100%拥有项目公司，通过项目公司持有目标企业，收购最终完成，信托退出。

六、信托模式的下的杠杆并购适用对象

信托模式的下的杠杆并购适用对象适用范围极为广泛，尤其适用于资源类企业的收购，如房地产项目、能源矿产项目；同时可适用于产业整合为目的并购融资。