『壹』 论述我国上市公司并购中存在的资产评估问题
资产评估进一步服务上市公司并购重组的问题
在中国上市公司并购重组的历史实践中，资产评构以其独立、客观、公正的专业价值意见，为相关方提供了交易定价的参照基础，为监管部门提供了资产估值定价的评判依据，为并购重组市场的良性有序发展和国有权益的保障发挥了重要作用。今年以来，电子信息（手游）、文化传媒、环保等轻资产公司的并购重组估值引起市场的广泛关注，并购重组中面临的大量新情况和新问题对资产评估提出了更高的要求，如对价支付手段对估值的影响，对赌条款对估值的影响，一些典型新兴业态的估值，上市公司海外并购估值等，均给评估工作提出挑战。为此，评估机构需要采取有效的应对措施：
（一）进一步提升估值方法应用的市场化程度
提升估值方法应用的市场化程度，是上市公司并购重组估值方法未来发展的重要趋势。中国资产评估协会与中国证监会上市部相继开展了《上市公司并购重组企业价值评估和定价研究》、《上市公司并购重组市场法评估研究》等课题，并将课题成果公开出版。中评协于2011年底发布《资产评估准则——企业价值》，进一步规范和推动收益法和市场法的运用；2012年底发布《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》，进一步提高上市公司重大资产重组评估报告信息披露质量。中评协及各地方协会还开展了诸多收益法和市场法的课题研究，并且多次举办收益法和市场法的专题培训班。以上措施，均是适应并购重组的市场要求、提升方法应用的市场化程度的重大举措。
（二）进一步提升专业服务能力，使资产评估更深层次地融入资本市场
提升专业服务能力，还需要加大对流动性和控制权折（溢）价等问题的深入研究，形成适用并指导中国市场估值定价应用的有益结论。建立服务于上市公司并购重组估值的资产交易数据库系统。针对一些通用性参数的确定，如无风险利率、市场风险溢价等，制定操作性强的细化性指南。对于个性特色较强的参数，如个别风险调整系数等，建立相关规范的指导体系。做好典型案例、创新案例的整理公开工作。
此外，目前评估行业呈现“五龙治水”局面，资产评估、矿业权评估、土地评估、房地产评估等各类评估机构均有各自的评估准则及规范。准则之间存在的差异，可能造成遵从各专业规范后，评估结论产生一定的矛盾和差异。因此需要加强不同准则之间的协调，尽早形成适应上市公司并购重组特点的统一的准则规范体系。
（三）拓展上市公司并购重组中的资产评估服务，更好的维护相关利益方的合法权益
在未来上市公司并购重组中，资产评估机构应当进一步发挥其作为专业估值机构的优势，探寻建立以为并购重组各方提供中立性市场价值服务为主，为特定交易方提供投资价值参考和资产尽职调查为辅，并结合为上市公司提供合并对价分摊的全面的估值服务体系，为资本市场参与者提供更多的价值评价视角和参照，为价值信息的及时有效披露做出积极贡献。
资产评估机构应该突破法定评估的局限，以更加广阔的业务领域，为资本市场发现和衡量价值，协助投资者以更加理性的思维评判资本市场的价值。如，在不涉及关联交易的要约收购、协议收购等并购事项中，评估机构可以在确定被收购公司价值的基础上，为收购人提供投资价值的评估，以使收购要约更加公平、合理。在涉及收购人以股票支付对价的，评估机构还可以对相关股票进行估值分析，就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否应该接受收购人提出的收购条件等为被收购人提出专业意见。
『贰』 并购重组委有条件通过和无条件通过差异在哪里
就是重组委委员觉得方案还有待澄清的地方（或者是需要拿承诺函），需要多反馈一次，反馈完，预审员同意后，就可以封卷拿批文了。一般没什么问题。
『叁』 300254股重组什么事
仟源医药复牌公告
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年8月26日开市起停牌。
2014年9月25日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露《山西仟源医药集团股份有限公司非公开发行股票预案》等相关公告。经公司申请，公司股票于2014年9月25日开市时复牌。
第二届董监事会决议公告
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（3）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为18.61元/股，该发行价不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行的特定对象为翁占国、赵群、张振标、钟海荣和天津泓泰投资管理合伙企业（有限合伙）。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（5）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过2,080万股（含）。其中：翁占国认购350万股；赵群认购400万股；张振标认购300万股；钟海荣认购300万股，天津泓泰投资管理合伙企业（有限合伙）认购730万股。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（7）募集资金投向
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过38,708.8万元，扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司营运资金。
（8）上市地点：本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（9）本次决议的有效期
本次非公开发行股票预案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
4、审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
5、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金的可行性分析报告的议案》
6、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
7、审议通过《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》
8、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
9、审议通过《关于提请公司股东大会批准实际控制人翁占国、赵群、张振标及其一致行动人免于以要约方式增持公司股票的议案》
翁占国、赵群、张振标为一致行动人，系公司实际控制人，本次发行前持有公司24.94%的股份，本次非公开发行完成后，实际控制人翁占国、赵群、张振标及其一致行动人天津泓泰投资管理合伙企业（有限合伙）直接或间接持有公司33.10%的股份。根据《上市公司收购管理办法》（2012年修订）的相关规定，实际控制人翁占国、赵群、张振标及其一致行动人认购本次非公开股票的行为触发要约收购义务。鉴于本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的免于以要约方式增持股票的情形，因此拟提请股东大会同意实际控制人翁占国、赵群、张振标及其一致行动人免于以要约方式增持股票。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案》。
11、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
12、审议通过《关于修改公司章程的议案》
13、审议通过《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
14、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》
15、审议通过《关于与上海磐霖资产管理有限公司共同发起设立产业并购基金的议案》
为抓住国内医疗健康产业并购重组快速发展的机遇，充分发挥产业优势和金融资本优势，实现共赢，2014年9月24日，经山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“仟源医药”或“公司”)第二届董事会第十三次会议审议通过《关于与上海磐霖资产管理有限公司共同发起设立产业并购基金的议案》，公司与上海磐霖资产管理有限公司(以下简称“磐霖资本”)签署设立产业并购基金之战略合作协议。
拟设立基金以有限合伙的形式设立，名称暂定为“磐霖仟源医疗健康产业并购基金合伙企业(有限合伙)”(最终以工商局核准的名称为准，以下简称“产业基金”)。
16、审议通过《关于签署收购杭州恩氏基因技术发展有限公司股权框架协议的议案》
2014年9月24日，山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“仟源医药”）第二届董事会第十三次会议审议通过《关于签署收购杭州恩氏基因技术发展有限公司股权框架协议的议案》，公司与施卫星、顾建东、柳志明、陈枢青签订《收购框架协议》，拟以现金收购杭州恩氏基因技术发展有限公司（以下简称“恩氏基因”）80%股权，股权转让价格以有证券相关业务资格的评估机构对恩氏基因的评估值为基础由各方协商确定。
17、审议通过《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》
1、会议召开日期和时间
会议现场召开时间：2014年10月10日下午1:30
会议网络投票时间：通过交易系统进行网络投票的时间为：2014年10月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月9日下午15:00至2014年10月10日下午15:00期间的任意时间。
2、股权登记日：2014年9月29日
3、会议地点：山西省大同市经济技术开发区湖滨大街53号办公楼二楼会议。
4、审议事项：《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案。
关于股东进行股票质押式回购交易的公告
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司股东韩振林先生通知，韩振林先生与中原证券股份有限公司进行股票质押式回购交易，现将有关情况公告如下：
韩振林先生于2014年9月17日将其持有的公司股份1,235,000股流通股（占公司总股本0.92%）质押给中原证券股份有限公司并办理完成了股票质押式回购业务。韩振林先生本次进行质押式回购的股份初始交易日为2014年9月17日，回购交易日为2014年12月17日。
截至公告日，韩振林先生持有公司股份11,550,600股，占公司总股本的8.63%， 处于质押状态的股份累计数为10,395,000股，占公司总股本的7.77%。
主要还是非公开发行股票！
『肆』 关于上市公司资产重组并购所需要的时间问题
1.重组的过程存在很大的不确定性。其中一个是行政审批的程序，证监会受理之后，还不一定会通过。如果不通过但上市公司又有强烈意愿，那么方案会进行调整之后再次上报。这一过程可能会相关的长，从而拖延了重组的进程。提前买入的机会成本是不可避免的，但由于重组的不确定性，建议降低仓位。或者进行一些波段操作以降低成本和风险。
2.重组是否利好有两点可以注意一下，第一点是会否增厚每股收益，也是最重要的。这一方面可以通过已公布的重组方案粗略计算，如果对每股收益造成重大影响，那么方案一旦开始实施，基本都会连续上涨。第二点，置入资产的质量是否良好，所处行业是否景气。这一方面会影响到市场对这部分置入资产的盈利预期，也就影响到对重组的市场反应。
3.时间上第一点已经提到，如果是主力出货，那你要考虑了一下这部分主力资产是短线资金还是一样在赌重组的长线资金。短线资金所控的筹码相对比较少，进出都会容易一些。但并不太影响长期的走势。长线资金所控的筹码的量会比较大。在稳定股价的同时进出都会比较难。有实力的主力要对一只盘口合理的个股进行布局，这个过程可能就已经会造成股价翻番，这才能够收集足够的筹码。出货的过程也会相对复杂，时间也会很长。
『伍』 并购重组中的税务问题有哪些
一、并购重组中的一些税务问题
2016年10月，C公司对所属企业进行重组，A公司和B公司同为C公司的全资子公司，拟将A公司在甲市的业务调整由B公司负责。A公司在甲市所购置当做经营场所的2栋房产，将面临因业务调整而随同处置给B公司的情形。
A公司将选择何种方式进行资产处置呢？
拟处置房产及税率情况
1.房产：A公司于2012年2月购置，取得合法票据，计入固定资产原值2400万元。2016年10月31日，该房产市价3450万元，评估价格2600万元，固定资产净值1900万元。
2.税率：A公司和B公司均为从事货物销售的增值税一般纳税人，所销货物适用增值税率17%，城市维护建设税率7%，教育费附加征收率3%，地方教育费附加征收率2%；均未享受企业所得税政策优惠，适用的企业所得税率25%。暂不考虑印花税等其他税费，在甲市转让该房产契税税率3%。
税务筹划方案
方案一：市价转让
A公司财务部从资产收益角度提出以市价转让给B公司。
1.增值税及附加税费。根据《国家税务总局关于发布〈纳税人转让不动产增值税征收管理暂行办法〉的公告》（国家税务总局公告2016年第14号）第三条第一款规定，一般纳税人转让其2016年4月30日前取得（不含自建）的不动产，可以选择适用简易计税方法计税，以取得的全部价款和价外费用扣除不动产购置原价或者取得不动产时作价后的余额为销售额，按照5%的征收率计算应纳税额。纳税人应按照上述计税方法向不动产所在地主管地税机关预缴税款，向机构所在地主管国税机关申报纳税。
A公司主营业务为货物销售，对该项房产转让可选择适用简易计税方法计税，按市价转让该房产，其计税销售额为：（3450－2400）÷（1＋5%）＝1000（万元），应缴增值税：1000×5%＝50（万元），应缴城建税及教育费附加：50×（7%＋3%＋2%）＝6（万元），合计为56万元。
2.土地增值税。根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第七条规定，旧房及建筑物的评估价格，指在转让已使用的房屋及建筑物时，由政府批准设立的房地产评估机构评定的重置成本价乘以成新度折扣率后的价格，评估价格须经当地税务机关确认。与转让房地产有关的税金，包括在转让房地产时缴纳的城市维护建设税和印花税。因转让房地产缴纳的教育费附加，也可视同税金予以扣除。《财政部、国家税务总局关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问题的通知》（财税〔2016〕43号）第三条规定，土地增值税纳税人转让房地产取得的收入为不含增值税收入。《中华人民共和国土地增值税暂行条例》等规定的土地增值税扣除项目，涉及的增值税进项税额允许在销项税额中计算抵扣的，不计入扣除项目、不允许在销项税额中计算抵扣的，可以计入扣除项目。
综上所述，该房产转让收入=3450－50＝3400（万元），评估价为2600万元，允许扣除的税金是56万元，扣除项目合计=2600＋56＝2656（万元），增值额=3400－2656＝744（万元），增值率=744÷2656×100%＝28.01%，则应缴土地增值税=744×30%＝223.2（万元）。
3.企业所得税。A公司转让该房产收益=3400－1900－6－223.2＝1270.8（万元），应缴企业所得税=1270.8×25%＝317.7（万元）。
优点：按市价转让，简便易行，A公司可直接增加净收益=1270.8－317.7＝953.1（万元）。
缺点：仅从A公司个体分析。根据财税〔2016〕43号文件第一条规定，计征契税的成交价格不含增值税。B公司购入该房产，增值税进项税额50万元虽可抵扣，但还应缴纳契税=3400×3%＝102（万元）。
方案二：净值无偿划转
C公司财务部认为A公司和B公司均为其全资子公司，应作为一个整体来分析，提出以资产净值无偿划转的方案。即，A公司和B公司签订资产无偿划转协议，以2016年10月31日为时间点，按资产账面净值无偿划转，并按内部程序报C公司审核。
1.增值税及附加税费。A公司因该房产无偿划转转让价格低于其购置成本，应缴纳增值税为0。
2.土地增值税。根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第十四条的规定，条例第九条第三款所称的转让房地产的成交价格低于房地产评估价格，又无正当理由的，指纳税人申报的转让房地产的实际成交价低于房地产评估机构评定的交易价，纳税人又不能提供凭据或无正当理由的行为。虽然按净值无偿划转的价格低于房地产评估价格，但A公司系因企业重组，并有划转协议及内部审批文件做支撑，故应缴纳土地增值税为0。
3.契税。根据《财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2015〕37号）规定， 同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
因此，A公司和B公司之间的房产权属划转符合免征契税条件。
4.企业所得税。根据《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）第三条规定，关于股权、资产划转，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间，按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1.划出方企业和划入方企业均不确认所得。2.划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3.划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
在C公司的主导下，A公司和B公司的资产净值无偿划转，划出方与划入方均不确认收益，采取一致性原则统一进行特殊性税务处理，A公司该项业务不确认所得、不计缴企业所得税。
优点：从集团公司整体考虑，与方案一相比，增值税及附加税费、土地增值税、契税和企业所得税均不需缴纳。
缺点：程序相对复杂，需要在C公司的主导下，A公司和B公司协同配合，依法获取政策支持。同时，A公司因转让资产收益为0，积极性不高，需要C公司在内部绩效考核时，酌情考虑并引导。
两方案比较，方案二为佳
A公司处置资产给B公司，如从集团公司整体考虑，增值税因相互之间可抵扣，税负不增加。企业所得税，因一方作为收入，另一方可作为成本在所得税前扣除，税负也不增加。唯有土地增值税和契税，不能抵扣或转嫁，会直接增加企业税收支出，从而减少收益。
二、三大秘诀规避兼并重组中的税务风险
当前企业在进行兼并重组的过程中，可能涉及到国家诸多税种，包括企业所得税、个人所得税、增值税、营业税、土地增值税、契税、印花税等。与企业所得税相比，企业重组涉及的其他税种复杂程度相对较低，故企业所得税被认为是企业重组的核心税种。本文重点阐述兼并重组中的企业所得税处理。
国内重组——特殊重组范围仍有不确定性
2008年企业所得税法实施后，财政部、国家税务总局先后出台《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号，以下简称“59 号文件”）和《企业重组业务企业所得税管理办法》（2010 年国家税务总局第4 号公告，以下简称“4 号公告”。59 号文件和4号公告以及其他相关文件, 共同构成了我国现行企业重组企业所得税政策体系。
59号文件和4号公告借鉴了企业重组税收政策和征管模式的国际经验（如美国税法中商业目的、持续经营以及股东利益持续等要求），初步规范和建立了企业兼并重组过程适用的企业所得税法规体系，特别体现在对符合特定要求的兼并重组适用特殊性税务处理（以下简称“特殊重组”）。
符合此税务处理的条件是：兼并重组具有合理商业目的，经营期限限制（重组后12个月内不改变原实质性经营活动），持股期限限制（重组后连续12个月不得转让），标的资产、股权比例要求（占总体资产股权不少于75%），股权支付限制（股权支付不低于85%）。但特殊重组并不是永久免税，而是税法特别许可的纳税递延，体现了税收不妨碍企业正常重组业务的中性原则，因为企业在特殊重组中通常没有或仅有很少现金收入，若是强行要求相关方企业均按一般重组缴税，则明显会给相关企业带来现金流压力，从而妨碍企业从商业需要出发开展重组业务，最终导致全社会经济效率损失。虽然上述文件体系明确了适用特殊重组的情形条件，但后续有关的说明、解读和释例仍有待完善。
另外值得一提的是，在西方发达国家税法中，通常将所得区分为一般所得和资本利得，一般所得适用一般税率，而对于长期积累形成的资本利得适用较低税率分别征税，而中国所得税法未加以区分，故未能享受特殊重组待遇的重组行为从某种意义上说将承担更重税负。
跨境重组——受698号文件“穿透”规定的影响
2009年12月10日，国家税务总局发布《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》 (国税函〔2009〕698号，以下简称“698号文件”)。698号文件第五条规定，境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权，如果被转让的境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的，应自股权转让合同签订之日起30日内，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供股权转让合同或协议等资料；第六条规定，“境外投资方(实际控制方) 通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权, 且不具有合理的商业目的, 规避企业所得税纳税义务的, 主管税务机关层报税务总局审核后可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性, 否定被用作税收安排的境外控股公司的存在”。
698号文件对跨境重组的税务处理有直接影响。698号文件重申了中国税务机关可视情执行一般反避税原则来否定境外中间控股公司存在的权力，即意味着在非居民企业通过转让中间控股公司股权（另一非居民企业）从而间接转让中国居民公司股权的情形下，如果中间控股公司缺乏在当地的商业实质，则可能被认定为是通过“滥用组织形式”来“规避企业所得税纳税义务”，最终该股权转让会被视为非居民企业直接转让中国居民企业股份而负有缴纳企业所得税的义务。从全国多个执行案例可以看出，只要主管税务机关认定被转让的中间控股公司在其注册成立地无商业实质(即没有或极少当地资产、当地雇员和当地缴税），通常税务机关就要求转让方企业就股权转让收益缴纳企业所得税。另值得一提的是，698号文件一定程度上可以视为完善股权转让来源地规则的补充规定，以堵塞非居民企业间接转让居民企业股权税收征管漏洞。但由于59号文件特殊重组对非居民企业的规定相对狭窄，直接导致同一控制下的跨境集团内部重组即使没有任何现金流收入也必须适用698号文件作为企业所得税处理的依据，作为股权转让方的非居民企业必须就股权转让产生的评估收益缴税。
为了进一步完善上述文件，2014年3月7日，国务院发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号，以下简称“14号文件”）。14号文件针对当前企业兼并重组过程中的诸多障碍和难题，如审批多、融资难、税负重、服务体系不健全、机制不完善等提出了多项解决措施，包括落实完善有关企业兼并重组的税收政策的意见，如“修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围。”预计2014年底前财税部门将完成对有关文件的修订，发布新规则，进一步放宽适用特殊性税务处理政策的情形条件。
兼并重组中的企业常见问题
很多企业集团基于产业整合、上市、地域布局调整等商业目的, 需要在集团内部进行重组交易；某些企业集团在重组规划中完全忽略59号文件及698号文件所构成的新税收法规体系，依旧照搬《关于外商投资企业和外国企业转让股权所得税处理问题的通知》（国税函[1997]207号，已全文失效）固定思维，认为只要不产生股权转让收益或损失，集团内重组行为就不发生纳税义务。结果，股权重组相关方完成工商登记后，在办理税务登记时被税务机关发现而要求补缴税款；此种情况下，即使企业同意缴税，往往还会与税务机关在股权转让价格确认上发生争执，企业认为应是资产负债表反映的净资产，而税务机关倾向于通过股权评估的办法来确定（特别是采用收益法），这就往往大幅提高视同股权转让价格，负面影响企业现金流。
除补缴税款后果外，对于完全发生在国内的股权重组行为和非居民企业直接转让境内企业股权的，如未及时缴纳企业所得税，税务机关可加收滞纳金；对于非居民企业间接转让境内企业股权的，由于转让行为是否属避税行为需层报总局审核确定，因此在主管税务机关缴纳税款通知书下达前，通常不会被加收滞纳金。
『陆』 急写毕业论文，跪求“沪市A股公司企业并购重组数据库”2012-2014年的
“沪市A股公司企业并购重组数据库”2012-2014年的经验丰富 体制程序健全,我帮你解决！~
『柒』 同一性质上市公司重组合并后，股价不同如何折算例如A股股价6元、B股股价12元，它们发行价以及它们
合并前重组的公司会提供合并方案的，到时会公布股票转换方案
『捌』 公司并购重组涉及税务容易出现的风险有哪些
一、历史遗留税务问题
据中海油服公告称，2012年底，CDE收到挪威税务主管机关的文件，涉及CDE某些子公司的补交税额及罚金，累计可能达7.88亿挪威克朗(约合8.72亿元)。最终在2013年11月8日，挪威税务机关下达了最终征税裁定通知，共需补缴所得税约1.75亿挪威克朗(约1.79亿元)。中海油服在此次海外资产收购项目中损失巨大。对于拟推行重组的企业而言，可以聘请专业机构进行税务调查规避历史遗留税务问题的潜在风险，其积极作用表现在：有利于收购方全面了解被收购方的真实运营情况;有利于企业发现税务优化点，争取税收优惠待遇;对发现的涉税问题进行评估判断，优化重组安排;就相关涉税问题订立担保条款，减少收购方的风险。
二、并购重组交易方式缺少税务规划引起的风险
股权收购和资产交易是并购重组的主要交易模式，但这两种交易架构涉及的税务处理有所不同，企业在选择使用何种交易模式时，应对涉及的不同税收优惠政策、潜在的税务风险、处理方式等进行比较，从而设计最优的重组方案。
三、特殊性税务处理不合规引起的风险
特殊性税务处理不会减少企业的应纳税额，但是相对于一般的税务处理而言，优势是非常明显的，如果按照国家规定去做申报，可以规避很多后续的风险。特殊性税务处理的基本条件主要包括五个方面：
(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的
(2)被收购资产或股权符合规定比例
(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动
(4)股权支付金额符合规定比例
(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。特殊性税务处理不合规主要体现在两个方面：一是企业符合上述基本条件，但是没有备案，后续也未进行申报，这种情况极易被认定为偷税;二是企业认为其符合特殊性税务处理的条件并进行了备案，税务机关在后续审查中发现备案材料和实际交易不太相符的，企业也将承担偷税的责任。
四、间接股权转让被纳税调整的风险
利用间接股权转让模式进行税务筹划的方案，近年来风险逐渐增加。税务机关会重点审查诸如在香港等地设置的中间控股公司的是否具有合理商业目的，如果被认定为空壳公司，转让方将面临被纳税调整的风险。
五、并购重组未按规定申报纳税引起的风险
近几年，资本交易一直是税务稽查的重点，主要涉及收入项目和扣除项目的检查。与此同时，针对间接股权转让发起的反避税调查也越来越频繁，涉案金额巨大、案件频出。企业重组未按规定申报纳税，被税务机关稽查带来的风险需要企业予以重视。