上市公司日常信息披露工作备忘录

㈠ 募集资金专户是什么意思

募集资金专户是上市公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。主要为防止上市公司挪用募集资金，专门设立的看管账户，便于跟踪资金的流向。募集资金时，都会说明募集资金的用途，专用账户就是保证专款专用。

(1)上市公司日常信息披露工作备忘录扩展阅读：

上海证券交易所上市公司募集资金管理办法-第二章-第七条

上市公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 上市公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。 该协议至少应当包括以下内容：

（一）上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

（三）上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，上市公司应当及时通知保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

上市公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告本所备案并公告。

㈡ 锡业股份什么时候复牌

从他们的最新公告上看：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，公司股票继续停牌，公司将每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，争取于2014年7月10日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案。
估计7月10日前都可能还不会复牌。
（道富投资整理）

㈢ 新财务准则对上市公司年报披露时间的规定

上证所：强调披露公司内控制度建设情况
08.1.3 上海证券交易所今日发布《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》，布置沪市上市公司年报披露工作。除常规的披露要求外，《通知》对今年的年报披露还提出了两项新要求。
一是上市公司如果在报告期内发生董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违反相关规定买卖公司股票，或发生其他涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的，公司应在本次年报全文的“重大事项”中披露董事会收回其所得收益的时间、金额；
二是上市公司在执行新会计准则过程中，根据财政部和中国证监会最新发布的规定对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目做出变更或调整的，应当作为单独议案与本次年报同时提交董事会审议，并在董事会决议公告中对变更或调整的具体项目和金额进行说明。 《通知》要求上市公司应当于2008年4月30日前完成2007年年度报告的编制、报送和披露工作。在2008年1月1日至4月30日期间新上市的公司，如在上市公告书中未披露经审计的2007年年度业绩情况的，也应当于4月30日前披露2007年年报。上市公司预计不能在4月30日前完成本次年报披露的，应当在4月15日之前提交书面报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。上证所将自5月1日起对该公司股票及其衍生品种实施停牌，并对公司或相关人员予以公开谴责。
《通知》规定，在年报正式披露前，如果出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当立即公布2007年度未经审计的财务数据；披露业绩快报后，如出现实际业绩与业绩快报存在重大差异的，应当及时发布业绩快报修正公告，并解释差异内容及其原因。另外，存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的上市公司，须增加披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、责任人和董事会拟定的解决措施。
《通知》还特别要求上市公司应当根据中国证监会和交易所相关要求，结合公司内部控制制度的建设情况，在2007年年报全文的“重要事项”部分，说明公司建立健全内部控制制度的情况。上证所鼓励有条件的上市公司同时披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构对自我评估报告的核实评价意见。
根据均衡披露原则，上证所每日最多安排45家上市公司公布2007年报。
深交所：业绩预告不得晚于本月底 深交所今日发布《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》、《关于做好中小企业板上市公司2007年年度报告工作的通知》，就新会计准则实施后2007年年度报告的编制、报送和披露工作作出相应的规定。
深交所还要求，上市公司预计2007年度净利润为负值或者与上年同期相比出现大幅变动，且未在此前进行业绩预告的，应当及时发布业绩预告，公告时间最迟不得晚于2008年1月31日。已发布业绩预告的公司，如预计2007年度业绩与已披露的业绩预告存在较大差异的，应当及时披露业绩预告修正公告。
上市公司在年度报告全文及摘要中列示主要会计数据和财务指标时，计算主要会计数据和财务指标等的增减变化幅度所采用的比较基期的数据，应以按第7号规范问答编制的调整后财务报表相关数据为准。公司须分析模拟执行新会计准则的净利润与原准则下净利润是否存在重大差异，并应列示说明差异形成的依据和原因。
上市公司还应当按照《企业会计准则解释第一号》的要求，在年报附注中以列表形式披露年初所有者权益的调节过程以及作出修正的项目、影响金额及其原因。 对于上市公司在报告期内发生董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违反相关规定买卖公司股票的，或发生其他涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况，《通知》要求公司应在本次年报全文的“重大事项”中披露董事会收回其所得收益的时间、金额，并在财务报表附注相关部分作出详细披露。
深交所还规定，主板公司应当按照该所《上市公司内部控制指引》的要求，对公司内部控制的有效性进行审议评估，作出内部控制自我评价，鼓励中小板公司2007年度参照《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的规定，出具年度内部控制自我评价报告。
中小板公司2007年度证券投资达到《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：证券投资》第10条规定条件的，应当编制年度证券投资专项说明并提交董事会审议，保荐人和独立董事应当对证券投资专项说明出具专门意见，并与年报同时披露。 深交所通知还对主板及中小板上市公司非经营性资金占用、对外担保、非标审计报告、公平信息披露情况、发行可转债情况，以及执行新会计准则以外原因作出的会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正包括相应的追溯调整等披露事宜，作出了相应的规定。
深交所同时规定，上市公司应当在2008年4月30日前完成本次年报的披露工作。深交所将在上市公司预约的基础上，根据均衡披露的要求安排上市公司披露年报，其中主板每日原则上最多安排25家公司披露年报。不能在此前披露本次年报的，深交所将自2008年5月1日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，并对公司或相关人员予以公开谴责。 2008年1月1日至4月30日期间新上市的中小企业板公司，在招股说明书、上市公告书中未披露经审计的2007年度财务会计资料的，应当于2008年4月30日前披露2007年报。年报预约披露时间在2008年3月和4月的中小板公司，应当在2008年2月29日前编制并披露2007年度业绩快报。

㈣ 非公开发行股票哪些议案对中小投资者单独计票

中小投资者单独计票之大集合

2014年6月19日，上海证券交易所下发了《关于对中小投资者表决单独计票并披露的业务提醒》，要求各上市公司在股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决进行单独计票，目前关于重大的评判标准依据为该议案是否需要独立董事发表意见。
所以中小投资者单独计票=独立董事发表意见的事项
现行规定要求独立董事发表意见的范围（已涵盖信公咨询信披活页中的内容并进行了补充）：

依据

重大事项范围

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》证监发[2001]102号

1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。

《上海证券交易所股票上市规则》上证发〔2014〕65号

6.8 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，上市公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时，应当向本所提交下列文件：
（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
10.2.8上市公司披露关联交易事项时，应当向本所提交下列文件：
（四）独立董事的意见；
11.2.2上市公司办理变更募集资金投资项目披露事宜，应当向本所提交下列文件：
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
11.9.5 上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所
控制或委托的法人、其他组织、自然人拟对公司进行收购或取得控制权的，公司应当披露非关联董事参与表决的董事会决议、非关联股东参与表决的股东大会决议，以及独立董事和独立财务顾问的意见。

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》上证公字〔2013〕13号

第十二条上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。
第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
第十五条上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。
第十七条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经上市公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
第十九条单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
第二十条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。
第二十一条上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》证监公司字〔2007〕25号

超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。

《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》上证公字〔2011〕5号

第四十八条、第五十一条规定，上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

《上海证券交易所上市公司现金分红指引》上证公字〔2013〕1号

第八条上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
第十条上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引》

第一号上市公司收购、出售资产公告
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见（如适用）；
第二号上市公司取得、转让矿业权公告
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见。
第四号上市公司委托理财公告
独立董事应就该委托理财产品对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流量的影响及风险发表意见。
第六号上市公司为他人提供担保公告
独立董事的事前认可情况和发表的独立意见（如适用）
第十号上市公司关联交易公告
独立董事应对评估机构的专业能力和独立性发表独立意见。
上市公司应当披露董事会审议关联交易的表决情况、关联董事回避表决的情况，以及独立董事对本次关联交易的表决情况。
上市公司应当披露独立董事对该关联交易予以事前认可的情况，并披露独立董事关于董事会是否需要履行关联交易表决程序及该项交易对上市公司及全体股东是否公平的独立意见。
第十一号上市公司日常关联交易公告
独立董事事前认可该交易情况和董事会上所发表的独立意见
第十五号上市公司变更募集资金投资项目公告
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
第八十五号上市公司回购股份预案公告
十、独立董事意见
（一）公司回购股份是否符合《回购办法》、《补充规定》的规定；
（二）结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，说明回购的必要性；
（三）结合回购股份所需资金及其来源等因素，说明回购股份方案的可行性；
（四）其他应说明的事项。
第九十三号会计差错更正、会计政策或会计估计变更
公司应披露独立董事、监事会及会计师事务所对上述事项的结论性意见。

《上市公司股权激励管理办法》证监公司字[2005]151号

第二十九条独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。

《上市公司收购管理办法》（证监会第108号令）

第五十一条上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书》证监公司字〔2006〕156号

第二十七条在管理层收购中，被收购公司的独立董事应当就收购的资金来源、还款计划、管理层收购是否符合《收购办法》规定的条件和批准程序、收购条件是否公平合理、是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、对上市公司可能产生的影响等事项发表独立意见。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》证监公司字〔2006〕156号

第八条申请人通过协议方式收购上市公司的，如存在被收购公司原控股股东及其关联方未清偿对被收购公司的负债、未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益情形的，应当提供原控股股东和其他实际控制人就上述问题提出的解决方案。被收购公司董事会、独立董事应当对解决方案是否切实可行发表意见。

《上市公司重大资产重组管理办法》证监会第109号令

第二十条重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。
上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
第二十一条上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56号

独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

《中国证券监督管理委员会关于进一步加快推进清欠工作的通知》证监公司字〔2006〕92号

G股（股权分置改革试点股票）公司控股股东可以以股抵债。在公司披露的董事会决议中，应就以股抵债事项是否有利于上市公司的发展和全体股东的利益发表明确意见，并说明董事投票情况；董事投反对票的，应单独予以说明。独立董事就以股抵债事项发表的意见。

《上市公司股权分置改革管理办法》证监发〔2005〕86号

第三十四条独立董事意见函应当包括改革方案对公司治理结构的完善、股东合法权益的保护、公司长远发展的影响等情况及其他重要事项的说明。

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》证监发[2004]118号

上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发〔2012〕37号

上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

《上市公司以集中竞价交易方式回购股份补充规定》证监发[2005]51号

上市公司以集中竞价交易方式回购股份(以下简称上市公司回购股份)，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。
上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购股份事宜发表独立意见。

《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》证监会计字〔2004〕1号

第六条拟上市公司和已上市公司对于因设立、变更、改制、资产重组等涉及资产评估事项时，董事会应对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估结论的合理性发表明确意见，并按照中国证监会有关规定披露资产评估事项。评估报告的用途应与其目的一致。资产评估机构和注册评估师应严格按照《资产评估操作规范意见（试行）》的有关规定，明确收益现值法的评估目的，慎重使用收益现值法。使用收益现值法评估的，董事会应对采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论合理性发表意见，并予披露。独立董事也应对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估结论的合理性单独发表明确意见，并予披露。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》证监发行字〔2007〕303号

第十六条非公开发行股票募集资金用于购买资产的，董事会关于资产定价合理性的讨论与分析，应当分别对资产交易价格或者资产评估价格的合理性进行说明。资产交易价格以经审计的账面值为依据的，上市公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。本次资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，应当补充披露上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见。采取收益现值法等基于对未来收益预测的评估方法进行评估的，应当披露评估机构对评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》证监发行字〔2006〕2号

第三十三条发行人应披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见。
第三十六条发行人应披露明确的减少和规范关联交易的措施。发行人应披露独立董事对关联交易的必要性、关联交易价格的公允性、批准程序的合规性以及减少和规范关联交易措施的有效性发表的意见。

中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48号

独立董事应高度关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向注册地证监局和交易所报告。

《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》证监会计字〔2001〕67号

第二条上市公司应当在披露支付会计师事务所报酬前，披露确定会计师事务所报酬的决策程序，以及公司审计委员会或类似机构、独立董事对这一决策程序的相应意见。

《优先股试点管理办法》证监会第97号令

第三十六条上市公司独立董事应当就上市公司本次发行对公司各类股东权益的影响发表专项意见，并与董事会决议一同披露。

《上市公司监管指引第 4 号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》证监会公告[2013]55号

独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。

㈤ 上市公司大股东减持要公告吗

从4月8日，他家一直在发减持提示性公告，你没有看到？看上市公司公告是要去交易所的网站或者巨潮资讯网，知道吗?

㈥ 独立停牌 什么意思

第二十六条上市公司未披露公告,申请证券停复牌的,应当创建独立的停复牌申请。

上市公司可在每个交易日的7:30后,通过系统“信息披露”下的“信息披露——独立停牌”栏目,提交独立证券停复牌申请。上市公司应当根据具体情况,正确选择停复牌的证券品种、停复牌类型、停复牌原因及日期,并提交申请停复牌的理由说明或其他相关文件。

原则上,上市公司不得晚于每个交易日的17:00提交独立的停复牌申请。

引自：上市公司日常信息披露工作备忘录--第二号 信息披露业务办理指南 （2015年6月修订）