① 认定核心技术人员需要过董事会吗
核心员工的认定程序：
1、董事会提名，并经过董事会审议通过《关于核心员工提名的议案》。
2、上述提名向全体员工进行了公示并征求意见。
截止公示期满，全体员工均对提名上述员工为公司核心员工无异议。
3、监事会会议审议通过《关于认定核心员工的议案》，并发表了明确意见，
监事会认为公司核心员工的认定程序符合相关法律、法规的规定，认定程序合法有效。监事会同意认定上述员工为公司核心员工。
4、股东大会审议批准提名名员工为公司核心员工。
② 如何制定员工新三版股权激励政策
根据你的提问，经股网的专家在此给出以下回答：
从近几年新三板股权激励企业的案例中可以发现，以直接定增和员工持股平台两种方式居多，而其具体表现形式更加多样，如限制性股票、期权、股票增值权及各类资管计划。笔者以其中几个典型为例。
先说限制性股票和期权，这是应用最为广泛的两种激励工具，但又极其容易混淆。笔者认为，这两者间最大的区别在于是否先获得了股权。
限制性股票，是先低价授予激励对象一定的股票，即股票已属于激励对象，但存在禁售期和禁售条件。换而言之，你拿到这些股票，必须经过特定的时间并完成特定的目标，才能将股票在二级市场上抛售获利。否则，前期低价购入股票的成本都是自己，也无法获得差价套利。
期权的性质与此不同。期权是一种行权的权利，是企业授予激励对象在约定的时间内以约定的价格购买股票的权利，而不是股票本身。很多企业的期权采用无偿授予，激励对象在前期并不需要付出太多成本，未来看市场行业变化。如果市场价格高于行权价格，可通过期权低价买入股票，并在下一阶段抛售套利；如果市场价格低于行权价格，就没有使用期权的必要了，部分激励对象会直接放弃购买。
股票增值权与上述两者的区别更大，其本身是一种虚拟股票，被激励对象并没有发生“实际购买”，也不具备一般股东的表决权、配股权。到了行权日时，企业将行权价与市价之差以现金的形式支付给被激励人。这看起来更像是一种奖金模式。
由于并没有真正稀释股权，股票增值权受不少企业的青睐，如2016年5月23日，合全药业实施了一份股权增值权的激励计划。该企业去年营收12.69亿，净利润3.3亿，同比增长38%，确实是激励的好时机。不过笔者担心的是，新三板市场整体流动性差，投资者又多以A股的追涨卖跌的投资理念参与市场，导致企业股价变动偏离价值合理性，市场的价值发现功能减弱，那股权激励又有何意义呢！
除此之外，员工持股平台也是新三板企业常用的套路。但由于监管部门不允许持股平台直接参与定增，这种激励方式受到排挤。大路走不通，小路还是有的。比如，员工持股平台的合伙企业通过二级市场的股权转让参与，尤其是采用协议转让方式的挂牌企业，可以通过“手拉手”式“一元”交易，将股权低价转入持股平台。另外，还可以采用认购金融产品的方式，如联讯证券早期为了绕开证券人员参与股权激励的各种麻烦，将员工持股计划委托中信信诚资管公司进行管理，并全额认购中信信诚设立的专项资产管理计划的次级份额，开创了券商股权激励的先河。
当你理解了以上的激励工具后，接下来要考虑股权激励计划中几个关键点，这事关股权激励施行的成败，你必须要想明白！
首先，搞清楚企业目前所处的位置。如果你的企业仍处于初创期，离资本市场有几百里地的距离，那就别搞得太复杂，直接向激励对象定增或者老股转让即可，也不要把价格定得太高，本来就不值几个钱，核心员工难道不清楚现状吗？
但挂牌企业与此不同，新三板市场为他们配置了更多的金融工具和运作空间。如笔者上述的几种激励方式，只有在二级市场、市场定价机制逐步完善后，才能发挥出真正的价值。而在一级市场，这些方式反而格格不入，甚至会把部分优质员工逼走。
其次，搞清楚要向谁进行股权激励。老板立马说，向核心员工进行激励。所谓的核心员工，是对其过去工作的业绩、当前在企业中的作用以及工作年限等多方面的考核，他们可能是企业高管、技术人员、忠诚度高的老员工……同时需要通过董事会提名，监事会发表意见，股东大会批准等流程。
有意思的是，新三板企业的激励对象都惠及到监事了，如赛思信安，2016年1月6日以1元/股，授予监事会主席张莉15.39万股。6月28日，清软创新推出激励计划，发行股票13.70万股，每股10元，募集资金137万元，其中两个监事共认购34万元。监事是负责监督企业业务、财务情况，为中小股东提供安全保障，可有了激励后，不就是说他们是一条船上的人了吗？
7月15日，证监会正式发布《上市公司股权激励管理办法》，明确规定独立董事和监事，不能作为激励对象。新三板虽未正式出台政策，但钻了这种空子，迟早是要挨政策的“鞭子”！到了整改阶段，又要措手不及了。
再次，搞清楚要出让多少股份作为股权激励计划。笔者仍以上市公司作为参考，此次证监会进一步放宽上市公司的激励空间，将预留权益比例不得超过拟授予权益数量的10%提升至20%，这样更利于企业吸引人才、稳定发展。但新三板企业可没有这么规矩，常常一口气把激励计划的股权全部出让给现有的员工，未来新进入的员工怎么办？人员流动怎么办？利益如何平衡？这又给未来发展埋下一颗炸弹。
最后，搞清楚股权激励的成本及定价策略。上市公司在发行限制性股票时，通常要参考前一交易日价格，或参考前20个、60个或120个交易日的均价，不能低于其价格的50%。但新三板的股权激励价格明显低于上市公司，据天星资本统计，约17.45%的挂牌企业授予价格低于最近一期每股净资产，38%的企业授予价格略高于每股净资产。其中29家企业的授予价格比最新定增价折价50%以上，1元转让的案例多达18例。
很多新三板企业的老板对定价没有概念，反正员工还要掏钱买股份，看起来企业并没有损失。确实看不出有现金流出，但股份支付不是成本吗？对于企业而言，股权好比命根子，事关生死。通过股份支付，对企业利润会造成很大影响，每股盈余（EPS）也会跟着下降。部分企业突然做出一份很大的激励计划，全都会反映在当年的财报中，投资人难免会有意见。
另一方面，新三板市场缺少成熟的价格体系，即使企业有做市商做市，其交易量也十分有限，无法客观反映企业的真实价值。这给股权激励的价格参考带来一定的困难。此时需要一场中介机构的座谈会，券商、会计师、律师以及早期的投资机构针对企业的现状定出一个合理的价位，对当前足以激励，对未来足以拓展。
以上就是经股网的专家根据你的提问给出的回答，希望对你有所帮助。经股网，一家以股权为核心的企业家股权门户网站。
③ 公司上市流程，公司上市的话都要经过什么流程
你好，根据《公司法》、《证券法》、证监会和证券交易所颁布的规章规则等有关规定，主板、中小板、创业板企业公开发行股票并上市需要经历以下程序：
（1）尽职调查：企业首先聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、律师事务所等中介机构，各方中介机构针对公司的发展历史沿革、业务经营状况和财务状况进行全面的前期尽职调查，为企业诊断问题。
（2）改制与设立：拟定改制重组方案，保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估，签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。
（3）辅导与辅导备案：保荐机构和其他中介机构对公司进行专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件，并需通过当地证监局对辅导情况的验收。
（4）申请文件的申报与受理：企业和中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向证监会尽职推荐；符合申报条件的，证监会在5个工作日内受理申请文件，并进行申请文件预披露。
（5）申请文件的初审：证监会正式受理申请文件后，由发行监管部对申请文件进行初审，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，更新原有的申请文件，发行监管部组织对申请文件召开初审会。
（6）发审委审核：申请文件初审后，提交发行审核委员会审核。发审委由证监会的专业人员和证监会外的专家组成，每次发审委会议由7名委员参加，委员负责审议有关申请材料，在会议上进行问询，对企业的发行申请发表审核意见并进行表决，表决投票时同意票数达到5票为企业通过发审会。
（7）核准：发行申请经发行审核委员会审核通过后，企业及相关中介机构根据发审委提出的意见落实有关会后事项，然后进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查，封卷并履行内部程序后，证监会将向企业下发核准批文。
（8）发行：获得核准批文后即进入发行环节，企业在发行前，将按规定履行信息披露义务。主承销商（证券公司）与发行人组织路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格（部分企业按规定可直接定价），并进行网上网下的公开发行。
（9）上市：根据证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，在登记结算公司办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。
企业自改制到发行上市的时间应视具体情况而定，各阶段的大致时间为：从筹划改制到设立股份有限公司，需1年左右，规范的有限责任公司整体变更为股份有限公司时间可以缩短；保荐机构和其他中介机构进行尽职调查和制作申请文件，约需6个月；中国证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。在实务操作中，由于申报企业较多，企业申报到上市时间可能会有所延长。
④ 新三板定增流程是怎么样的
你好，
新三板定向增发，又称新三板定向发行，简单地说，是申请挂牌公司、或已挂牌公司向特定对象发行股票的行为。挂牌公司可在挂牌后进行定向发行股票融资，可申请一次核准，分期发行。发行股票后股东累计不超过200人的，或者在一年内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。由于新三板定增属于非公开发行，企业一般要在找到投资者后方可进行公告，因此投资信息相对封闭。
定增流程解析
(一)发行目的;
(二)发行对象范围及现有股东的优先认购安排;
(三)发行价格及定价方法;
(四)发行股份数量;
(五)公司除息除权、分红派息及转增股本情况;
(六)本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺;
(七)募集资金用途;
(八)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案;
(九)本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项。
2、召开股东大会，公告会议决议内容与董事会会议基本一致。
3、发行期开始，公告股票发行认购程序
(一)普通投资者认购及配售原则;
(二)外部投资者认购程序;
(三)认购的时间和资金到账要求。
4、股票发行完成后，公告股票发行情况报告
(一)本次发行股票的数量;
(二)发行价格及定价依据;
(三)现有股东优先认购安排;
(四)发行对象情况。
5、定增并挂牌并发布公开转让的公告
主要内容：本公司此次发行股票完成股份登记工作，在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
定向增发对股价影响有哪些?
一：上市公司选择的增发方式是公开增发还是非公开增发(又叫定向增发)，如果是公开增发，那么对二级市场的股价是有压力的，对资金的压力就更大，如果在市场不好时增发，就绝对是利空。如果是定向增发，那么对二级市场的股价影响就小一些，而且如果参与增发的机构很有实力，表明市场对其相当认可，可以看做利多。
二：增发价格，如果是公开增发，价格如果折让较多，就会引起市场追逐，对二级市场的股价反而有提升作用。如果价格折让较少，可能会被市场抛弃。如果是定向增发，折让就不能太高，否则就会打压二级市场的股价。
风险揭示：本信息不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息作出决策，如自行操作，请注意仓位控制和风险控制。
⑤ 核心员工新三板 新三板认定核心员工需要开职工代表大会审议吗
核心员工的认定程序：
1、董事会提名，并经过董事会审议通过《关于核心员工提名的议案》。
2、上述提名向全体员工进行了公示并征求意见。
截止公示期满，全体员工均对提名上述员工为公司核心员工无异议。
3、监事会会议审议通过《关于认定核心员工的议案》，并发表了明确意见，
监事会认为公司核心员工的认定程序符合相关法律、法规的规定，认定程序合法有效。监事会同意认定上述员工为公司核心员工。
4、股东大会审议批准提名名员工为公司核心员工。
⑥ 拟上市公司大股东为发行人提供担保，是否需要履行审议程序
实践中不用专门通过一个决议，但大股东给发行人提供担保，肯定是因为银行向发行人提供授信或借款，在董事会或
股东大会
审议向银行申请授信或借款的议案中顺便提及一即可
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⑦ 认定核心员工 关联股东回避表决吗
股东会对涉及关联交易事项进行决议时，关联股东是否需要规避？暂作如下梳理：
一、从公司法层面看，《公司法》第16条规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”。同时，第218条规定“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”。因此，公司法规定的关联股东表决回避仅限于公司为其提供担保一项。
二、从证券法层面看，关联股东对关联交易的回避表决规定较多。如《上市公司章程指引》第79条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”。
其他规定梳理如下：
证监会的有关规定
1、《上市公司证券发行管理办法》第44条规定“股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利”。
2、《上市公司重大资产重组管理办法》第22条规定“上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利”。
3、《上市公司收购管理办法》第51条规定“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告”。
4、《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》规定“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决”。
5、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书》第55条规定“发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明”。
6、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号--创业板公司招股说明书》第55条规定“发行人应披露公司章程中对关联交易决策权限与程序作出的规定，披露公司章程中关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的有关回避的规定，披露所作出的公允声明”。
证券交易所的有关规定
1、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第8．2．7条规定“股东大会决议公告应当包括以下内容：（三）每项提案的表决方式、表决结果；未完成股权分置改革的上市公司还应当披露分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；未完成股权分置改革的上市公司涉及需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明”。
第10．2．2条规定“上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东”。
第11．9．5条规定“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织、自然人拟对公司进行收购或取得控制权的，公司应当披露非关联董事参与表决的董事会决议、非关联股东参与表决的股东大会决议，以及独立董事和独立财务顾问的意见”。
《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》第8.2.6条规定“股东大会决议公告应当包括以下内容：（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；未完成股权分置改革的上市公司还应披露流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数，涉及需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明”。
第11.8.4条规定“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织拟对上市公司进行收购或取得控制权的，上市公司应披露由非关联董事表决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事和独立财务顾问的意见”。
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第7．3．5条规定“上市公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决”。
总结：对于有限责任公司和股份有限公司，向公司股东或者实际控制人提供担保的，关联股东须回避表决；对于上市公司，股东大会审议关联交易事项，关联股东须回避表决。
⑧ 发行股票的条件和主要程序有哪些
您好，
就现阶段讲，我国企业申请发行股票需要具备下列条件:
(1)申请发行股票的企业必须是股份公司。
(2)妻有桩全的橱务制度和合格的财务人员。
(3)申请发行股票的企业要有一定的自有资本。
(4)新成立的股份公司至少应有3名发起人;发起人认购的胶份应至少占发行总额的30，这是对新成立的股份公亩的特别要求。
(5)再次发行股票的股份公司，必须在再次申请发行般察俞的两年内保持无经营亏损。
发行股票的准备工作:
(1)起草申请发行股票所需要的各种资料和文件。
(2)委托知名度较高的会计师事务所或审计事务所，为其资本评估。
(3)发行股票所筹集的资金如用于固定资产投资的，需要先向计划部门办理固定资产投资计划的报批手续。
(4)委托证券公司作为承销机构。
我国股票发行的基本程序:
.1。股票发行单位向有关主管部门按有关规定和耍求提出发行服票的申请。首次发行服票的新公司，申请时应提供下列文件:
①发行股票巾请表，这包括:发行公司的名称，地址、法人代表，所发行股票的名称、种类，本次发行的范围、总额，每股金额，工西注册登记悄况，发行股票的用途，股息红利分配方式等，②企业营业执照的副本，③企业章程，④发行股票的章程，⑥股票发行的可行性分析报告，⑥发起人认购全部股份总额的30%以上的验资证明，⑦发行的股票所筹资金若用于固定资产投资的批准文件。
公司再次发行股票，除申报上述文件外，还应向主管机关申报如下文件:①董事会关于再次发行股票的决议，②经注册会计师查核签证的最近两年年度的财务报表。
现有企业实行股份判而发行股票时，除申报上述有关文件外，还应向主管机关申报以下文件:①省(市)人民政府有关主管部门批准企业实行股份制的文件或实行股份制的方案，②由会计师事务所评估资产的报告。
2。有关审批机关受理申请人的申请并按有关政策进行审批。
3。主管机关审定股票式样。
4。发行人在获准发行股票后，一般应在三个月完成股票发行。
5.承销机构(证券公司)接受发行人委托的股票承销.业务。
6。投资者购股并在承销机构(证券公司)办理有关登记手续。
⑨ 有员工参与的股份制,员工应该注意些什么
员工入股的定义有广义和狭义之别。狭义的员工入股系指公司为使员工取得所属公司股票而提供各种便利制度；广义的员工入股，则为员工持有公司的股票系公司依奖励、斡旋、援助等方法，做为推进公司的方针或政策的总称。陆光先生认为入股意即：“雇主协助被雇人取得本事业单位发行的部分股权，缩短雇主与被雇人间对立的距离。”杜功璧先生亦指出：“员工以自己的资财，依计划可选择购置服务公司发行的新股（即现金增资股），或在证券市场上购买服务公司上市股票，这就是入股”。另丁幼泉先生则认为入股系指“劳工以其所获得的红利或平时储蓄存款，购入企业单位的股票，使劳工与企业单位发生休戚与共的关系”。丁氏此说中，劳工以储蓄购入企业的股票，固属纯粹的员工入股；但劳工以所得的红利购入企业的股票，已有分红入股的意义。 综合上述定义，所谓员工入股，系指企业提供各种有利条件，使员工取得所属企业的股票而成为企业的股东。由于股权代表着损益的负担，员工愿意承担企业经营成败的风险，惟员工入股仅适用于股份有限公司。
⑩ 募集设立的股份公司在申请募集股份的发行批准前需要哪个机关批准设立程序和依据的法律是什么/
我自己查到的是：发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送下列主要文件：批准设立公司的文件；公司章程；经营估算书；发起人的姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；招股说明书；代收股款银行的名称及地址；承销机构名称及有关的协议。未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开募集股份。国务院证券管理部门根据募股申请是否符合《公司法》的规定，决定是否予以批准；对已作出的批准，事后发现不合规定的，应当予以撤销。其中提到了“批准设立公司的文件”，可是我印象中内资企业除了特殊规定外都不用批准设立，难道这个市特殊情况？请律师们指教！多谢