国美上市公司大股东

『壹』 机构投资者、职业经理人、大小股东利益问题！案例就是国美的案例

首先国美是在香港上市的；国美的注册地点是在百慕大；国美的经营市场主要指中国；
利益问题分析：
理论上，国美的利益应该属于全体员工；
国美利益最大化，最大的受益者肯定是大股东因为份额比较大；
但是国美的大股东，事实上也是国美的创始人一直经营着国美，而黄光裕入狱后，国美陷入危机，这也是情理之中的；而在陷入危机的时候，陈晓作为公司的领导者是非常成功的。把公司带出危机。这是值得肯定的，在危机中，股东们的利益都是紧密联系的，一旦国美倒下的话，大家都要有损失；
问题出在国美走出危机后，因为那时候的大股东在董事会没有占有很重要的话语权；而陈晓和他引进的贝恩却在董事会占有重要的话事权。所以大股东不满陈晓，要求其下台。

事实上职业经理人，应该说是国美电器聘请的管理者，他的作用是帮助公司优化经营管理，从而使得公司资源配置更合理，当然最终目的是为公司创造更好的业绩。但是，我们应该清楚，陈晓不能算是真正意义上的职业经理人。在国美合并永乐之前，他是永乐的创始人兼大股东；合并后，其在国美依然有着超过1%的股份。而与其永乐老部下合起来的股份总共占有国美股本的约5%；

而机构投资者的目的则是非常明确的，应该说不会像媒体报道的那样陈晓勾结机构企图控制国美；看起来似乎合理，但事实上站不住脚；
机构投资者的目的就是实现其投资的利益最大化。那么在国美陷入危机的时候，像贝恩那样的投资要求绑定两位高层和 要求三个董事席位，我个人认为是完全合理的；在金融危机下，而且国美处于黄光裕被捕这样的时候，机构为了保护自己的利益，那是情理之中的。

至于后来贝恩为什么会转股，这也是很明显的；其实当时贝恩要么赎回债券，要么就是退出。因为黄光裕提名的董事，无论是行业经验还是领导能力根本无法令国外投资机构信服，无法与陈晓相提并论。 国外投资机构特别看重的是，公司的前景和管理层的能力。

当中国未来家电行业仍将处于景气的前提下，以及相对较低的国美股价，贝恩选择转股表达自己的意愿，那是没有任何不妥的。

而相反，黄家一直用家族似的一家独大的管理模式。但是别忘了，国美是一家上市公司；
所以国美的案例，不管怎么样；有一点很重要；

就是在提醒上市公司，利益要懂得分享！

『贰』 国美的公司章程

[转贴] 根据上市公司的相关规定和国美的公司章程
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根据上市公司的相关规定和国美的公司章程

而黄光裕方面也不甘示弱，黄光裕方面于8月18日对外发表了一封致国美全体员工的公开信。据了解，在这封名为《为了我们国美更好的明魔兽精灵天》的信中，黄光裕方面措辞激烈地对国美董事局主席陈晓进行了批判，并呼吁全体员工齐心协力与大股东一道将公司带到正常轨道上来。
同年8月30日，国美电器发布公告称于8月27日收到黄光裕拥有并控制的公司北京国美发来的一封信函。信中表示，如果黄光裕全资控股的ShinningCrown公司8月4日的提案在9月28日举行的股东特别大会上未获通过，将终止上市公司与非上市部分之间的管理协议，终止托管关系。
2010年8月30日，随着时间的推移，黄光裕案终于因法院二审的判决而落下了帷幕。然而，国美控制权的争夺战，并没有因为黄光裕案的明朗而有所变化，如今控制权之争已经进入了最后的投资者拉票阶段。为了夺得国美电器最后的掌控权，双方都已对外宣称，获得了相关资本机构的支持。可是，机构投资者的态度不明，鹿死谁手，一切还尚未可知。
据了解，目前国美的机构投资者主要有三类，一类是机构直接持有，一类是代客理财，一类是经纪业务。因此，对于接下来的股东大会，直接持有的机构可以直接参与投票，代客理财的机构，其投票由客户做主，对于经纪业务，则由客户自己填票，委.wowchajian8.com托机构进行投票。
资料显示，国美当前约有近180个投资机构股东，占股44.84%，而前50大机构持有数超过40%。
根据上市公司的相关规定和国美的公司章程，只要2名股东或公司机构参与就认定为股东大会决议有效。有分析人士分析称，以最极端的情况打算，因为黄光裕持有两家公司都对国美参股，其自己就已构成股东大会决议成立的底线，即只有黄光裕个人“参加”的股东大会产生的投票结果也将有效，那么结果是黄两票，陈出局。
还有一种可能是，除须回避的股东外，所有股东都参与了投票，则需要投票权益数超过投票人总权益的50%，而黄的票数是33.98%，仅差16.02%；若只是大部分股东参与，其33.98%的股权也比较接近达到50%的权益数。
除此之外，在陈晓一方紧急“拉拢”各大股东之际，黄光裕也不断增加“决战日”的筹码。据港交所9月3日信息显示，国美电器大股东黄光裕旗下全资拥有的ShinningCrownHoldingsInc.分别于8月30日至31日增持国美电器1.45亿及3160万股，合共约1.77亿股；每股平均价2.209元及2.275元，合计约4亿港元。
此前8月24日、25日，为了应对贝恩资本即将的“债转股”，黄光裕以2.42港元/股的均价增持国美电器约1.2亿股，占国美电器0.8%的股份，共计耗资2.904亿港元。
目前，黄光裕方面已从二级市场增持接近2%，持有国美股份接近36%。按照港交所的相关规定，单一大股东增持超过2%，就要向全体股东发起要约收购。
如此算来，黄光裕方面间接、直接持股近36%，暂时领先。而陈晓方面，早前有消息称，多名主要机构投资者，包括摩根大通、摩根士丹利以及霸菱资产管理等都表示支持主席陈晓领导的国美董事会，将在股东特别大会上就黄光裕所提的议案投反对票，这表明董事会已获得约20%股权的支持，若再计及贝恩资本债转股后的9.8%，支持陈晓及董事局一方的权益可能达到30%。
“神秘人”浮出水面
临近“决战日”，作为大股东提名的执行董事、“神秘人”邹晓春终于露面。据了解，邹晓春将于近日赴港“会见投资者”，杜鹃也将于本周前往香港见多家机构投资者，为股东大会拉票。
国美方面不仅不示弱，而且高调宣布300亿采购。有消息指出，不计贝恩和陈晓的股权，目前已有持股20%-30%的机构投资者支持现任管理层。虽然管理层与大股东的斗争仍胶着，但经营仍得继续。国美近日高调宣布，国美集团向全球数百厂家发出300亿元的采购招标函。
即将赴港接洽众多国美股东的邹晓春，近日接受了有关媒体的采访。据他称，如果黄光裕一方提出的议案在9月28日的股东会上未获通过，将加剧两方的矛盾。黄光裕有可能被逼失去控股股东地位，届时上市公司仍可使用国美的商标，但会受到很多限制，而黄光裕一方也会继续使用国美商标，并有机会另找合资方，两个国美将会形成竞争，并会削弱规模，结果两方同时受害。
邹晓春证实有潮州同乡及民营企业家表示愿意资助黄光裕，但被他们所拒，以免被视为一致行动人士。至于这些支持者有没有自行购入国美股票，他就不知情；邹晓春又透露，国美在2004年借壳在香港上市时，黄光裕以个人身份向商务部出具保证函，不会主动将国美售予外资，所以他虽然没有直接收到来自Z-Fu的支持，但可以理解Z-Fu不想国美这个民族品牌落在外资手上的意愿。
邹晓春否认黄光裕在狱中得到优待，他称黄没有办公室及专用电话，他俩要靠书信沟通，而黄的妻子杜鹃，基于仍有法律责任在身，不会参与国美的管理，也不会到香港协助拉票。对于陈晓的表现，邹晓春引述黄光裕的话说，不明白黄光裕对陈晓那样信任，陈晓竟然作出这样的行为。
邹晓春强调自己是“职业经理人”、“救火队长”，但表示自己不是代表黄光裕，而是代表所有股东，不排除有一天如果黄光裕的利益与大部分股东对立时，会反对黄光裕，但他现时看不到这种情况。

『叁』 国美电器的大股东

黄光裕

黄光裕失去控制权，但是仍然是国美的最大股东，主要不增发股票稀释黄的股权，黄在国美的地位不会动摇。

按照目前的股权比例，只要国美挣钱，黄就能获得1/3的收益。国美黄光裕方美有通过决议，并不代表股东都偏向陈晓，只是担心动荡会引起股价剧变，才选择保持现状。

只要黄方有合适的人能掌控国美，形式就会改变，所以结果对黄的影响不大，只是控制权没了，所有权还在手上。

(3)国美上市公司大股东扩展阅读：

企业战略

1、供应链

以商品经营为核心，提供低成本、高效率的供应链平台。同时通过开放ERP信息化平台，在订单、库存、对账、结算等环节与供应商实现信息共享，以提升周转效率、降低缺货率；并提高了与供应商合作效率，降低交易成本。

2、门店布局

国美通过加速优化和关闭低效门店，改善门店购物体验环境。国美2013年半年报显示，上市公司部分新增门店35家，关闭门店70家，门店数（含大中电器）达1073家，覆盖全国250个城市，同时国美还有543家非上市公司，因此国美集团总门店数为1616家。

通过招租和退租等方式，上市公司部分优化门店面积约2.84万平方米。2013上半年集团单店销售和每平方米销售实现了同比及环比双增长，同店销售增长达到15.1%。

3、采购模式

2013年年初国美提出“低价、高毛利”的对策。通过自主经营和平台经营模式进行新品类的扩充，提高商品丰富度；把商品分为高、中、低端三类，扩大中低端的产品线。通过一步到位的采购方法，来降低采购成本。

当时低价包销商品约占国美收入的20%，差异化订制的商品也约占收入的20%，常规化商品的收入约占50%~60%。通过这样的采购和商品策略，国美兼顾低价和高毛利。

4、物流运输

1998年，国美在中国家电零售行业，成立了以高度信息化为平台的物流系统，取消门店库房，过渡到集中配送模式，提高物流系统的运作效率。2005年10月，国美在总部成立了物流机构。国美物流中心下设项目部、运营管理部、检查培训部三大部门。

项目部对全国仓储资源的整合，负责引进物流新技术并规划国美物流系统的发展方向。运营管理部负责全国的商品调拨、市内配送指导、库存商品进行全程跟踪监督与管理；截至2013年2月，国美在全国由49个分部物流中心， 200多个二、三级市场外设库。

5、黄金电商

2014年9月19号，一家3500平方米的黄金零售门店即将在北京西三环开业，这家门店的主人就是黄光裕。虽然黄光裕仍深陷囹圄但并不影响他对国美的全盘掌控，上半年国美电器上半年营收291.2亿元，同比增7.4%；净利润6.9亿元，同比增115.2%。

更为喜人的是国美线上交易额同比提升53.7%，其中二季度单季提升64.8%。

黄光裕为国美的黄金生意设计了一条以线上为主、发展线下的O2O商业模式。2014年3月，多边金都网上商城上线。其未来的规划是要在2020年，线上业务要覆盖全国，甚至明确要求“并不追求店面数量”。多边金都的线上零售渠道共有四个。

除了自己的网上商城，国美在线已经上线了“多边黄金”的入口。此外，国美还选择了在天猫与京东开店。从天猫和京东的实际销售业绩来看，显得相当惨淡，天猫的店铺首页促销甚至还是7.18上线时候的。

『肆』 邹晓春的国美董事之路

9月9日，作为大股东提名的执行董事、“神秘人”邹晓春终于露面。即将赴港接洽众多国美股东的邹晓春，接受本报独家专访，他对其个人身份、黄光裕家族资产状况、与机构投资者接洽情况等问题进行了说明。
邹晓春称，“有些人没有公平对待股东，‘和为贵’有时并非解决问题关键，矛盾爆发出来，并得到一次性解决，会使得企业肌体状况更加健康。”
至于“9·28”临时股东大会黄光裕家族成败，邹晓春称，“不论成功与否，对于临时股东大会的规则都会尊重。大股东有能力和信心将国美做得更好。”
但香港评论人普遍质疑邹晓春在公司运作上是否会冒险走法律的边缘，从而出现他自己摘的一干二净，但他提供法律服务的客户都坐牢的怪象。香港评论人还纷纷质疑以他在中关村的经历，他是否有资格批评陈晓处理国美危机。
陈晓为首的国美电器董事会一方将于11日完成路演。来自陈晓一方消息称，其已获得部分国美电器投资者支持。
据透漏，在投票日，除散户外，双方的差距微小。 黄光裕和陈晓方面2010年11月12日正式签订具法律约束力的谅解备忘录，备忘录建议，将许可的董事最高人数从十一人增至十三人，邹晓春和黄燕虹分别担任执行董事和非执行董事，公司将对上述建议寻求在股东特别大会上获得股东批准。
执拗半年已久国美电器控制权之争，突然出现戏剧性转变。11日晚间十一点过后，国美董事会发出公告，指公司与大股东ShinningCrown(创始人黄光裕全资拥有)签订谅解备忘录，黄光裕代表邹晓春和胞妹黄燕红将分别担任国美董事会执行董事和非执行董事，董事会成员人数将增至十三人。
国美新闻发言人表示，双方和解，皆大欢喜，国美上市和非上市公司将不会分拆，大股东在董事会有代表席位，公司发展可共同商量，未来亦将具备实力与竞争对手争抢内地零售业版图。不过，黄光裕方面，却拒绝对此了解备忘录作回应。 黄光裕和陈晓方面昨天正式签订具法律约束力的谅解备忘录，备忘录建议，将许可的董事最高人数从十一人增至十三人，邹晓春和黄燕虹分别担任执行董事和非执行董事，公司将对上述建议寻求在股东特别大会上获得股东批准。
根据该谅解备忘录条款，在即将举行的股东特别大会批准委任邹、黄二人的前提下，二人任期将达三年，此外，邹晓春还将被委任为董事会属下提名委员会和执行委员会成员，黄燕虹将被委任为董事会属下薪酬委员会成员。

『伍』 “国美电器”控股权之争的公司法解读

本次国美之争的确是个历史性的事件，但是我对事件本身没有太大的兴趣，而是对其双方斗法所依之法理根据和在中国公司法框架下之公司组织结构发生了浓厚兴趣。这样的事件我在山东也遇到过类似的一次，我为此特意购买了一本公司法，本详细的阅读以解答自己的内心中的一些疑惑。

1、国美电器是谁？

国美电器控股有限公司（港交所：0493）是在香港交易所上市的综合企业公司。公司在百慕大注册。

首先将公司注册在百慕大，说明国美是一家“离岸公司”。
离岸公司的定义：世界上一些国家和地区（多数为岛国）近些年纷纷以法律手段制订并培育出一些特别宽松的经济区域，这些区域一般称为离岸法区。而所谓离岸公司就是泛指在离岸法区内成立的有限责任公司或股份有限公司。当地政府对这类公司没有任何税收，只收取少量的年度管理费，同时，所有的国际大银行都承认这类公司，为其设立银行帐号及财务运作提供方便。具有高度的保密性、减免税务负担、无外汇管制三大特点。世界比较著名的离岸法区有英属维京群岛、百慕大、开曼群岛等地。
2、何为有限责任公司、股份有限公司与控股有限公司之间的分别？

根据中国《公司法》的规定，有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。股份有限公司是指全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。在中国《公司法》的框架内并没有控股公司的定义和规定，所谓的控股公司实际是指“离岸控股公司”。离岸控股公司是指在离岸发去设立公司，然后通过反过来在其他“非避税地区”设立实体分公司的方式进行经营的公司类别。

3、为何只有大股东黄光裕有权在香港召开股东大会？

因为国美是在百慕大注册的离岸公司，所以它所依据的是百慕大公司法。其规定海外公司每一日历年必须举行一次股东大会。除非公司章程另有规定，股东大会只有一人出席也可有效召开。股东年度大会或特别大会的通知至少应于会议开始前五天送达，少于五天的通知应得到股东的同意。公司章程可以规定更长的通知时间。在持有不少于 10% 的已付股本金的股东的要求下，董事应主持召开股东特别大会。股东大会可以不在百慕大举行。

我们来看国美电器的股权结构：黄光裕家族32.47%，贝恩9.98%，大摩6.31%，摩根大通6%，永乐高管5%，富达4.37%，陈晓1.47%，其他34.4%。在这里面只有黄光裕的股权超过了10%，有权随时召开特别股东大会。

『陆』 国美股权与控制权之争的股东大会

2010年9月22日中秋长假的第一天，这一天也正好是国美电器办理股份过户登记的截止日。当专天下属午，贝恩资本的债转股顺利完成，正式成为国美第二大股东。而国美第一大股东黄光裕夫妻原持股35.98%，在贝恩债转股后则被摊薄至约32%。
然而这并不意味着黄氏家族的势力被削弱。据香港媒体报道，中央结算资料披露了国美在9月22日最后的“势力分布”显示，当中股权起了微妙的变化。其中最惹人关注的是支持国美主席陈晓阵营的摩根士丹利，竟然进一步减持了至少4%的股份。相反，受黄光裕家族委托的券商溢利证券和大福证券的持股比例，与9月初相比，都出现了明显的增幅。国美大股东黄光裕代表邹晓春在接受媒体采访时，对9月28日的对决颇有信心。
他的信心并非没有道理。在腾讯网在线调查中(截止到9月26日16：48)，黄光裕支持者为1308601人，陈晓为121833人，黄的支持者占投票人数的91.48%，而陈只有8.52%。
由此可见，不论机构还是网民，均对黄光裕青睐有加。
当然，现在一切支持都是停留在理论上。黄陈二人，不论谁要获胜，均需在特别股东大会上获得超过半数到场股东的支持。

『柒』 国美控制权之争后，各方利益分配情况分析。在线等，高分求。

国美控制权之争，始于8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的信函。国美董事局次日随即在香港起诉黄光裕，并要求索赔；之后国美电器定于9月28日召开特别股东大会，由股东投票表决黄光裕关于罢免陈晓职位等五项决议。 这场争夺战的实质是大股东与职业经理人之间对公司控制权的争夺。现代企业具有股权分散化的趋势，股权分散虽然有利于防止“一股独大”问题的出现，但也为经理人阶层“造反”提供了可能。从公司发展的历史来看，公司创始人被职业经理人夺取控制权的案例还不在少数。 在国美的股权结构中，黄光裕间接持有约3成的股份，是国美持股最大的股东，也远远超过法律规定“持股5%的主要股东”的规定，虽未绝对控股，但对公司的影响力十分巨大。此外，黄光裕是国美的创始人，公司先后经历兼并重组、股份制改造、发行上市等阶段，虽然逐步稀释了黄光裕的持股比例，但黄光裕一直是公司的实际控制人，直到其人身自由受到限制，控制权才逐渐旁落给以陈晓等职业经理人为首的董事会。 我国目前的公司法，在立法理念和技术上都足够先进，不输给任何一部国外的公司法。但是，在现实中，公司法的理念却并没有深入人心。在律师接触到的案例中，发现我国目前的股东们普遍缺乏现代公司法的知识，不懂得利用现代公司法的理念来管理公司，这些表现主要体现在两方面： 一、 公司设立之初，不懂得利用出资协议书和公司章程来分配股东权益，规范公司管理制度。律师发现，很多投资者在决定设立一家公司时，往往只盯着经济利益，只想着如何把公司尽快做大，让公司赚钱，却忽视了从一开始就制定出一套完善的公司章程，用来规范股东之间、股东和公司管理层之间、股东和职工之间的关系。具体表现就是出资协议书简单、笼统，缺乏可操作性，公司章程很多都是用的工商登记机关提供的样本，没有根据公司的实际情况添加内容，缺乏纠纷解决机制和风险管理意识，一旦股东之间出现纠纷，往往找不到解决的依据和办法，最后只能看着好好的公司断送掉。 二、 在律师的办案过程中，已经遇到不只一个这样的案例：公司成立之初，股东齐心协 力做业务，公司迅速发展壮大，等公司赢利巨大，牵扯到利益分配时，股东之间却出现纠纷，或者，随着时间的推移，股东之间在公司的发展方向、管理理念上发生争执，导致股东之间互相争斗，但是由于公司章程没有对纠纷解决机制做出明确约定，纠纷无法得到及时解决，对公司的发展造成严重的不利影响，有的甚至导致公司解散。 二、公司运营过程中，不是靠制度管理公司，而是靠负责人的个人能力 不可否认，公司负责人的个人能力对公司的发展至关重要，但是，当公司发展到一定的规模时，更需要一套完善的管理制度，来保证公司的健康发展。现实中，很多企业在规模较小时，发展的顺风顺水，效益节节攀升，可是等到了一定规模时，却问题频出，公司效益一日不如一日。 俗话说得好，一个好汉三个帮，在公司规模较小时，公司负责人通过个人的努力，很容易把公司管理的井井有条，但当公司到了一定规模时，单靠个人，就无法做到了，正所谓“浑身是铁能碾几根钉”。这个时候，公司就需要一套完善的管理制度。但是，很多公司的负责人却想不到这一点，仍然沿用老办法来管理公司，什么事都靠自己点头，靠自己的能力解决，公司的管理没有制度，个人随意做决定，导致下面的员工无所适从，对公司的前途没有预期，从而导致人员流失、工作效率低下等问题。 而国美的这次股权之争，提醒我们的企业，在公司发展的过程中，一定要注意纠纷解决机制的建设。当然，国美做为一家上市的股份公司，法律有很多特别的监管要求，因此，纠纷解决必须走一定的法律程序，较为复杂。对于有限责任公司，则可以采用更为灵活的纠纷解决机制，因为我国的公司法，允许有限责任公司对很多事项做出约定，股东可以充分利用这一点，简化程序，灵活地对公司进行管理，处理股东之间的纠纷。 国美控制权之争在我们这个急剧转型的社会中持续发酵，对于大到市场经济、法治社会、契约精神，小到资本市场、公司治理、股东权益、职业经理人委托责任、品牌建设等等，都具有难以估量的启蒙价值。因为相关的各利益主体都在规则允许的范围内行事，政府监管部门也牢牢地守住了自己作为一个中立的裁判员的边界。因而，“国美之争”理应成为中国现代商业社会的一个经典案例，它对于正处于社会转型期的中国资本市场和公司治理具有不可比拟的非凡意义。或许输的只是一家上市公司，赢的却是现代商业文明。

『捌』 国美股权争夺的论文

国美股权争夺战：黄光裕胜算几何近日消息称，黄光裕妻子杜鹃已获得保释，并可能加入国美争权之列。此前，在黄光裕案宣判前一天，国美董事会不顾股东大会上大股东黄光裕夫妇的投票反对，坚持任命贝恩资本的3名董事进入董事会。国美控制权之争渐趋激烈。在这场控制权之争中，争夺双方各什么杀手锏，黄光裕手里有几张王牌，胜算几何?悬念一：黄光裕能否筹建24亿“罚金”黄光裕虽然获刑，但其夫妇手中仍握有国美近34%的股权，这是其控制国美的最大一张牌。34%股权意味着什么?一般来讲，股东大会的诸多重大事项须三分之二赞成才能通过，而刨去黄光裕夫妇这34%股权后，股东大会赞成票无法达到三分之二。这意味着，黄光裕夫妇可以否决股东大会的决议。5月11日，在国美电器股东周年大会上，作为第一大股东的黄光裕夫妇就接连投出反对票，否决外资股东贝恩资本的3名代表进入董事会。然而，国美电器随即召开紧急董事会，不顾黄光裕反对，重新委任贝恩的3名前任董事加入国美董事会。国美在公告中解释称，此举是为避免国美陷入巨额赔偿。在此之前，贝恩资本于2009年6月购买了国美电器15.9亿元的七年期可转债，并成为国美电器的第二大股东。按照约定，贝恩资本必须安排其董事代表进入国美电器董事会，否则国美须支付相当于债券本金1.5倍的惩罚性赎回价，这笔赎回约合24亿元。国美显然无法承受违约的风险。对黄光裕夫妇来说，更为不利的是，其股权或被稀释。贝恩资本所持的可转债全部转为股票，其规模相当于国美已发行股本的12.8%，届时，黄光裕的股权比例必然将降低，而现在所占的34%股权已是对抗股东大会的底线，一旦股权稀释，黄光裕将失去对国美的控制权。贝恩资本提出，在2011年4月国美电器股东大会时提前转化2016年可转换债券的计划。此外，分析人士称，国美电器董事会也可以通过增发等方式来稀释黄光裕夫妇的股权。然而，上述两项举措均需经过股东大会同意，而目前黄光裕夫妇持有的34%股权起到了关键作用。5月11日，黄光裕夫妇否决了董事会“扩大所授出有关配发、发行及处置股份的一般授权”的提议。如此一来，国美的控制权之争陷入了死结：贝恩资本试图扩权，黄光裕作为第一大股东予以否决，国美董事会为避免巨额赔偿支持贝恩资本，但又无法改变黄光裕第一大股东的地位。分析人士称，若黄光裕能在短期内筹得24亿元资金“踢走”贝恩成为黄光裕能否保住控制权的关键问题。悬念二：商标与门店走向黄光裕手中还有一张王牌，那就是其手上握有国美电器的商标权和近300家未上市门店。目前，这些门店由上市的国美电器代为管理，而按照原计划，这一部分资产应在2011年底前优先注入上市公司。据了解，黄光裕除持有上市公司国美电器的股份外，还拥有国美集团旗下诸多非上市公司的权益。其中便有国美集团近300家非上市公司的门店。有专家分析称，若黄光裕失去对国美的控制权，或将放弃将这部分资产注入上市公司，甚至有可能将这些门店另立门户。对黄光裕来说，其拥有国美的商标权也是对国美集团的一大制约，这也为国美另立门户提供了品牌保障。对于黄光裕的这些后手，贝恩资本曾有人士对媒体表示，他们已有所准备，双方的博弈也将继续，若黄光裕另立门户，对上市公司和大股东都没有什么好处。该人士认为，不太可能出现另立门户或将未上市门店转让他人的可能。悬念三：狱中通道是否畅通上诉期过后，黄光裕即将被送入监狱，开始14年的牢狱生涯，而其在狱中能否继续保持对国美的控制成为另一焦点。2009年，国美集团正是在黄光裕被警方控制后，引入了贝恩资本，而彼时黄光裕无法与外界联络。即将服刑的黄光裕，能否在狱中对外发布指令，也关系到股权争夺的成败。北京亿达律师事务所律师任玉刚对网易财经表示，黄光裕在监狱中对外发号施令的通道是畅通的，除了每月正常的探视外，黄光裕也可授权委托他人代表其本人行使相关权利。而对黄光裕来说，面临的困难是身处监狱中，无法全面的掌控外面的信息，动用一些资源也存在难度，这或将影响到其决策的及时性和全面性。从这一层面上看，监狱中的黄光裕，其能量将打折扣。

『玖』 什么是国美事件

身陷牢狱的国美电器(００４９３)大股东黄光裕与陈晓为代表的国美董事会之间的分歧，由２０１０年８月初开始升级，双方隔空激战个多月，将在９月２８日的股东特别大会决一胜负，表列事件发展过程：

时间

事件

－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

９月２３日

国美电器向香港证监会投诉黄家利诱投资者换取支持。

９月２２日

黄光裕阵营发文质疑陈晓言论，强调非上市门店贡献大。

湖南职业投资者力挺黄光裕，购入１亿股

９月２０日

陈晓及大股东黄光裕阵营移师香港，会见机构投资者及股评人，

尽最后努力拉票。

９月１８日

邹晓春、陈晓接受中央电视台访问，摊底牌誓言一战

９月１６日

黄光裕方面对贝恩转股表示欢迎和尊重，并促陈晓辞职

９月１６日

国美确认收到黄光裕函件，回应废除授权发新股不恰当。管理层

又提出五年计划，至２０１４年底，门店总数达１４００间。

９月１５日

贝恩公布落实债转股，占国美股份９．９８％，成第二大股东，

黄光裕家族的股份被摊至３２．４７％。贝恩重申支持国美董事

会和管理层

９月０９日

黄光裕律师邹晓春竞逐国美董事局主席。邹晓春并称，若大股东

决议未获支持，国美可能一分为二。

９月０５日

黄光裕狱中再发公开信，重申罢免陈晓、重组董事局的原因和依

据，并提出将黄光裕私人持有的国美电器３７２家非上市门店，

注入上市公司方案。

８月３０日

黄光裕二审维持原判，妻子杜鹃改判缓刑当庭释放，有望出席９

月２８日的国美电器股东特别大会。

８月２７日

黄光裕亮出「撒手?v，威胁如果临时股东大会上其提议未经通

过，将分拆国美非上市与上市部分，同时还要求溢价参与国美增

发。国美董事会回应，对上市公司没重大影响，且当前没有发行

新股的决定。

８月２４日

黄光裕家族开始在二手市场增持国美股票，以便将来贝恩债转股

后的股权不被摊薄。

８月２３日

国美电器公布上半年业绩，利润同比增逾６０％，不过黄光裕方

面称国美领先优势将丧失。陈晓又于业绩记者会上表示，大股东

黄光裕提出的数项建议不合理，呼吁全体股东在９月２８日的特

别股东大会上投下反对票。

８月１７日

黄光裕方面发表致全体员工公开信，对现任主席陈晓进行批判，

指责陈晓企图变「国美电器」为「美国电器」。

８月１０日

黄光裕方面与国美董事会正面交恶，黄光裕胞妹黄燕虹指责陈晓

与贝恩签订极其苛刻的融资协议「有私心」，处心积虑地积极推

动国美「去黄化」。

８月０５日

国美电器宣布对黄光裕进行法律起诉。针对黄光裕于０８年１月

及２月前后回购公司股份中被指称的违反行为正式起诉，并追偿

由上述行为导致公司所遭受的损失，但没有提出索赔金额。

８月０４日

黄光裕代表公司发出信函，提请董事局决定并召开召集临时股东

大会审议：撤消股东周年大会授予本公司董事配发、发行及处置

『拾』 2010年9月28日，国美电器股东大会宣布投票结果，国美大股东黄光裕提出的议案，除了取消董事会增发授权得