拟发行上市公司改制重组指导意见

1. 企业上市首先得注意什么问题

企业想要上市，个人认为融资也是一种途径，但是融资的话一定要找靠的住的，毕竟是企业上市
有很多地方是需要注意的，就好比你的企业想要上市是不是一定要融资呢，很多东西都得你去了解的
或者你可以咨询下比较资深有经验的公司，例如汇福。。等等这些。

2. 求问：首发募集资金能不能用于收购控股股东所持有的拟发行人子公司的少数股权

控股股东持有拟发行人子公司的股权是需要清理的吧 查看原帖>>

3. 什么叫捆绑上市16262

与国外的捆绑上市不同，我国上市公司的“捆绑上市”是当时不合理的股票发行制度和各级政府不当干预的产物，从1996年有少数采取这种方式，1997－1998为高发期，到2000年基本消失。2001年中国证监会发布的《拟发行上市公司改制重组指导意见》第八条明确规定发起人所投入的业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系，这就从比较彻底地杜绝了乱捆绑的发生。
捆绑上市的数量有多少
从两个角度可以判断捆绑上市的状况。一是考察上市公司上市之初的经营范围，二是上市公司的招股说明书中披露的改制历程。根据这两种方法，我们判断在1997、1998、1999三年上市的224家、106家、105家公司中，分别大约有80家、32家和18家存在捆绑的情况。统计发现，捆绑方式非常复杂，有的采用购买法，有的采取承担债务法，有的则采取股权交换法及其他方式。捆绑的资产也多种多样，有的以大股东控股的子公司入股，有的以在建工程入股，有的以连续亏损或濒临亏损甚至破产的企业入股，资产质量参差不齐，为上市公司以后发展埋下了隐患。
再融资中也有捆绑
值得注意的是，捆绑的情况并不局限在公司首次发行股票（IPO）中，再融资也出现了这种情况。有不少上市公司的大股东“慷慨”配股，但参与配股的并非优质资产，有的还有“甩包袱”之嫌。如神马实业（600810）1998年12月以11.6元的高价配股，募股所得用来购买大股东的在建工程。该工程于1994年底开工，到1998年底已投资24.5亿元。配股时说好1998年底可投料试产，可一直到1999年6月底尚未产生效益，其经营业绩可想而知。
异曲同工，原湖北兴化（现国投电力，600886）1999年中期由绩优蜕变为亏损，主要原因也是5.5亿元的配股资产中，有3.38亿元系大股东用优质资产“80万吨催化裂化装置”配股。该资产在配股前承诺一年有2亿元多利润，配完股不久装置即陷入停产检修。百花村（600721）也存在类似的情况，1998年2月配股募资8800余万元，其中1500万元兼并了新疆百花村石河子购物中心、新疆百花村东风路超市、新疆百花美食娱乐城三家分公司。上述资产当年亏损总额占公司亏损总额的18％，之后继续保持亏损的“旺盛”势头，对该公司于2000年被PT可谓“功不可没”。
捆绑的结果不容乐观
总体上看，有部分被捆绑的资产经过“输血”改善了业绩，但多数仍然是扶不起的阿斗，成为上市公司的利润“漏斗”。为了清除这些不良资产，大量上市公司只好走回头路，在上市后逐步剥离、转让或置换。在1997、1998、1999三年中，沪深两市金额在3000万元以上的资产剥离事项分别达到14、36、81起，股权转让事项分别为32、63、73起，资产置换事项分别为5、7、32起。通过堵塞这些出血点，优化了公司的整体质量。当然，其中也有的是大股东为了套取上市公司的利润。

4. 什么叫捆绑上市

与国外的捆绑上市不同，我国上市公司的“捆绑上市”是当时不合理的股票发行制度和各级政府不当干预的产物，从1996年有少数采取这种方式，1997－1998为高发期，到2000年基本消失。2001年中国证监会发布的《拟发行上市公司改制重组指导意见》第八条明确规定发起人所投入的业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系，这就从比较彻底地杜绝了乱捆绑的发生。
捆绑上市的数量有多少
从两个角度可以判断捆绑上市的状况。一是考察上市公司上市之初的经营范围，二是上市公司的招股说明书中披露的改制历程。根据这两种方法，我们判断在1997、1998、1999三年上市的224家、106家、105家公司中，分别大约有80家、32家和18家存在捆绑的情况。统计发现，捆绑方式非常复杂，有的采用购买法，有的采取承担债务法，有的则采取股权交换法及其他方式。捆绑的资产也多种多样，有的以大股东控股的子公司入股，有的以在建工程入股，有的以连续亏损或濒临亏损甚至破产的企业入股，资产质量参差不齐，为上市公司以后发展埋下了隐患。
再融资中也有捆绑
值得注意的是，捆绑的情况并不局限在公司首次发行股票（IPO）中，再融资也出现了这种情况。有不少上市公司的大股东“慷慨”配股，但参与配股的并非优质资产，有的还有“甩包袱”之嫌。如神马实业（600810）1998年12月以11.6元的高价配股，募股所得用来购买大股东的在建工程。该工程于1994年底开工，到1998年底已投资24.5亿元。配股时说好1998年底可投料试产，可一直到1999年6月底尚未产生效益，其经营业绩可想而知。
异曲同工，原湖北兴化（现国投电力，600886）1999年中期由绩优蜕变为亏损，主要原因也是5.5亿元的配股资产中，有3.38亿元系大股东用优质资产“80万吨催化裂化装置”配股。该资产在配股前承诺一年有2亿元多利润，配完股不久装置即陷入停产检修。百花村（600721）也存在类似的情况，1998年2月配股募资8800余万元，其中1500万元兼并了新疆百花村石河子购物中心、新疆百花村东风路超市、新疆百花美食娱乐城三家分公司。上述资产当年亏损总额占公司亏损总额的18％，之后继续保持亏损的“旺盛”势头，对该公司于2000年被PT可谓“功不可没”。
捆绑的结果不容乐观
总体上看，有部分被捆绑的资产经过“输血”改善了业绩，但多数仍然是扶不起的阿斗，成为上市公司的利润“漏斗”。为了清除这些不良资产，大量上市公司只好走回头路，在上市后逐步剥离、转让或置换。在1997、1998、1999三年中，沪深两市金额在3000万元以上的资产剥离事项分别达到14、36、81起，股权转让事项分别为32、63、73起，资产置换事项分别为5、7、32起。通过堵塞这些出血点，优化了公司的整体质量。当然，其中也有的是大股东为了套取上市公司的利润。

5. 股权出资的程序

股权出资的客体即是股份，股权出资客体适格性问题即哪些股份可以用来出资。笔者认为对这一问题根据现行有关规定应建立起四个标准：一是一般情况下法律未禁止转让的股份均可以用来出资。根据《公司法规定，公司发起人、公司董事、监事、高级管理人员转让股份受到期间或量的限制，但这些转让受限制的股份可否用来出资，值得商榷。《公司法》作出这样的规定是为了避免发起人借设立公司投机牟利，损害其他股东及社会公众的利益，保证公司成立后的一段时期能够顺利经营。防止董事、监事、高级管理人员利用高级职员与股东的双重身份所掌握的公司内部信息买入或转让股份以谋取私利。笔者认为若发起人、董事，监事及高级管理人员以股份出资，并不具有上述非正当目的，应当予以允许。二是股权应不存在争议及潜在纠纷。证监会拟发行上市公司改制重组指导意见(公开征求意见稿)》(以下简称拟发行意见》)第十条规定，发起人或股东以其持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷，发起人或股东能够控制。三是股权所对应企业的业务应与所设立公司的主营业务相同或相近。《拟发行意见》第十条规定，作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的业务基本一致。证监会首次公开发行股票公司改制重组指导意见(公开征求意见第l9稿)》第十九条第二项规定，股权所对应企业的业务应与所设立公司的主营业务相同或相近。四是应符合一定的比例限制。其第十九条第一项规定，累计股权出资额占公司总股本的比例不得高于50%。
以股权缴纳出资实际上是原公司股东将其持有的原公司的股权转让于新设公司，类似于股权转让，因此可以适用股权转让的有关规定。股权有效变动一般要经过三个程序，即股权交付、股东名册变更及工商变更登记。股权的客体是股份，股权交付最终要通过股份交付来实现。股份可以分为记名股份和不记名股份，上市流通股份和非上市流通股份，不同类型的股份转让有不同的变动方式。不记名股份由于公司对这部分股份不制备股东名册，股票持有人将所持股票依约定交于受让人即完成交付，持有股份者即享有股权。记名股份交付需通过变更股东名册来实现，将受让人记载于股东名册之上即完成交付，最后还要进行工商登记。对于记名股份转让生效要件，学界存在争议，一是认为股权变动以工商变更登记为生效要件。
二是认为股权转让的生效要件包括股东名册变更与工商变更登记，两者缺一不可。记载于股东名册者即推定为股东，不进行工商变更登记的不具有对抗除公司以外的第三人的效力。作为上市流通股份其交易按照证券法规在证券交易所集中竞价方式或大宗交易方式完成交易后由证券登记结算机构进行清算交割，登记在户后，受让方即取得股权。然而股权出资与通常意义上的股权转让在是否必须进行工商变更登记上有所区别。股权出资成立公司后，公司有关机关必须通过工商行政管理机关将股权登记于公司名下，这是公司成立的必要要件，这一点应为我们注意。
股权出资登记管理办法]股权出资登记管理办法b]（现已废止） 国家工商行政管理总局令
第39号
《股权出资登记管理办法》 已经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会议审议通过，现予公布，自2009年3月1日起施行。
局长周伯华
二〇〇九年一月十四日 第一条 为规范股权出资登记，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定，制定本办法。
第二条 投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称股权公司）的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司（以下统称被投资公司）的登记管理，适用本办法。
第三条 用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。
具有下列情形的股权不得用作出资：
（一）股权公司的注册资本尚未缴足；
（二）已被设立质权；
（三）已被依法冻结；
（四）股权公司章程约定不得转让；
（五）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；
（六）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
第四条 全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。
第五条 用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。
第六条 公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记。
公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。
第七条 投资人以持有的有限责任公司股权实际缴纳出资的，股权公司应当向公司登记机关申请办理将该股权的持有人变更为被投资公司的变更登记。
投资人以持有的股份有限公司股权实际缴纳出资, 出资股权在证券登记结算机构登记的，应当按照规定经证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续；其他股权依照法定方式转让给被投资公司。
法律、行政法规或者国务院决定规定股权公司股东转让股权必须报经批准的，还应当依法经过批准。
第八条 股权出资实际缴纳后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
验资证明应当包括下列内容：
（一）以有限责任公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定办理股东变更登记情况；
（二）以股份有限公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定转让给被投资公司情况；
（三）股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；
（四）股权出资依法须经批准的，其批准情况。
第九条 投资人在公司设立时，依法以股权出资的，被投资公司应当在申请办理设立登记时办理股权认缴出资的出资人姓名或者名称，以及出资额、出资方式和出资时间登记。投资人实际缴纳股权出资后，被投资公司应当申请办理实收资本变更登记，被投资公司属于有限责任公司或者以发起设立方式设立的股份有限公司的，还应当申请办理有关投资人实际缴纳出资额、出资时间等的变更登记。
投资人在公司增加注册资本时，以股权实际缴纳出资的，被投资公司应当申请办理注册资本和实收资本变更登记。被投资公司属于有限责任公司的，还应当申请办理有关投资人姓名或者名称，以及认缴和实际缴纳的出资额、出资时间等的变更登记。
第十条 股权公司依照本办法第七条规定申请办理有关登记提交的材料，按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行。
第十一条 被投资公司依照本办法第九条规定申请办理有关登记手续，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当提交以下材料：
（一）以股权出资的投资人签署的股权认缴出资承诺书。有关投资人应当对所认缴出资的股权符合本办法第三条第一款规定，且不具有该条第二款规定情形等作出承诺；
（二）股权公司营业执照复印件（需加盖股权公司印章）。
第十二条 投资人、被投资公司的股权出资行为违反《公司法》、《公司登记管理条例》以及本办法规定的，验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件或者因过失提供有重大遗漏的报告的，公司登记机关依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定予以查处。
第十三条 本办法规定事项，法律、行政法规或者国务院决定另有规定的，从其规定。
第十四条 本办法自2009年3月1日起实施。
法律问题
股权出资是出资形式问题，属公司资本制度范畴。股东出资制度的价值和功能在很大程度上是与公司资本制度的价值和功能相一致的。从严格的出资法定主义到合理限定的出资自由主义的转变，主要体现为放宽对股东出资形式的限制。本文对股权出资法律问题进行研究，也就是在这种资本观的主导下，在股权的属性和出资的适格性、股权出资的主客体条件、股权出资的履行、股权出资的价值评估、股权出资的信息公开、股权出资与公司控制权转移等领域展开的。全文共分六章:第一章，关于出资形式的多元化与股权出资的适格性。第一，采用比较研究的方法分析了出资形式多元化的发展趋势，对股权出资的特有优势进行了探讨。第二，在对股权、出资、股份概念的辨析基础上，提出了股权具备财产权的属性，支持了股权为新型财产权利、具备股权出资的适格性的主张。第二章，关于股权出资对主体和客体的要求。笔者在本章采用分类研究的方法。首先，笔者提出股权出资主体受公司法对股东一般要求的约束，股权出资主体应对出资股权享有支配权，股权出资主体应具备人合性和非公众性，把股权出资主体限定在一定的范围之内。第二，在提出可转让性是股权出资客体的基本条件的基础上，对流通受到限制的股权、存在权利负担的股权出资加以肯定，但是要对这些种类的股权出资加以严格的条件限制。第三，笔者提出对股份发行人的经营状况不应作法定条件限制，对股份发行人的经营性质不应作法定条件限制，以鼓励投资和促进公司的设立。第三章，关于股权出资的履行。第一，笔者在对作为股权出资理论基础的股份转让制度进行分析的基础上，对出资股权的转让、股权交付的构成换股并购中的股权置换等问题进行了深入的研究，提出股权出资的履行主要体现为股权转让方以书面方式通知公司的行为，而股东名册、公司登记的变更是公司的义务，不包含在股权转让合同的履行范围之内。第二，对瑕疵股权出资的表现形式及效力进行了研究。对以未出资或出资不足的股份出资、以转让权能存在瑕疵的股权出资、以优先权行使存在争议的股权出资、用已经设定质权的股权出资进行了分析，肯定了当事人接受这些瑕疵股权出资的效力，并提出了相关的规制办法。第四章，关于股权出资的评估与验资。第一，比较了我国《公司法》和国外公司法对出资价值评估的要求，对股权出资价值评估的制度进行了设计。

6. 什么叫企业捆绑资产

这是对一个企业集团为了上市对集团内部多个企业进行资产重组行为的一种通俗说法。也叫“打包上市”

捆绑上市有两个概念：
一是多家公司同时上市。这些新股集中上市，意在抑制炒新，因为这将大大抑制股市的投机行为，并使得市场市盈率走向合理水平。由此可以看出，这种捆绑上市概念只是企业上市发行的方式，与资产重组无关，企业完全可以不采取捆绑上市，选择在某交易日只有自己公司单独上市。

二是多家公司资产重组，一起捆绑上市。人们常说的“捆绑上市：主要指的就是这种方式。与国外的捆绑上市不同，我国上市公司的“捆绑上市”是以前不合理的股票发行制度和各级政府不当干预的产物，从1996年有少数采取这种方式，1997－1998为高发期，到2000年基本消失。2001年中国证监会发布的《拟发行上市公司改制重组指导意见》第八条明确规定发起人所投入的业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系，这就从比较彻底地杜绝了乱捆绑的发生。
在具体操作上，捆绑方式非常复杂，有的采用购买法，有的采取承担债务法，有的则采取股权交换法及其他方式。捆绑的资产也多种多样，有的以大股东控股的子公司入股，有的以在建工程入股，有的以连续亏损或濒临亏损甚至破产的企业入股，资产质量参差不齐，为上市公司以后发展埋下了隐患。
从实践效果看，捆绑上市的结果不容乐观。总体上看，有部分被捆绑的资产经过“输血”改善了业绩，但多数仍然是扶不起的阿斗，成为上市公司的利润“漏斗”。为了清除这些不良资产，大量上市公司只好走回头路，在上市后逐步剥离、转让或置换。之所以捆绑上市的效果不尽人意，“祸起萧墙”、“严重内耗“是其中的根源。常言道“捆绑不成夫妻”，在特定的历史条件下，原本一个完整的公司却被人为捏造成一个来自“五湖四海”的资产、人员拼盘捆绑上市，而各方的文化融合、利益协调等内部整合不力又使得各大股东之间长期明争暗斗、互相拆台。捆绑上市如果操作不当，可能带来诸多弊端，产生许多历史遗留问题。“捆绑”同“分拆”一样，本身只是公司上市、资产运作的手段，并无是非之分，也是欧美成熟证券市场非常普遍的做法；问题的关键是被捆绑的双方要自觉自愿，从利润最大化的角度出发，被捆绑的项目或资产能够有机结合而不会发生排异反应。但中国的捆绑上市却是以前不合理的股票发行制度(额度制)和各级政府不当干预的产物，优劣资产搭配的现象比较普遍，捆绑双方各自为政打自己的小算盘，没有以上市公司的效益和发展为中心，从而影响了资产重组的效果。因此，这种实质是“搭郎配”的上市模式，在国内并不受到鼓励和吹捧

7. 筹资的重要性的什么

筹资的重要性有以下：

1、通过筹资渠道和资本市场.运用筹资方式，筹资管理经济有效地为企业筹集所需的资金的财务行为，筹资及筹资管理是公司理财实务的首要环节，在公司发展过程中是贯穿始终的。筹资是为了满足公司资金的需要。

2、在筹资过程中，公司一方面要确定筹资的总顺.筹资管理以保证所需资金的需耍;另一方面要选择合理的筹资方式，筹资管理降低筹资的代价。因此，筹资方式的选择是筹资决策的一个重要问题。

3、在筹资时，筹资管理不同的筹资方式会导致公司财务风险程度、资金成本水平、股东控制权是否分散等多方面的问题。因此，筹资管理面临多种方式的选择时，筹资管理理财人员必须清楚每一种筹资方式的特点.再结合自身的特点来做出一个合理的方案.以最低的代价获取资金。

(7)拟发行上市公司改制重组指导意见扩展阅读

筹资管理是指企业根据其生产经营、对外投资和调整资本结构的需要，不同的筹资方式特点不同，对公司的影响也不尽相同。

随着中国市场经济的发展，企业的融资方式发展迅速，呈现多样化的趋势，很多企业开始利用直接融资获取所需要的资金，直接融资将成为企业获取所需要的长期资金的一种主要方式。

随着国家宏观调控作用的不断弱和困难的财政状况，国有企业的资金需求很难得到满足，另外，银行对信贷资金缺乏有效的约束手段，使银行不良债务急剧增加，银行自由资金比率太低，企业本身高负债，自注资金的能力也较弱。

不同时期企业的资金需求量并不是一个常数，企业财务人员要认真分析科研，生产，经营状况，采用一定的方法，预测资金的需要数量，合理确定筹资规模。

8. 拟上市公司的拟上市公司的改制重组与债务承继

拟上市公司的改制重组包括企业组织形式的改变、法人治理结构的塑造、业务规划的设计以及相应资产负债的分割组合等内容。一般认为，以资产负债的分割组合作为标准，拟上市公司的改制重组可以采取整体、合并、分立等三种不同的方式。 不同的改制重组方式对拟改制上市的企业法人的责任财产产生的影响不同，其债务承继所需履行的法律手续也会有所不同。
整体改制包括有限责任公司整体变更设立股份有限公司，以及其他组织形式的企业以其全部资产、负债变更法人组织形式，并在必要时引入个别新出资人的改制方式。整体改制重组尽管可能伴随股权的调整，但改制前后法人主体的责任财产没有实质性的改变，改制后的股份有限公司当然地继承了改制前企业的权利和义务，因此整体改制时，就无须为改制所产生的债务承继而履行特殊的法律手续。
合并改制重组方式是通过将两家或两家以上的企业法人的全部资产、负债加以集中，从而设立股份有限公司。良性资产、负债的叠加必然增加责任财产的范围，对原企业的债权人并无不利，但如果良性资产、负债与存在潜在损失的资产、负债混合，则将对原债权人一方带来实质上的损害。
分立改制重组将原本集中的资产、负债加以分割，并以其中一部分作为财产核心设立股份有限公司。就被分立企业原债权人而言，无论其债权落实于分立后的任何一方，其责任财产的范围都有所减少。正是基于合并、分立可能给原企业债权人带来的不利影响，从保护债权人利益、保护民事活动秩序的角度出发，我国的法律和司法实践对企业合并和分立均有较为严格的程序性要求。 基于前文的分析，我们以下主要探讨在合并、分立改制重组方式下的债务承继(承担)的问题。
对于组织形式为有限责任公司或股份有限公司企业因改制重组而涉及的合并、分立，《公司法》已经有较明确的规定。可以归纳为：(1)公司在合并或分立的决议通过之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次；(2)债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
对于其他组织形式的企业因改制重组而涉及的合并、分立，相关法律尚未有具体规定。依《民法通则》的一般性规定，合并、分立之前办理公告仍是必要的法律程序，也可以参照《公司法》的有关规定在公告之外征求债权人的同意。我们认为合并、分立的债务承继不同于债务转移，不能适用《合同法》第5章有关债务转移的规定。首先，改制时的股份有限公司所承担的债务并非基于其所参加民事活动而产生，而是基于其与改制前企业的身份关系所当然继受；其次，在除派生分立以外的重组方式下，改制前后的法律主体在时间上无并存的可能，无法成为同一民事法律行为(债务转移)的相对人；其三，从我国的立法及司法实践上看，均针对法人的合并、分立的权利、义务承继问题进行专门的规定，已经认同了这种区别，否则有关问题可以直接依据法律关于债权、债务转移的规定。
由于保证人的特殊法律地位，在原企业的债务由他人提供担保时，通知保证人并征求其书面同意仍是必要的。 基于上述分析，改制企业就合并、分立事宜进行公告、并征求有关的债权人、保证人的同意是进行债务承继的一般步骤。因此，注册会计师必须关注企业是否已经办理了这些法律手续，并以此作为确认有关会计事项的依据之一。以下针对改制重组中可能涉及的主要债项，分别作一些简单的探讨。
1.企业债券。我国对企业债券的发行执行较为严格的审批制度。如果改制重组涉及到企业债券，那么必然涉及到企业债券的承继方是否仍然符合债券发行人资格的问题，因此按原有的发行程序进行申请和审查是必不可少的。同时，由于流通债券的权利人具有不确定性，因此，与代理债券的承销机构就改制事宜签订补充协议，并在债券交易场所进行公示，是保护债券持有人合法利益的必备手续。
2.银行或其他金融机构的借款。依据有关的贷款规则及合同的规定，企业向金融机构的借款一般具有特定用途。为保障资金使用的延续性，改制企业应就改制重组与贷款单位签订补充协议，同时征得担保人的书面同意。
3.预收销贷款、应付购货款。企业在经济活动中基于交易而产生的合同义务往往是企业的重要债务形式。这类债务一般具有给付期限短、权利人分散、变动频繁、金额相对不大等特点。根据民事活动中的默示原则，对于这一类的债务，其债权人如果接受改制后的股份有限公司的交付货物、支付货款等履约行为，或者在原有的业务范围内继续与股份有限公司发生经济业务往来，则可视为以事实行为同意了债务的承继。注册会计师进行鉴证时，除确认企业已进行必要的公告，并应债权人的请求进行了处理之外，也需关注相应的期后事项。对于会计期后双方继续履行有关协议或延续原有业务的，可以确认对方对债务承继已经不持歧义。
4.未付税费款。税费义务的产生与企业的经济业务息息相关，对于改制前企业的正常的税费义务，有关征管机构接受了以股份有限公司的名义进行的申报或缴交税费的，同样可以视作默认。
五、分立中的或有负债 需要注意的是，在分立改制重组时，尽管原企业的债务被分割由不同的法律主体承担，依《合同法》的相关规定，分立后的两个或两个以上的法律主体需对原债务承担连带责任。因此，注册会计师在执行有关鉴证业务时，对通过分立方式重组的股份有限公司有必要关注被剥离出去的原企业债务的履行情况，并在必要时作为或有事项予以披露。

拟上市公司公开发行股票前应注意的会计问题 拟上市公司在向社会公开发行股票前必须符合法律、会计等方面的若干规定。本文试讨论应注意的几个会计问题。 公司在申请上市发行股票之前，往往积累了相当的利润。现实中，许多公司为了使得本公司的股票顺利地以相对较高的价格出售，老股东决定由新老股东共享滚存利润。但也有些公司的老股东决定将审计过的滚存利润全部分配给老股东，新股东不享有这部分利润。至于发行股票时的溢价部分则计入“资本公积”由新老股东共享。
这部分滚存利润不宜全部加以分配。姑且不讨论新股东溢价购买股票时多付的代价，最主要的是如果将滚存利润全部分配完毕，而公司存在少提取折旧、少摊销费用、多确认收入等问题，那么预审员将要求公司调减利润，但是公司的利润已经分配给老股东了，此时如要求公司将超分配的利润收回，公司需要重新召开董事会、股东大会。而《公司法》规定，股份公司召开股东大会必须提前30日将会议审议的事项通知各股东，因此这要耽搁公司至少一个多月的时间，影响了公司发行股票的时间。 自评估基准日起至公司设立日期间经过运转，公司如果实现了利润，应注意这部分利润的分配问题。如果上述期间实现的利润已分配给发起人（即股东）的，且自评估基准日起存货、固定资产、无形资产等未根据评估价值进行成本结转或调整折旧或摊销计提数的，那么预审员将进一步查实在这期间有无少提折旧、少摊销无形资产、少结转存货成本，以虚增账面利润并分配给发起人，从而导致发起人出资不实，影响到公司的资本保全。如果出现出资不实或影响资本保全问题，那么发起人需要补足差额并明确责任及具体解决办法。
因此公司不宜全部分配这部分已实现利润，以避免出现出资不实问题影响公司的股票发行进程。 1.如果政府财政补贴批文明确了该项财政补贴的会计核算方法，按其规定进行账务处理。
2.如果政府批文明确该财政补贴仅由公司代为管理并用于指定用途，不属公司享有，应将该部分财政补贴直接作为负债处理。公司在收到补贴时，增加银行存款，同时增加专项应付款；实际使用时做相反会计分录，同时增加相应的资产和资本公积。
3.如果政府批文明确财政补贴由公司享有，但该部分财政补贴限定用于发展生产、培植财源等，公司应先根据财政部财会函200030号“关于股份有限公司税收返还等会计处理的复函”进行账务处理。即实行“先征后返”的所得税、增值税、消费税和营业税等流转税，应于实际收到时分别冲减当期所得税费用、计人补贴收入，冲减当期主营业务税金及附加。
对于除税收先征后返以外，属于国家财政扶持领域而给予的补贴（除另有规定者外），公司应于实际收到时计入补贴收入。这类补贴收入不能用于股利分配，并在报表附注中予以注明。
4.如果政府批文未明确该部分财政补贴的权属，那么拟上市公司应当在提出发行申请前提供明确该部分财政补贴权属的证明文件，以便预审员判定这部分补贴的账务处理是否正确。
同时，出于充分披露的考虑，公司还应在会计报表附注“其他重要事项”中披露有关财政补贴的发生依据、性质、附加条件、所采用的核算方法以及对当期经营成果的影响等。 资本市场曾经出现过的上市公司大股东利用其特殊地位，将持有的商标权评估后以高价出售给上市公司，侵犯了中小股东的利益。因此监管部门现在加强了对商标权的监管，要求改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权也须无偿进入股份公司，且不得评估、不得调账。并且在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕，在招股说明书中充分披露商标权的处置方式。
也就是说，首次公开发行股票（IP0）的公司在获准发行前必须取得这部分商标的所有权。如果上市公司的大股东必须使用这些商标，在不存在同业竞争的前提下，两者必须签订协议，在商标有效期内，大股东可以无偿或有偿使用这些商标。而已经上市的公司在再融资（配股、增发、发行可转换公司债券等）时必须与持有商标所有权的大股东签订协议，保证上市公司无偿使用或按合理的价格有偿使用这些商标，并且上市公司今后有优先购买权。 1.新设公司。按照《企业会计准则——基本准则》和《企业会计制度》的规定，新设股份有限公司的发起人可在资产评估结果基础上协商确定投入股份有限公司资产的价值，并据以折为股份。而且根据《公司法》第152条第三款的规定，股份有限公司申请其股票上市应满足“开业时间在三年以上，最近三年连续盈利”。因此，新设股份有限公司可按照发起人协商确定的、以评估结果为基础的价格入账，在开业三年以上并连续三年盈利后方可申请发行新股上市。
2.有限责任公司依法变更为股份有限公司。虽然变更前后企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，因此不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行账务调整。如果进行了账务调整的，则应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。因此如果需要连续计算原有限责任公司的三年盈利业绩，那么在变更为股份有限公司时可以评估，评估的结果可以作为新股东进入股份公司的溢价依据，但不能据以调账。
3.国有企业改制为股份有限公司。《公司法》第152条规定，股份有限公司申请其股票上市，必须“开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算”。因此，国有企业改建的股份有限公司或国有大中型企业作为主要发起人设立的股份有限公司，按国有资产管理办法的规定应根据资产评估结果进行调账；同时还可以连续计算以前年度经营业绩。这是对国有企业的优惠政策，当然随着中国已经加入WTO，这条优惠政策将可能被取消。 1.在改制设立股份公司时，生产系统、必要的辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等主要资产应当全部进入拟发行上市主体，股份公司应具有独立的供、产、销系统。进入股份公司的经营业务原来是独立核算的，或与原企业的其他经营业务在账务上能够划分清楚，且原则上在物理形态上（如经营品种、经营地点等）也能够划分清楚。
2.经剥离调整编制的财务报表所反映的设立前经营业绩遵循了真实、配比的原则。
3.股份公司与原母体及其控股实体之间不存在同业竞争及重大关联方交易。
4.进入股份公司的经营业务其改制前主要经营管理人员是股份公司主要的高级管理人员，近三年业绩来源于同一管理层。 对拟上市公司的大股东或控股股东存在巨额债务或出现资不抵债或处于微利甚至亏损状态的，证监会在审核工作中将按集团观念将大股东和控股股东与拟上市公司视为一个经营整体给予充分关注；如果拟上市公司的大股东或控股股东存在的巨额债务是与拟上市公司之间的，则要求拟上市公司的大股东或控股股东披露可行的偿债方案，报上市公司监管部协调处备案。
拟上市公司还需充分披露大股东或控股股东最近一年又一期的财务状况和经营成果。如果拟上市公司的大股东或控股股东近三年又一期存在持续占用拟上市公司的资金或资产的情况的，拟上市公司还需对以上情况在招股说明书中作特别风险提示。
存在上述情形的，在将股票发行材料提请发行审核委员会审核时，预审员按规定程序提出予以关注其高风险的建议。
因此，拟上市公司公开发行股票前应控制、杜绝资金或资产被大股东或控股股东占用，以免影响到招股说明书的内容，对公司股票的发行及价格的确定产生不利影响。 1.《股票发行与交易管理暂行条例》第9条规定，原有企业改组设立的股份有限公司在发行前一年年末的净资产在总资产中的比例不低于30%，实际是要求公司的资产负债率不超过70%.实际工作中，有些公司的资产负债率就近乎70%，这也可能成为股票顺利发行的障碍，因为预审员可能发现公司存在的未入账的负债、需减少的资产或利润等，一旦确凿，企业的资产负债率将立即超过70%，不符合股票发行的条件，因此，拟上市公司的资产负债率一般应控制在65%以下。

9. 控股股东对拟上市公司改制重组时应分离社会职能,剥离非经营性资产 是什么意思

从字面上理解，应该是以前国企的遗留问题，就是很多国企他内部都有三产的，如学校，幼儿园，医院等。这些都在公司的账面上，怎么能带着这些上市呢，所以肯定要剥离，该卖的卖，该关的关啦

10. 什么叫捆绑上市拜托各位大神

与国外的捆绑上市不同，我国上市公司的“捆绑上市”是当时不合理的股票发行制度和各级政府不当干预的产物，从1996年有少数采取这种方式，1997－1998为高发期，到2000年基本消失。2001年中国证监会发布的《拟发行上市公司改制重组指导意见》第八条明确规定发起人所投入的业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系，这就从比较彻底地杜绝了乱捆绑的发生。 捆绑上市的数量有多少 从两个角度可以判断捆绑上市的状况。一是考察上市公司上市之初的经营范围，二是上市公司的招股说明书中披露的改制历程。根据这两种方法，我们判断在1997、1998、1999三年上市的224家、106家、105家公司中，分别大约有80家、32家和18家存在捆绑的情况。统计发现，捆绑方式非常复杂，有的采用购买法，有的采取承担债务法，有的则采取股权交换法及其他方式。捆绑的资产也多种多样，有的以大股东控股的子公司入股，有的以在建工程入股，有的以连续亏损或濒临亏损甚至破产的企业入股，资产质量参差不齐，为上市公司以后发展埋下了隐患。 再融资中也有捆绑 值得注意的是，捆绑的情况并不局限在公司首次发行股票（IPO）中，再融资也出现了这种情况。有不少上市公司的大股东“慷慨”配股，但参与配股的并非优质资产，有的还有“甩包袱”之嫌。如神马实业（600810）1998年12月以11.6元的高价配股，募股所得用来购买大股东的在建工程。该工程于1994年底开工，到1998年底已投资24.5亿元。配股时说好1998年底可投料试产，可一直到1999年6月底尚未产生效益，其经营业绩可想而知。 异曲同工，原湖北兴化（现国投电力，600886）1999年中期由绩优蜕变为亏损，主要原因也是5.5亿元的配股资产中，有3.38亿元系大股东用优质资产“80万吨催化裂化装置”配股。该资产在配股前承诺一年有2亿元多利润，配完股不久装置即陷入停产检修。百花村（600721）也存在类似的情况，1998年2月配股募资8800余万元，其中1500万元兼并了新疆百花村石河子购物中心、新疆百花村东风路超市、新疆百花美食娱乐城三家分公司。上述资产当年亏损总额占公司亏损总额的18％，之后继续保持亏损的“旺盛”势头，对该公司于2000年被PT可谓“功不可没”。 捆绑的结果不容乐观 总体上看，有部分被捆绑的资产经过“输血”改善了业绩，但多数仍然是扶不起的阿斗，成为上市公司的利润“漏斗”。为了清除这些不良资产，大量上市公司只好走回头路，在上市后逐步剥离、转让或置换。在1997、1998、1999三年中，沪深两市金额在3000万元以上的资产剥离事项分别达到14、36、81起，股权转让事项分别为32、63、73起，资产置换事项分别为5、7、32起。通过堵塞这些出血点，优化了公司的整体质量。当然，其中也有的是大股东为了套取上市公司的利润。参考资料： http://www.gtjajs.com.cn/various/VariousArticle.asp?articleID=180629