⑴ 上市公司收购有哪些注意事项
公司收购时需要注意以下问题：(一)注册资本问题收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系专，要属弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。（三）收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。
⑵ 收购上市公司有哪些注意事项
公司收购时需要注意以下问题：(一)注册资本问题收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。（三）收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。
⑶ 财务顾问尽职调查中应重点关注的问题有哪些
财务顾问应重点关注为市场、客户和投资者，提供多元化的融资服务。
（一）明确财务顾问尽职调查工作要求和工作标准
目前财务顾问的工作职责虽有原则性规定，但对具体工作内容、工作方式和工作要求缺乏具体实施细则。《专业意见附表》通过对财务顾问从事上市公司并购重组相关业务尽职调查工作的关注要点进行明确、具体的要求，有利于引导财务顾问勤勉尽责，充分发挥财务顾问在并购重组中的把关作用，体现进一步发挥市场力量的监管导向。
（二）推进审核流程的简化，提高审核标准透明度和市场效率
《专业意见附表》作为申报材料的必备文件，有助于规范财务顾问编制相关专业意见附表的内容和格式，使申报文件标准化，同时有利于简化审核流程，规范审核标准，提高审核效率。
（三）为强化后续监管提供依据
为有效实施财务顾问监管，引导财务顾问提高竞争力和执业水平，建立市场化选择机制，促进财务顾问制度规范发展，中国证监会将推进完善财务顾问制度建设。《专业意见附表》的出台是财务顾问制度建设的重要环节，有助于为后续监管提供标准和依据，是进一步推进财务顾问制度的基础。
⑷ 上市公司为什么并购
收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为;并购是指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司，并购一般是指兼并和收购。两者的区别在于：首先，收购属于并购的一种形式;其次，并购除了采用收购的方式，还可以采用兼并的方式，兼并又称吸收合并，是指两个独立的法人兼并和被兼并公司，通过并购的方式合二为一，被兼并公司的法人主体资格消亡其财产和债权债务等权利义务概括转移于实施并购公司，实施兼并公司需要相应办理公司变更登记;然而收购则是收购者取得了目标公司的控制权，目标公司的法人主体资格并不因之而必然消亡，在收购者为公司时，体现为目标公司成为收购公司的子公司。
⑸ 中国中小企业想让上市公司并购需要做好哪些准备
主要有以下几个方面：
自身企业战略的梳理调整
并购是一项关系到企业战略的大事，牵一发而动全身，所以，企业在决定要做并购之前，一定要弄清楚自己所处的环境，建议企业高层团队认真筹划、反复推敲，把并购后企业未来几年的战略规划明确下来。战略规划一旦定下来，就不要轻易动摇，坚决执行到底。
自身企业基本功做扎实
就像一个马上要搏击擂台赛的选手，大战之前的突击急训是免不了的，但选手要取得最后的胜利，依靠的不仅仅是赛前的突击训练，更是平时扎实的基本功。企业的发展也是这样一个道理。企业在日常发展过程中，也一定要注意基本功的积累。就目前来说，一些企业为了达到并购目的，不择手段，甚至采取粉饰报表的方式来制造虚假信息，这种违反法律、违背道德的行为是我们所摒弃的。
具体说来，站在并购的角度，企业的基本功除了市场的拓展、人力资源的培养与整合、财务的准确核算外，还应包括企业扭亏为盈的能力、商业模式的再提炼、品牌、文化等软实力的提升、集团管控的能力等等。
对潜在的并购目标持续跟踪
企业并购一定要选择适合自己的目标企业。这是企业并购之前必须要考虑的重要问题。寻找目标企业必须以并购目的为出发点，从收集资料信息开始，围绕并购目的列出候选对象，并对其资料进行广泛、深入的分析和专门的调查研究。并购企业主要是通过分析目标企业的资本结构、市场份额、盈利能力、企业规模、管理能力等，来判断目标对象能否符合并购的需要，与并购企业形成优势互补。
培养高效专业的并购团队
我国目前的并购交易不是很活跃，并购专业人才少之又少。并购交易的顺利圆满完成，高级人才不可或缺。在一个并购交易中，重要的并购人员包括并购总顾问、并购整合官、并购风险官、并购财务官、并购谈判官、并购法务官等等，这些人员都需要并购方企业提前寻觅和重点培养，以免到时候滥竽充数，直接影响并购交易成败。
提前拟定并购方案、进行并购演练
以上四个重要工作完成后，就应该在并购之前把针对相关目标企业的外围调查方案、匹配协同方案、风险点控制方案、谈判要点策略方案、并购资本融资渠道、必要的税务筹划方案等一系列初步方案拿出来，然后经讨论之后，进行“假想式”的并购演练，把并购执行过程中可能出现的障碍尽量在并购之前解决掉。
实际上，就算企业不发生并购交易，并购之前的准备工作也不会白做的，最起码它可以让管理者对企业自身、竞争对手甚至是整个行业都有更深入的了解和把握，同时夯实企业的基本功，这对于企业的发展有着重要意义。
⑹ 并购企业接受的重点是什么
企业并购的成功标志是并购合同的签订。
并购合同签订后还要涉及股权交割和公司财产交接两个方面的工作。
在办理目标公司财产交接时，收购方应当注意以下几个重点问题：
（1）公司资产严格按照合同所附的财产明细进行逐一验收交接；
（2）公司的财务账册由财务人员办理专项交接；
（3）理清公司的债权债务，准备相关证据材料，做好追讨工作；
（4）与公司的主要管理人员谈话，使其做好交接配合工作。等等。
⑺ 并购一家企业的主要内容有哪些
公司收购注意事项并购是一种企业发展壮大的快速有效的方式，公司的重组并购非常重要，一些业绩较好的公司，以并购为契机可以快速扩大生产经营活动。在收购公司之前，从法律层面上，有一些需要准备的工作，供参考。一、前期准备收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。二、尽职调查(一)法律尽职调查的范围收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：1、目标公司及其子公司的经营范围。2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。3、目标公司及其子公司的公司章程。4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。7、目标公司及其子公司的规章制度。8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。10、对目标公司相关附属性文件的调查：(二)根据不同的收购类型，提请注意事项不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。根据《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。(三)从不同的角度，分析尽职调查的注意事项公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。(四)企业并购中的主要风险并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险预测方面，企业并购中的风险主要有以下几类：1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。2、评估风险对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。3、合同风险目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。4、资产风险企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。5、负债风险对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担目标企业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。6、财务风险企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。7、诉讼风险很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的：第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。8、客户风险兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资，因此，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，将会影响到目标公司的预期盈利。9、雇员风险目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。10、保密风险尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段，但因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程营销中国络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。11、经营风险公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应，但由于未来经营环境的多变性，如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形势变化突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标，从而产生经营风险。12、整合风险不同企业之间，存在不同的企业文化差异。如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合，使被并购企业融入到并购企业的文化之中，那么，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。13、信誉风险企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。三、签署协议及手续事项收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记;不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件
⑻ 并购重组审核要点有哪些
A、现金收购：上市公司以自有资金或债权融资筹集资金收购标的资产，构成重大资产重组。
B、重大资产出售：重大资产出售，交易对方以债权、承债、现金等方式支付。
C、重大资产置换：重大资产置换，差额以现金支付。
D、发行股份购买资产：上市公司通过发行股份购买资产，可以配套融资，可能以部分现金支付对价，可能不构成重大资产重组、构成重大资产重组、构成借壳上市。
E、重大资产置换、出售+发行股份购买资产：上市公司通过剥离主要资产，形成净壳，再向交易对方发行股份购买资产。资产承接方可能是原控股股东，也可能是注入资产股东，也可能部分原股东承接、部分注入资产股东承接。（涉及变相壳费支付）
⑼ 并购后的整合应注意哪些要点
上市公司和企业集团的兼并收购活动如火如荼的进行着。收购方虽然在前期经历了数月的调查和谈判，并最终签署了投资协议书，在买方正式完成对标的公司收购时，真正的挑战才正式开始，一系列问题摆在收购方管理层面前：
两家不同文化和背景的公司如何融合？
双方的优势领域如何互补？
如何降低运营成本，发挥出理想的协同效益？
如何稳定标的公司的管理层和员工？
如何管理比自己实力强的公司？
整合价值和内容
能否迅速且有效处理并购后整合过程中的问题，才是整个项目投资成败的关键所在。完整的并购整合方案应包括企业战略整合，供应链整合，生产管理整合，销售渠道整合，研发部门整合，信息系统整合，人力资源与薪酬体系整合，财务整合，企业文化融合等方面，根据收购双方的实际情况有所调整。企业间的并购整合并非买方企业吃掉另一方，也不是双方完全独立存在，除股权外毫无关系，而是根据实际需求，将原来不同的运作体系有机地结合成一个运作体系，以达到提升合并整体价值的目的，实现全体股东价值的最大化。
一次成功的并购整合，必须将整合的思想贯穿于整个并购过程中，负责整合的咨询顾问团队在项目中期就应介入。整合工作的重点是将双方企业整体价值的最大化和一体化，实现被并购企业平稳过渡到正常生产经营活动中。
华然解决方案
华然咨询并购整合团队是由具有二十年跨境并购整合经验的合伙人领衔，多年并购咨询和管理咨询经验团队组成，华然团队在投资并购的尽职调查过程中便开始介入，调研了解标的企业的各项核心部门，制定完整可操作性并购整合方案，在收购流程完成后，华然咨询将与收购方和标的公司共同组成的团队，三方协作一同完成并购整合方案的具体实施工作，确保并购整合方案各项内容达到预期目标，真正做到为企业间的并购融合保驾护航。