股权转让带来的股东结构变更

⑴ 股权转让后 股东名册变更的效力如何

股权转让后，股东名册变更的效力如何?股东名册和公司登记的记载事项不一致时，又应当怎样处理?
关于股东名册变更登记效力，我国公司法并未明确有限责任公司股东名册的效力。
股东名册是公司法规定公司应当置备的公司文件，公司负有置备股东名册并正确记载的义务。以股东名册记载股权转让，并确定股权转让的效力，有利于准确判断股东资格和股权转让时点，认定股权转让是否完成，同时也有利于规范公司股权转让行为。股权转让以股东名册登记为生效要件，也符合我国民事立法关于物权变动登记生效的原则。但公司实践中，很多公司没有置备股东名册或者记载不实，股东名册与物权登记相比较也有登记主体不同、公信力不强等问题，公司法规定公司置备股东名册的目的是为了便于公司确认自己的股东以及起到一定范围的公示作用，以股东名册作为股权转让生效标准过于严格，不利于维护交易安全和秩序。因此，可以股东名册变更登记为股权变动生效要件，但如有相反证据证明可以推翻股东名册记载，则可认定股权转让不发生法律效力。其它公司文件，如公司章程、出资证明书和会议纪要均可作为证据予以证明。
在股权转让后，有些公司并未办理股东名册变更登记手续，或者未办理公司变更登记，甚至有些公司没有置备股东名册。如何认定股权转让的效力及相关法律责任，应就具体问题进行具体分析。因转让人或受让人过错而未完成变更登记，应根据过错情形由转让人和受让人双方分别或共同承担责任，两种变更登记未办理，股权转让不具有对抗公司和善意第三人的效力。因公司过错而未完成变更登记或未设置股东名册，公司应承担因此给受让股东造成的损失，并且承担未履行备置股东名册和办理变更登记的法定责任。在未进行股东名册变更登记的情况下，受让人尚未被公司确定为形式上的股东，因此不能行使股权，但可向公司请求损害赔偿，转让人应根据诚实信用原则，将行使自益权所得利益交付受让人，在行使共益权时应告知并征得受让人同意，不得恶意行使股权而获得不当利益，否则转让人亦应承担一定的责任。在未办理公司变更登记的情况下，受让人和公司不得对抗善意第三人。
公司实践中，存在股东名册和公司登记的记载事项不一致的情形，应分别情况处理。股东名册和公司登记都具有权利的推定力，其各自的效力分别及于公司内部和公司外部。如果涉及公司外部关系，应推定公司登记有效，以公司登记记载为准;如果涉及公司内部关系，则可推定股东名册记载有效;如果仅涉及转让人和受让人的关系，则应综合股权转让协议及其实际履行情况、股东名册记载来加以认定。至于责任的追究问题，应根据记载不一致的原因，以公司过错亦或公司登记机关过错予以确认。
实践中，有的受让方在未办理股东名册和公司登记变更的情况下，即向公司行使股权和参与了公司管理经营。根据股东名册的对抗效力，股权转让已经完成，股权在公司已经知情的情况下可对抗公司。公司应被视为确认了受让方的股东身份。受让方举证证明已经行使股权的事实，公司便不能以未进行股东名册变更登记主张推定力和免责力。公司应当承担未进行股东名册登记的责任。

⑵ 请问自然人股东之间可以平价转让股权吗都需要交什么税去工商及税务变更时的流程及提交的材料，谢谢。

自然人股东之间，可以平价转让股权。

一、如果是平价转让，不用交税，比如股东的股权是100万，按100万转让出去，不用交税。

如果是溢价转让，溢价部分按20%交个人所得税，比如股权是100万，按200万转让出去，就要交个人所得税=（200-100）*20%=20万。价格由转让方和承让方共同协商确定，没有规定的。其应纳税所得额 ＝ 股权转让收入－本金（原值）－合理税费

二、有转让意向的股东或公司股权事务经办员（以下简称申请人）到中心柜台领取并填列《青岛市企业职工股权过户申请单》，回公司办理相关确认手续。

据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例规定：“个人股权转让需按‘财产转让所得’税目计算缴纳个人所得税。”

另据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号）规定：“对扣缴义务人或纳税人申报股权转让的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例对应的净资产份额核定征收个人所得税。”

申请人到中心办理股权交割手续，须提供以下资料：

1、《企业职工股权过户申请单》（两联），转让双方签字、按手印并加盖公司公章；

2、关于本次股权转让的股东会或董事会决议；

3、原公司章程及章程修正案（因本次股权转让需修改公司章程）；

4、转让双方股东的股权证原件；

5、受让方新增股东的身份证复印件；

6、中心要求的其他资料。

(2)股权转让带来的股东结构变更扩展阅读

根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号）的规定，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

以上政策是针对股权转让涉及个人所得税的规定。对增资引起股权结构变化，原自然人股东所持股份比例减少，但出资比例的减少并不是由于转让股权造成的，自然人股东并未进行股权转让，也无转让所得，所以不需要计算缴纳个人所得税。

根据《个人所得税法》和《个人所得税法实施条例》的规定，个人股权转让需按“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税。另根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》（国家税务总局公告2014年第67号）第十一条 对申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定其股权转让收入。

⑶ 通过股权转让成为新股东，公司进行了名称变更，请问新股东对旧公司的债权债务如何不承担责任

股权转让实务操作方式：

股权转让的实施，实践中可依两种方式进行，一是先履行上述程序性和实体性要件后，与确定的受让人签订股权转让协议，使受让人成为公司的股东，这种方式双方均无太大风险，但在未签订股权转让协议之前，应签订股权转让草案，对股权转让相关事宜进行约定，并约定违约责任即缔约过失责任的承担；

另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议，而后由转让人在公司中履行程序及实体条件，但这种方式存在不能实现股权转让的目的，以受让人来说风险是很大的，一般来说，受让人要先支付部分转让款，如股权转让不能实现，受让人就要承担追回该笔款项存在的风险，包括诉讼、执行等。

(3)股权转让带来的股东结构变更扩展阅读：

注意事项：

一、对目标公司进行尽职调查

针对目标公司应该查清的事项有：1、目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。2、目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请专业律所、会计师事务所、资产评估机构等对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，并将尽职调查报告作为股权转让合同附件。

二、出让方与受让方签订《股权转让意向书》

1、《股权转让意向书》中应当约定两项特有条款。其一，生效条件附款：本意向书在目标公司其他股东过半数同意(《公司法》第71条规定的条件)本次转让并放弃优先购买权，并符合目标公司章程规定的相关条件后生效;其二，出让方的通知义务：本意向书签订后一定时间内出让方应当通知目标公司其他股东。

2、转让价格的确定。目前实践中常用的确定股权转让价格的方法有：第一，直接以出让方在目标公司中的出资额为转让价格;第二，以审计、评估的目标公司净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;第三，以目标公司账面净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;第四，通过招标、拍卖等竞价交易方式确定转让价格。

三、出让方通知目标公司其他股东

出让方应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东，要求他们在一定时间内，(我国《公司法》规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态，并及时履行公司章程规定的程序。

四、目标公司其他股东表态

根据新《公司法》第71条的规定，其他股东不同意转让的，自己应当购买出让方拟转让的股权，否则视为同意转让。即其他股东只能通过行使优先购买权的方式阻止出让方对外转让股权。

其他股东的优先购买权不能分割行使。即其他股东对出让方拟转让的股权只能全部购买，否则必须全部放弃购买，而不能只购买其中的一部分。

其他股东要注意防止出让方与受让方通过阴阳合同损害自己的优先购买权。实践当中比较有效的方法是其他股东要求转让双方共同对转让价格进行书面确认，并监督转让合同履行。

五、出让方与受让方签订正式的《股权转让合同》

⑷ 股权变更和股东变更的区别

股东变更是公司变更的项目中一类。变更出去的股东需要将股权转让给新进来的股东就是股权转让。股权变更时伴随着股东变更发生的。

股权变更程序：
申报资料
1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。
2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章);及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。
3、原股东会决议。(全体老股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章) 主要内容：
(1)转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者，其他股东优先受让权利的行使情况等;
(2)股权转让后公司的股本结构;
4、股权转让协议书。(转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章) 主要内容：
(1)协议双方的名称(姓名);
(2)转让股权的份额及其价格;
(3)转让的股权的交割日期;
(4)股权转让款的交付日期和交付方式;
(5)订立协议的时间、地点、生效方式;
(6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。
5、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。(全体新股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章) 主要内容：
因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的变更等)。
设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生董事会成员(3-13人)，监事会成员(3人以上)，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见;
提交董事会决议，选举董事长，聘任公司总经理;提交监事会决议，选举监事会主席。 不设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生执行董事(1人)、监事(1-2人),聘任总经理，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见。(董事、高级管理人员不得兼任监事)
6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容;公司法定代表人签字。
7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明
股东是企业的提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》复印件(由企业加盖公章并署明与原件一致);股东是事业单位法人的提交《事业单位法人证书》复印件(由单位加盖公章并署明与原件一致);股东是自然人的提交身份证复印件(由本人签名并署明与原件一致)。
8、《公司股东(发起人)出资情况表》(公司盖章)。
9、如组织机构有变动，视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》。
10、视受让方资格的不同应提交的其他材料;
11、视出让方资格的不同应提交的其他材料。
12、原营业执照正副本。

⑸ 股权转让和股权变更有什么区别

股权转让是股东发生了变更，就是A股东的股份转让给跟公司不相干的人（或者回转给了公司里答的任何一个股东）。股权变更是股东没有变动，只是股份发生了转变，假如公司有两个股东，A股东把三分之一的股份转给了B股东，这就是股份发生了变动。这就是股权转让和股权变更的区别。

⑹ 股权转让利好还是利空

事实上，在一般情况下，股权转让对于现持有人来说是利好消息，对场外散户是利空消息。

第一，公司有计划的转让股权可以改善财务结构，提升现股东每股权益，那么可能构成利好。

第二，公司经营出现问题，重要股东减资，转嫁投资风险，那么可能构成利空。

第三，上市公司转让子公司股权是利空，还是利好，不能一概而论。主要看是对什么人转让。

第四，定向转让，引入大资本，那就是利好。

⑺ 股权转让变更控制人与资产重组一样吗

您好，二者是不同的。资产重组侧重资产关系的变化，而股权转让则侧重于股权、公司控制权的转移。对于公司来说，即使公司的控股权发生了变化，只要不发生资产的注入或剥离，公司所拥有的资产未发生变化，只是公司的所有权结构发生变化，发生了控股权的转移。例如，A公司收购了B公司的股权，取得了对B公司的控股地位后，可能用B公司的股权进行抵押融资，或利用B公司进行担保贷款，而B公司本身并没有重大资产收购或出售行为，那么，对A公司而言，其资产进行了重组，而对B公司而言，仅是更换了股东而已，可以称其被收购了，却与资产重组无关。

《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权转让是重组方式中的一种。股权重组是指股份制企业的股东（投资者）或股东持有的股份发生变更。它是企业重组的一种重要类型，是现实经济生活中最为经常发生的重组事项。股权重组主要包括股权转让和增资扩股两种形式。股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人；增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。股权重组一般不需经清算程序，其债权、债务关系在股权重组后继续有效。

公司股权变更会导致法人财产的所有权整体转移，但却与法人财产权毫不相干。企业及其财产整体转让的形式就是企业股权的全部转让。全部股权的转让意味着股东大会成员的大换血，企业财产的易主。但股权全部转让不会影响企业注册资本的变化，不会影响企业使用的固定资产和流动资金；不会妨碍法人以其财产承担民事责任。所以法人财产权不会因为公司股权变更而发生改变。

如能给出详细信息，则可作出更为周详的回答。

⑻ 股权转让是否要在工商局备案

按照我国公司法律，有限公司的股东属于公司行政登记的事项、即行政许可的内容。当有限公司股权转让构成股东变更的事实时，应提交公司登记机关作相应变更登记。股份公司或上市公司的股权转让在相关到发起人股权转让、大股东监控和公司收购三个事项时，要向证监会报告备案，相应事实形成并或证监会批准后应当向公司登记机关备案或变更。

一般股权转让未构成有限公司股东主体变更或股份公司的股票交易不需要到登记机关变更登记，当然有限公司在年检时应当将反映资本结构变化和股东承担有限责任比例的股份变化提交公司年检机关（即登记机关）备案。从法理上来看，我国实行法定资本制，公司承担无限责任，股东以出资额承担有限责任。故有限公司股东的股份应当在动态中确定和公开，至于动态备案的周期法律未作明确规定，但备案不是许可，不需要法定。登记机关一般在年检的义务中包含审查备案。

股权转让协议是否一定要向工商局备案登记才发生法律效力

《公司法》第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。