万向集团并购

A. 鲁冠球的万向成功收购特斯拉曾经最大的竞争对手，特斯拉的市场会有什么波动

特斯拉可能会变得更加难以生存。

收购菲斯科之后，万向集团将有怎样的整合计划？鲁冠球表示，现在首要的问题是解决此前菲斯科的库存，下一步就是恢复生产。他表示：“我们正在策划把他们的车子拿到中国来卖，但什么时候拿到中国来生产没有时间表。”

万向集团作为国内最大的汽车零部件生产厂商之一，今后是否会给菲斯科供应零部件？在股东大会上，多位投资者问到这个问题。

“一定要供的！”鲁冠球说：“不供不现实，别人的汽车我们都要供，我们自己的车我们怎么会不供，他们已经在研究了。”

有投资者追问：“会不会向特斯拉供应零部件？”鲁冠球反问：“有业务我们为什么不做？”

收购菲斯科的不是万向钱潮

收购菲斯科的是万向集团，并非上市公司万向钱潮，但资本市场依然对万向钱潮的新能源车概念存在想象。本报此前曾报道，就在万向钱潮收购成功消息传出之后的几天内，数以亿计的资金涌入万向钱潮，爆炒这只“中国特斯拉”概念股。

股东大会上，万向钱潮董秘许小建再度表示，菲斯科是万向集团在海外的子公司投资的企业，万向集团旗下的电动汽车公司也并非上市公司万向钱潮的资产，未来将如何整合，现在并没有具体的安排。

“我们曾经承诺在合适的时候会把万向电动汽车注入到上市公司，并不是把菲斯科注入上市公司，我没有向社会讲过这样的话。”鲁冠球说。

对话鲁冠球：电动汽车公司天天在烧钱

万向钱潮股东大会上，万向集团董事长鲁冠球否认把菲斯科注入上市公司，但表示“在合适的时候会把电动汽车注入到上市公司”。电动汽车何时注入上市公司？鲁冠球接受记者采访时表示，没有时间表，因为没有效益。

记者：万向旗下的电动汽车公司何时会注入上市公司？

鲁冠球：万向从1999年就开始搞新能源车了，这个行业的风险比较大，什么时候社会可以接受，还有大量的工作要做。

现在特斯拉的风刮得比较大，从美国刮到中国，刮到世界，这是好的，至少增加了大家对新能源车的信心，也让政府部门更加重视，让企业看到希望，顾客也希望早一点买到清洁能源车。

万向钱潮是万向集团的第一家上市公司，上市已经20多年了。我把万向看做跟生命一样重要，20年来从来没有亏损过。为什么年年不亏损，因为万向集团把好的企业放进去。

但现在电动汽车公司天天在烧钱，A123和菲斯科也都在哗哗地花钱，外国人用钱，风格不像我们农民出身的人。

电动汽车公司什么时候放到上市公司去，我现在没有把握，真的没有时间表，因为它没有效益。也许放进去之后，股价马上上去了，但是没有效益，(股价)还是要下来，还是会失败。

B. 企业并购的税务如何筹划

（一）税收筹划之于并购模式设计
收购可分为三个阶段：前期分析，中期执行，后期整合。前期分析尤为重要，因一旦签署收购协议，不管结果是好与坏，过程都不可逆。例如长虹收购法国汤姆逊，收购完成之后发现汤姆逊显像管技术已经过时，而且汤姆逊还有巨大的债务黑洞，但长虹此时已回天乏术，失败的并购整合让长虹遭受了绝大损失。这都是由于前期并购分析以及尽职调查环节出现了重大问题。
前期分析调查首先仔细评估被收购标的价值所在，并购后能否成功消化整合，虽然“蛇吞象”式并购让人激动，但让一条蛇消化一头大象其难度可想而知，正如收购IBM的柳传志在收购前夜所言“做的好，一步登天，做的不好，打入地狱”。再就是控制风险，经营风险，资产负债风险等等，在我国负债风险尤为重要（包括或有负债）。统计表明，大部分并购后来都证明是不成功的，但也有一些公司并购成功率较高，例如鲁冠球的万向集团。做并购必须学习好怎么样做前期并购分析。总之，并购前期分析必须做足功课。
并购大体分成三类，一类纵向并购即向行业上下游拓展如格林柯尔收购科龙；第二类横向并购同行，如中联重科收购CIFA公司；第三类为跨界并购，例如联想集团收购手机生厂商等等，并购目的各有不同，有为保持原材料供应，当然当前资本市场许多并购是为制造概念哄抬股价，当然有的是抱有多重目的，亦有少数是为“不足为外人道也”的原因。
决定并购后，如何设计并购模式？买资产、买股权、通过合并分立，还是债务重组？首先要考虑怎样实现并购目的，其次是风险的防范，再才是税收筹划。比如A公司想控制上市公司B，只能通过控制B公司的股权或或者控制控股股东之母公司，而资产收购无法实现该并购目的，即使资产收购产生的税收支出较少也不会采用此方法。
第二考虑因素为风险防范，此处风险主要考虑资产及股权纠纷风险、行政处罚风险、职工问题风险、诉讼风险、债务风险。收购资产要调查资产是否瑕疵，例如是否设置抵押，是否过户，是否有第三人主张权利。收购股权要重点调查企业有哪些在诉案件，是否有行政处罚及以及大量未知债务风险。此外，职工问题也是一个需要重点关注问题，解决不好会影响并购的整合，“中国式”职工闹事对无论是资产收购还是股权收购都要注意，找出风险点，再利用并购设计最大程度地规避风险。
最后才是既能实现收购目的又能控制风险的情况下，进行税收筹划控制税收成本。

C. 我国有哪些企业是跨国并购的，能否详细说明

[导读]跨国并购指向的产品价值链部门逐渐高端化。近年，我国企业跨国并购不断朝向微笑曲线的两端延伸。
在全球金融危机的大背景下，许多国家形成了对外来资本的深度需求，各国政府对外来资金放松了限制，降低了门槛，跨国并购作为我国企业的对外投资的主要方式之一，在这一大背景下有着重要意义。本文在分析我国跨国并购现状的基础上提出问题，并对我国企业的跨国战略作初步研究。 一、我国企业企业跨国并购的现状 2000年前，我国企业跨国并购只见于零散个案。那时，在这一历史阶段，我国仅有少数企业开展跨国并购操作。其中，1993年首钢收购秘鲁铁矿公司、1999年TCL公司收购港资公司并切人越南市场，是其中典型案例。不过，即使是这些仅有少见的跨国并购，已经在企业发展和国际战略中初步显露出重要作用。进入2l世纪前后，我国企业跨国并购的个案数量和并购总额都迅速上升。根据商务部Thomson Financial公布的资料显示，中国企业海外并购总额，从2003年的23．43亿美元增长2007年的到186．69亿美元，海外并购的年增长率高达80％左右。2008年，中国跨国并购总金额达129．58亿美元，比2007年下降了30．6％。从并购覆盖面看，发达国家的跨国并购主要由欧洲和美国组成，2003-2008年中国企业海外并购已在亚洲、欧洲、北美洲、大洋洲的172个国家和地区拥有投资，全球覆盖率达71％。其中中国企业的海外并购的目标主要集中在亚洲地区，如中国汽车企业、电器企业并购日本、韩国企业，亚洲地区的并购贸易额，从2004年3243亿美元增加到2008年的4648亿美元，占中国海外并购总额的45％ 。美国金融危机，给中国企业海外并购带来了更大的发展空间。 二、我国企业跨国并购的特点 1.跨国并购指向的产品价值链部门逐渐高端化。近年，我国企业跨国并购不断朝向微笑曲线的两端延伸。(1)销售网络。收购外方既定企业的销售网络。中国浙江万向集团曾经以代工方式，借助美国舍勒公司的销售渠道进入北美市场；1998年，当舍勒出现严重亏损时，万向的美国销售额已经达到3000万美元。两年之后，万向与美国LSB公司合作，以42万美元的价格买下舍勒。由于舍勒以前为万向提供的主要是销售通路，因此，从直接效果来看，对万向而言，并购舍勒的关键意义就是舍勒的市场网络。当然，并购的舍勒资产还包括品牌、技术专利以及专用设备。完成此次收购之后，万向集团已经在美、英、澳、加等8个国家设立、并购、参股企业20多家，初步形成了一个跨国公司的构架。(2)技术专利与研发机构。我国企业收购境外技术专利和研发机构。惠州侨兴集团于2OO1年斥资3000万美元收购飞利浦手机在法国的研发中心。为随后的国际化发展奠定了基础。类似地，近年海外收购重点指向对方的技术体系的中国企业还包括：京东方、杭州华立、上汽集团、上工集团，等等。(3)品牌投资与重组。近年中国企业境外品牌投资，还包括品牌收购。如2002年初，上海电气集团与美国晨兴集团联合收购日本秋山印刷机械株式会社(简称为"日本秋山")，并由此在获得"秋山"品牌所有权；至于在2005年交易的联想并购IBM个人电脑业务部门，双方还就并购后的品牌重组签有专项协议，即联想集团能够在并购后有权使用IBM品牌5年，并可永久拥有原来属于IBM的笔记本电脑品牌Thinkpad。 2.实施并购的主体仍集中在国有企业。目前，我国实行跨国并购的主体仍集中在一些大型国有企业集团中，如中信集团 、首钢集团 、中化总公司、中建总公司、中石油、中石化、中海油等。他们已经成为我国企业跨并购的现行军。他们为我国企业集团跨并购的发展积累了宝贵的经验．并树立了很好的典范。 同时这些企业与政府往往也有较密切的关系，使它们能在跨国并购中具有比较优势。 3.民营企业对资源型的跨国并购不断取得进展。进入21世纪以来，随着我国资源稀缺矛盾日益突出和我国民营企业资金实力上升与对外交往增多，我国民营企业的对资源型的跨国并购不对断取得进展。2006年，无锡通达集团公司正式收购南非盛堡矿业有线公司51%的股权，项目总投资291.12万美元，中方投资150万美元；2007年，我国民营钢铁企业江苏沙钢集团收购英国斯坦科（Stemcor）控股公司旗下的澳大利亚萨维齐河铁矿90%的股份，总投资为1.08亿美元；2008年，河北邢台德龙钢铁公司透露，该公司将收澳大利亚（Cape Lambert）铁矿石公司70%的股权。2009年，吉利汽车收购美国福特汽车公司旗下的"沃尔玛"品牌项目，虽然没有最后签约，但已受到全球关注。 4.并购的产业由发展中国家转移到发达国家。自进入上世纪90年代，海外并购逐步成为中国企业对外投资的主要方式。中国企业海外并购的发展经历了两个阶段：在l992年到2000出现的第一个投资高峰中，这阶段主要以窗口公司为主，行业则集中在一些能够在当地受到欢迎的产品， 如机电产品、纺织产。因此投资分布的区域也主要集中在与中国有贸易往来的东南亚和非洲国家。总的来讲，此时的跨国并购主要是尝试性的， 此并购的规模并不大。以2001年进入WTO 为分界线， 中国企业对外投资开始了第二高峰，在第二高峰中．中国企业开始将并购目光延伸到美国、澳人利亚、欧洲等发达国家和地区，而且也不再局限于地小企业。2003-2008年中国企业在亚洲、欧洲、北美洲、大洋洲并购的比例分别为：45％、23％ 、3O％ 和4％。虽然亚洲的比例最大，但欧洲、北美洲、大洋洲并购的比例在上升。这一方而说明受美国金融危机的影响，欧美发达国家的不少企业陷入困境给中国企业海外并购提供了机会，另一方面也说明随着中国企业实力的增强，谋求国际市场、发展自身的意识有了很大的提高。 三、我国企业跨国并购面临的问题 1.对我国企业的对外直接投资的政策、法律法规仍有待完善。我国企业是对外直接投资的主体，而政府还没有很好的转变角色，政府对外投资的微观管理方式还是以"繁杂的审批程序可以减低投资风险"的思维，还没有让投资主体自我管理，还存在审批程序繁琐，审批内容多，审批效率低等问题。除此之外，我国还未出台一部系统的，即符合国际规范又符合中国国情的《海外投资法》，还没有形成完善的对外投资的法律体系。尽管商务部为促进和规范中国企业的对外直接投资出台了《境外投资管理方法》，该方法很大程度上明确并简化了审批程序、原则上强化了政府的管理和服务功能，并规范了境外投资过程中的某些具体行为。但设计面还较有限，关于投资目标、投资主体、投资形式、资金融通、企业管理等方面尚待进一步作出研究。这就难以为我国企业跨国并购提供规范和保障。这表明政府"走出去"的政策激励力度不够、法律法规仍有待完善。 2.我国企业跨国并购的拓展范围不够。目前我国企业的跨国并购仍然主要集中在资源采掘、工业制造业领域，高度集中于低附加值、低技术含量的劳动力密集型项目(资源开发及初级加工制造业)，以品牌、技术专利导向的技术寻求型的拓展范围不够。以品牌、技术专利等作为出资形式的跨国并购只发生在少数个别企业上面。这就表明我国以品牌、技术专利等作为出资形式的对外投资不足，与资源寻求型、市场寻求型的跨国并购相比，技术寻求型跨国并购在我国"走出去"战略中占据的地位不够突出。 3.我国企业跨国并购经营成功率较低。2000年前，我国企业跨国并购只见于零散个案。进入2l世纪前后，跨国并购异军突起，我国企业跨国并购的个案数量和并购总额都迅速上升。新一轮的企业并购和重组浪潮进一步推动了我国产业的结构调整与升级。然而并购后成功率较低，一般认为只有3.5%左右。其主要原因，一是收购容易，经营难，我国企业缺乏跨国经营的经验和国际化经营人才，要驾驭好被并购的公司并不容易。二是中国企业收购的基本上都是一些破产公司，收购本身所花的钱并不多，但要使这些公司正常运转则需要投入数倍于收购价格的资金。三是企业文化的融合是并购之后的一大难题。 4.对我国跨国并购所配套的金融服务扩展不够。按照中央部署，面向"走出去"和对外援助相关业务，国家开发银行和中国进出口银行开展了法人贷款，中国出口信用保险公司被指定为海外投资政策性保险的承保部门。最近几年，着眼于金融业国际化，客观上也有利于配合非金融企业"走出去"。但即使是这样，目前只有面对对外投资的法人贷款初步形成规模。我国还没有专门的股权基金、股权贷款等金融品种和金融机制直接用于支持对外投资，境内股权融资对企业"走出去"的支持管道也显得非常有限。至于企业对外投资中需要的信用担保、货款保险等，目前只有少数得到金融主管层授权的金融机构能够提供，并且在服务费率、效率等方面，和企业的要求有一定距离 四、我国企业跨国并购的对策建议 （一）政府方面应该努力营建促进我国企业跨国并购的政策 1.尽快改变我国企业跨国并购无法可依的局面。首先，要适应我国企业跨国并购的需要，不断出台新的投资促进政策，并制定相应的促进法律法规。其次，要对我国国际证券投资的管理法规进行全面清理，并按照有利于促进企业跨国并购的要求，重新修订形成新的国际证券投资法律法规体系。还有，面向所有经贸合作伙伴，继续加强投资保护协定和避免双重征税协定合作；除此之外，还要着眼于为我国企业开展跨国并购提供宽松的市场准入机会。 2.应运用激励措施给予政策支持。政府部门应当从现行的以严格的项目审批为主要手段的管理方式逐步过渡到以日常的监管为主的管理方法。应让投资主体自我管理，简化审批程序、减少过度或不透明的审批和报告。在我国企业进行并购的过程政府部门应定位在投资监管、投资促进和投资服务。在财政政策支持方面，应设立海外投资发展基金、中小企业海外产业投资基金、对国家利益有重大意义的产业投资基金等，建立与完善中国的基金支持体现，发挥投资融资平台的作用。在税收方面，对"走出去"进行跨国并购的企业给予一定程度的减免税政策，尤其是能带动出口、开发自然资源和引进技术的项目更应辅以税收优惠政策。 3.完善海外投资保险制度。海外投保险针对的是东道国的政策风险，而不是一般商业风险。目前中国出口信用保险公司作为政策性保险公司为我国企业跨国并购提供政治保障，但从其目前提供的服务来看，主要还是侧重于与出口业务有关的保险，对海外投资政治风险业务仍相当有限。中国海外投资保险制度的缺位加重了海外企业应对风险的成本。我国应加大政策性风险基金投入，以便我国出口保险公司能够扩大承保范围和保险金额。 ( 二)实施跨国并购的企业应进一步加强跨国经营与管理的建设 1.实施跨国并购企业应设立全球研发中心。我国企业跨国并购的主要动机之一是获得先进的技术，但中国企业最需要的核心技术不可能通过并购而自动获得。欧盟国家对核心技术设置了技术壁垒。如法律和规定设定即使企业所有权的发生改变，其核心技术也仍然禁止向中国输出。这就是说要消化和应用这些技术需要一个磨合与转化的过程。我国的企业不能只依靠并购来获的技术，还应设立自己的全球研发中心。如华为设立欧洲地区总部→全球研发中心、联想集团总部移师纽约和惠威集团两次移师集团海外总部都说明了设立全球研发中心的重要性。 2.跨国并购企业应与国际的价值链接轨。最大的危机也许是最佳的契机。对于中国企业来说，通过兼并收购，进入全球行业的产业链，通过投资控股，可加快中国的产业与国际产业的价值链接轨。如我国机床企业就是抓住了通过并购实现与欧美的国际产业的价值链接轨。大连机床集团以近千万欧元的代价完成了对德国兹默曼有限公司70%股权的收购。沈阳机床股份公司重新启动破产的德国希斯。这些成功案例表明了我国的企业在并购时应抓住被并购企业的价值链高端，通过并购有助于我国企业与国际的价值链接轨，同时除了能获得技术外，还能获得现成的研发团队、营销渠道和国际知名品牌等相关资源。 3.实施跨国并购的企业应以品牌作为开拓和占领国际市场的重要载体。除了技术上的需求以外，知名品牌应作为开拓和占领国际市场的重要载体。我们不能仅仅满足于做"世界工厂"，随着经济的发展，品牌应成为我国企业对外直接投资开拓外需市场的重要载体。品牌的建立可以使我国从传统的初级产品形成有设计、有质量的品牌产品。通过跨国并购，可以为我国企业随后的国际化发展奠定基础，我国企业就可以初步形成一个跨国公司的构架。当企业作为我国直接投资的实施者日益壮大后将有助于发展我国的对外直接投资和扩展我国的外需市场。

D. 跨国公司跨国兼并的案例

战略1: 在靠近高端战略矿产资源储备的地区布置自己的生产制造基地

目前，宝钢在巴西和世界最大的钢铁矿石公司巴西国有铝厂成立了合资公司，在当地建立了规模达80亿美元的工厂。这为宝钢在中国和当地的高端扁钢生产提供了丰富的高档铁矿资源。

战略2:在海外建立基地和立足点，目的是为了将来更大规模地收购海外石油和天然气资源

中国化工进出口公司出资1亿500万美元收购了阿拉伯联合酋长国的部分天然气资源。这是中国第一次在海外收购石油和天然气资源。

战略3：为国内相关行业的发展减少资源成本、稳固重要资源的供应

为了满足中国对于铜矿资源的需要，中国有色金属集团公司将购买外国一些铜矿企业的股份。这种收购行为将为国内一些重要行业提供充足稳定、价格合理的铜矿资源。中国有色金属公司最近策划将收购的股票上市。
技术战略

战略4：利用投资来推动销售

东方通信公司（Eastcom）是上海一家电信设备制造企业。最近，东方通信收购了已经在纳斯达克上市的加州Interwave公司19%的股份。Interwave主要从事GSM/GPRS网络设备生产和提供系统解决方案。作为合约的一部分，Interwave每年将向东信采购价值2500万美元的设备。

战略5：纵向整合产品技术的高科技部分和零配件部分

广东美的集团出资2000万美元购买了日本三洋电器公司（Sanyo Electric）的微波炉业务，并将这部分业务的相关工作人员和设备转移到了公司的中国生产基地。

战略6：收购世界级的研发机构

京东方是一家国有企业，2002年的收入达到了91.1亿人民币。京东方出资3080万美元收购了韩国现代集团全资子公司现代显示技术株式会社。现代显示技术株式会社生产TFT-LCD显示屏，产品主要用于笔记本、台式电脑和电视机。京东方收购了现代显示技术株式会社以后，成为了世界第9大TFT-LCD显示屏生产商。这是中国自1949年以来最大的一笔向外收购。

战略7：收购外国高科技品牌，用它来主打国内市场

上海电气集团（SEC）是中国最大的设计、制造和销售电力设备和机械设备的公司。上海电气斥资2300万美元收购了日本著名的印刷机械厂商Akiyama International Co.(AIC)和其全部的彩色打印设备与技术。上海电气现在控股了这家日本公司，它将在中国市场上继续使用AIC这个品牌。

战略8：收购外国研发机构，目的是为了在全球推出产品

华为科技正在印度的班加罗尔市建立一个新的研发中心。它在印度当地雇佣了1500名员工。华为同时斥资5亿美元在墨西哥建立了生产中心。

产品战略

战略9：在一些关键的外国市场收购破产或经营不善的小公司

华意集团最近收购了美国Moltech电力系统公司。总部位于佛罗里达州的Moltech是一家生产蓄电池的公司，根据美国《破产法》第11章被廉价拍卖。华意集团将在美国、英国和墨西哥等市场上继续运营Moltech公司。

战略10：用本地化生产来占领区域市场

海信集团收购了韩国大宇集团在南非的厂房，购买了先进的生产设备，建成了生产流水线，大大增强了生产能力。

战略11：收购一个制造基地，作为立足点，支持中国在美国的进一步收购行动

浙江万向集团公司是一家汽车配件供应商，产品行销40多个国家，是中国500强企业之一。万向收购了美国UAI公司的大部分股份，成为了该公司最大股东。总部位于美国芝加哥地UAI公司主要制造与销售制动器和零部件等系列产品，是美国维修市场此类产品的主要供应商之一。浙江万向集团与UAI的董事会组成了联合主席团。公司在伊利诺州埃尔金市建立了万向美国基金，基金主要为UAI的客户和其他美国汽车配件公司在中国寻找原材料和零配件，同时也为中国企业在美国寻找兼并和收购的机会。

品牌战略

战略12：逐步扩大品牌在国际市场的份额，以达到提升品牌在国内市场价值的目的

海尔集团是中国青岛的一家知名的家电制造企业。2001年，海尔与美国当地经验丰富的家电经销商Mike Jemal合作，成立了海尔美国公司，专门在美国销售海尔冰箱、空调和其他家电。海尔美国还在南卡罗来纳州建立了制造工厂，保证产品的零售供应。

海尔美国公司目前已经在美国的小型空调和冰箱市场上占领了很高的市场份额。公司在美国市场的品牌提升，使海尔在中国国内市场面对全球家电企业的激烈竞争时，在品牌和渠道技巧上更具有竞争力。海尔公司的CEO张瑞敏说，为了在国内市场取得胜利，你必须在国外市场取得胜利。

战略13：在进入新市场时，尽量使自己的产品设计本地化

海尔集团2001年出资700万美元收购了意大利冰箱制造商Menghetti。海尔希望通过在当地拥有自己的生产基地来打入欧洲市场。Menghetti在里昂和阿姆斯特丹都拥有自己的设计中心，海尔通过收购Menghetti可以使自己的产品设计更加本地化。

战略14：运用美国化的管理，针对不同的细分市场采取多品牌组合（Multi-brand Portfolio）的战略

广州珠江钢琴厂通过在加利福尼亚州建立办事处和设计中心进入了美国市场。珠江钢琴厂雇用了美国管理团队和技术支持人员，他们在美国市场上针对不同的细分市场运用了多品牌组合的战略。他们在保留了珠江商标的同时，新增了具有美国现代家具设计风格的Herman Miller品牌，并收购了德国露迪斯海玛（Rudisheimer）品牌。在美国消费者的心目中，“来自德国”的斯坦韦父子钢琴制造厂和Bechstein等公司才是高档钢琴工艺的象征，所以珠江钢琴厂用露迪斯海玛品牌来主攻美国高档钢琴市场。现在，珠江钢琴厂已经占领了美国40%的立式钢琴(Vertical Pianos)市场份额，并且在美国精巧型平台钢琴（Baby Grand Pianos）市场有了突破性的进展。

战略15：在全球市场收购当地品牌

上海海欣集团生产长毛绒和法兰绒原料，产品主要用于玩具、服装、家居和鞋帽用品等等。它是中国最大的长毛绒玩具制造商，并正计划成为世界最大的长毛绒玩具制造商。公司收购了美国家用织物制造商Glenoit公司的纺织品工厂和商标专利。Glenoit公司在加拿大安大略和美国北卡罗莱纳州都有工厂。海欣集团现在已经在美国市场上拥有了自己的家居品牌，公司的绒毛织物年产量增加了近三分之一。

战略16：通过与西方市场建立关联性，可以提升品牌在国内的认知度和美誉度，突出品牌特色

李宁是中国知名的消费者体育用品品牌。悉尼奥运会期间，李宁运动服成为了法国体操队队服，公司借此打入了欧洲市场。李宁集团和意大利著名的设计室ROK签订了设计合约。最近，李宁在德国、捷克、希腊和俄罗斯搭建了自己的销售代理网络。

战略17：全球利基品牌战略

红塔山集团（HRP）是云南著名的香烟生产商，在中国国内市场拥有7%的市场份额。公司和德国一家烟草公司签订了合约，获得了这家公司某一品牌的生产许可证。在中国国内市场上，外国对手越来越多，竞争越来越激烈。红塔山公司的观点是：“和外国企业合作，总比被它们吃掉要好。”
渠道战略

战略18：跨国渠道和销售网络的交换和合作

海尔集团与三洋集团共同成立了分销与销售的合资公司，公司可以在中国销售三洋产品，在日本销售海尔产品。

战略19：将制造优势转化为更有价值的渠道资产

华联集团计划在罗马尼亚建造了一座大型的购物中心，里面包括了百货商店和超市等。购物中心里销售的80%的商品都是中国制造的。

战略20：扩张跨国的语音和数据电信传输渠道

中国网通2002年出资8000万美元收购了电信运营商Asia Global Crossing。通过此次收购，网通将稳固自身的电信网络和运营许可，从而为其在日本、韩国及亚洲其他国家的扩张带来了便

E. 从文化全球化和跨文化管理的角度,分析中国企业跨国并购的机会与风险。

其实回答这样的问题，对于我来说是件很难的事，可是我没办法，我得完成任务。我还是说出了真相。
国际上70％的跨国并购失败比率，并不能阻止中国企业海外出击的热情和激情；近5年间，中国企业以并购方式对外投资的数量增长了20-30倍，但频频失手、甚至失败的并购，案例也并不鲜见。

企业家揭“家丑”坦陈海外并购教训

“企业用‘30年代的基础，60年代的工具，90年的目光’来参与跨国并购，在谈及并购时自拉自唱，除了自我证明判断准确、出手得当以外，少有专业界的参与，加之传媒的不懂行……这些，都使得中国企业的跨国并购看起来很美。”

07年6月1日，中外企业集团国际年会召开，商务部联合四家单位发布了《中国企业跨国收购兼并的实践与思考》课题成果（下称“报告”），而在与会企业家介绍自己成功经验的同时，专家们对企业提出了如上忠告。

商务部部长助理陈健亦在年会上表示：“由于中国企业对外投资起步较晚，还缺乏经验，因此中国企业‘走出去’整体上还处于起步阶段。”

“除了在技术、管理、资金等方面的差距外，不适应国际竞争环境、风险防范意识不强、不善于处理企业经济利益与社会效益的关系，已经成为‘走出去’的企业所面临的普遍问题。”陈健说。

万向、TCL、有色集团海外并购的尴尬：“人弃我取”

“中国正进入购并时代。”这是美国《商业周刊》的断言。的确，跨国并购正成为中国企业对外投资的重要方式，并且引起了国内外的广泛关注。据商务部对外经济合作司商务参赞赵闯介绍，2002年，中国企业以并购方式对外投资的额度还只有2亿美元，到了2005年，已经达到65亿美元，2006年依然有47.4亿美元。

然而，从过去几年的并购案例来看，我国尚未出现类似美国在线与时代华纳、英国沃达丰与德国曼内斯曼、惠普与康柏的强强联合式的购并案例。“由于我国尚未形成一批在行业内位居全球龙头地位的‘重量级’跨国公司，加上购并动因不同、融资条件限制等影响，决定了现阶段多数企业仍将以购并境外中小企业或大型企业的部分业务为主。这种‘人弃我取’的策略是由当前我国企业发展阶段、自身规模和管理水平决定的。”商务部的报告显示。

以汽车零部件铸造为主业的万向集团总裁鲁伟鼎在年会上证明了这一点。据他介绍，万向集团1994年开始在海外设立机构，到目前，除了在境外建厂3家以外，他们陆续收购了39家外企，用鲁伟鼎的话说，他们的收购特点是“量大、规模小”。因为，300亿的收购资金自有的只有不到200亿。“我们的钱不多，国外有优势的同行在并购时可以进行私募，我们不行，所以在进行跨国收购的时候我们就显得很弱小。”于是，那些具有互补性的小企业成为他们收购的主要来源。

TCL集团董事长李东生介绍，他们的两次大的收购，对象都是对方的亏损企业。而中国有色集团也介绍说，作为国家有色金属行业唯一的外经企业，他们自主投资境外资源开发并实现盈利的标志性项目—谦比希铜矿，亦是赞比亚资源状况较差的铜矿山之一，他们公司介入时，该矿已经停产13年。

中海油、五矿、中化国际等并购案提示：风险无处不在

“其实，相对于回报，风险的控制更为重要。”鲁伟鼎告戒与会的企业，“对于法律风险、市场风险、财务风险、认识风险、机会风险、运营风险、客户风险、战略风险等，一定要分析透，并且制定科学的风险管理计划。”“回报低尚可补，风险大，则会一步错而步步错。”

商务部在总结了中国企业跨国并购的诸多风险后认为，在跨国并购的诸多风险中，其实最突出的还是政治风险、法律风险和财务风险。其中，政治风险与东道国的政府政策变化等行为有关，包括征收、国有化、战争以及恐怖活动等政治暴力事件。“中海油集团对尤尼科公司的收购案、五矿集团对诺兰达公司的收购案，在经济上来讲，美国和加拿大的公司都不吃亏，但是东道国从政治上考虑还是要进行审查，结果导致了项目中止或无法顺利进行。”报告中表述道。

此外还有法律风险。目前，世界上已经有60％的国家有反托拉斯法及管理机构，但是管理重点、标准及程序各不相同，经常使并购过程旷日持久，往往需要花费高额的法律和行政费用，增加并购成本。报告显示，中化国际曾经拟以5.6亿美元独资收购韩国仁川炼油公司，在签署了排他性的谅解备忘录中，中方以大局为重，没有意识到应该增加附加条款，以便用法律手段限制对方再提价，结果该公司的最大债权人美国花旗银行在债权人会上提出要抬价至8.5亿美元，超出了中化集团的承受能力，最终导致了并购失败。

并购中还经常出现中外财务系统不匹配、投资回报预测假设条件存在缺陷、税收窟窿及其他未登记风险、有形与无形资产的定价、融资成本等财务风险。致使不少并购项目因为防范财务风险不足，造成了日后企业亏损，实现不了预定的盈利目标。

困难还来自于其他方面。李东生在会上介绍了他们在欧洲遭遇和工会谈判异常艰难的情况，两年的时间都没有和工会达成一致意见，甚至到2006年5月份时情况都无法控制。其实，在亚洲国家类似的情形也时有发生。“韩国的民众意识和工会力量比较强，韩国的教师工会甚至已经敦促其会员告知他们的学生：自由贸易会加剧贫穷和不平等，并且会破坏环境。因此韩国人总体对全球化持怀疑态度，并且对商界不信任。韩国民众不仅认为本国的资金已经足够，不欢迎外国资本、产品进入韩国市场，对韩国对外投资导致的国内就业岗位减少也持反对态度。”报告认为，这给京东方收购韩国现代电子生产线和上汽集团控股韩国双龙带来了一定的困难。

F. 企业并购中的税收如何筹划

（一）税收筹划之于并购模式设计
收购可分为三个阶段：前期分析，中期执行，后期整合。前期分析尤为重要，因一旦签署收购协议，不管结果是好与坏，过程都不可逆。例如长虹收购法国汤姆逊，收购完成之后发现汤姆逊显像管技术已经过时，而且汤姆逊还有巨大的债务黑洞，但长虹此时已回天乏术，失败的并购整合让长虹遭受了绝大损失。这都是由于前期并购分析以及尽职调查环节出现了重大问题。
前期分析调查首先仔细评估被收购标的价值所在，并购后能否成功消化整合，虽然“蛇吞象”式并购让人激动，但让一条蛇消化一头大象其难度可想而知，正如收购IBM的柳传志在收购前夜所言“做的好，一步登天，做的不好，打入地狱”。再就是控制风险，经营风险，资产负债风险等等，在我国负债风险尤为重要（包括或有负债）。统计表明，大部分并购后来都证明是不成功的，但也有一些公司并购成功率较高，例如鲁冠球的万向集团。做并购必须学习好怎么样做前期并购分析。总之，并购前期分析必须做足功课。
并购大体分成三类，一类纵向并购即向行业上下游拓展如格林柯尔收购科龙；第二类横向并购同行，如中联重科收购CIFA公司；第三类为跨界并购，例如联想集团收购手机生厂商等等，并购目的各有不同，有为保持原材料供应，当然当前资本市场许多并购是为制造概念哄抬股价，当然有的是抱有多重目的，亦有少数是为“不足为外人道也”的原因。
决定并购后，如何设计并购模式？买资产、买股权、通过合并分立，还是债务重组？首先要考虑怎样实现并购目的，其次是风险的防范，再才是税收筹划。比如A公司想控制上市公司B，只能通过控制B公司的股权或或者控制控股股东之母公司，而资产收购无法实现该并购目的，即使资产收购产生的税收支出较少也不会采用此方法。
第二考虑因素为风险防范，此处风险主要考虑资产及股权纠纷风险、行政处罚风险、职工问题风险、诉讼风险、债务风险。收购资产要调查资产是否瑕疵，例如是否设置抵押，是否过户，是否有第三人主张权利。收购股权要重点调查企业有哪些在诉案件，是否有行政处罚及以及大量未知债务风险。此外，职工问题也是一个需要重点关注问题，解决不好会影响并购的整合，“中国式”职工闹事对无论是资产收购还是股权收购都要注意，找出风险点，再利用并购设计最大程度地规避风险。
最后才是既能实现收购目的又能控制风险的情况下，进行税收筹划控制税收成本。
避税筹划首先要解决为哪方筹划问题，收购者还是被收购者，亦或整体税负最小化（同一控制之下追求整体税负最小化）。本文以被收购者避税为筹划出发点。原因如下：首先收购中多为“销售者”即被收购者缴税，收购中被收购者产生税负最重，其次是被收购者往往因繁重赋税而提高售价进行转嫁一部分税务给收购者。故在某种程度上可以说为被收购者避税也是为收购者避税。当然有些情况下会产生“前手节税，后手遭殃”的效果，这种情况收购者需要多注意。
收购主要分成股权收购和资产收购，这涉及到购买多少的问题，例如买下整个企业全部股权为收购无疑，买下企业25%股权是否为收购那，根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中第一条规定“股权收购是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制交易。”可以看出股权收购以是否“控制”企业为标准，具体比例不一，二级市场许多大股东只需要有百分之二十几比例就可以控制该企业股东会和董事会，这固然与《公司法》中股份公司决策程序有关，股东会决议“以出席会议股东”表决基础而非全体股东，但也与有些中小股东放弃行使权力有关。下表为资产收购与股权收购中产生的税种。
从上表可以看出资产收购所产生的税较重，被收购者有较大的缴税压力，但不可因此论断股权收购优于资产收购，正如上文所言收购方选择要考虑收购之目的之实现及收购风险控制，况且有的情况下无法实现股权收购，如被收购企业对象为合伙企业。
（二）并购税收优惠政策介绍
下面介绍收购所涉及重点税种，由于附加税种及印花税、契税比较简单本文暂且不论。
（1）营业税
《营业税条例》第一条，在中华人民共和国境内提供本条例规定的劳务、转让无形资产或销售不动产的单位和个人，为营业税的纳税人，应当依照本条例缴纳营业税。
依据我国现行营业税的规定，营业税的征收对象是劳务、无形资产和不动产的交易额，其纳税主体与契税是不同的，契税纳税主体是受让者即是受让土地或者房屋产权的主体，而营业税的主体是“销售方”，这对税务筹划有着不同的影响。
根据《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及相关的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让、不征收营业税。
例如中国石化集团实业有限公司自2003年起，先后在广东、山东等地成立多个成品油管道项目部，负责中国石油化工集团公司的成品油管道运营管理工作，中国石化集团销售实业拟将上述多个成品油管道项目部的产权整体转让给中国石化股份公司。《国家税务总局关于中国石化集团销售实业有限公司转让成品油管道项目部产权营业税问题的通知》（国税函【2002】165）的规定上述转让行为不属于营业税的征收范围，不征收营业税。
（2）增值税
《增值税条例》第一条，在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。根据规定我国销售货物，提供加工，修配劳务等只要存在“升值”情况，都须向国家缴纳税金。
根据《关于纳税人资产重组有关增值税的问题公告》“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及其关联的债券、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于增值税征收范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”也就是说企业若在转让资产时一并转让与之相关的债权、债务和劳动力时候转让企业可以不用缴纳增值税，但增值税的减免会涉及到收购者无法获得增值税发票，在收购者下次转让时无法就进项税额进行抵扣，实际上把增值税转嫁到收购者，此处收购者小心。
（3）土地增值税
当前经济环境下，企业之所以值钱主要因为其有土地，当高昂的土地增值税往往让转卖土地企业咂舌，而我国土地增值税实行递进税率，只要土地升值200%以上政府就收取增值额的60%，但根据《财政部，国家税务总局关于土地增值税的一些具体问题规定通知》（财税[1995]48号）规定：在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。通过合并来获取土地也是规避高昂土地增税的一个办法，但是以承担整个资产债务为代价，此处需要仔细权衡。
（4）企业所得税
关于所得税筹划，大家都在讨论财政部和税务总局发59号文及4号文，但真正明白的估计不多，不可否认那上述两文着实晦涩难懂，但要想弄懂避税务必啃完，所得税的递延无关收购标的，无论资产收购还是股权收购都可以延缓所得税的缴纳，关键在于收购方的支付形式，只要符合文中所列举5个条件并且股权支付比例达到85%均可延缓所得税（此处可以解释许多上市公司收购支付形式为股权加现金，而股权支付比例一般高达85%）。此处股权支付形式有以自己所持有之控股子公司股权支付，也有向被收购者“定向增发”上市公司定向增发，非上市称增资扩股）。
利用特殊税务处理的所得税递延需要注意税负转嫁问题，此处借用别人一个案例说明。A公司定向增发购买B公司全资控制子公司C公司100%股权，B公司长期股权投资的计税基础为6亿元，经评估后C公司净资产公允价值为10亿元，采用一般税务处理和特殊税务处理。
一般税务处理
B公司应该确认所得10-6=4亿元，实现所得4亿元，应该缴纳企业所得税，A公司取得B公司股权计税基础按照10亿元确认，B公司将其取的A公司100%股票转让，转让价格为其公允价值10亿元，其计税基础也为10亿元，本次转让无所得；A公司将取得的长期股权投资-C销售，销售价格为公允价值10亿元，计税基础也为10亿元，本次转让无所得；
结论：采取一般性税务处理后，发生再次转让，无所得产生，即，只要产生第一次一般性税务处理的一次所得4亿元，缴了一次税。
特殊性税务处理
A公司取得C公司股权的计税基础按照被收购股权的原计税基础确定，即6亿元，B公司取得A公司股票的计税基础，按照被收购股权的原计税基础确定，即6亿元，特殊性税务处理下，B公司将本应由其实现的4亿元所得递延到A公司。假设A公司将取得长期股权投资-C公司销售给D公司，销售价格为公允价值10亿元，实现所得4亿元。本应由B公司实现的所得递延到了A公司，如果B公司12个月也将取得A公司股票转让给F公司，假设转让价格依然为10亿元，计税基础同样为6亿元，则实现所得4亿元。被收购者成功延缓纳税，但收购者却多交了4亿元所得税。此种筹划收购者要做到心中有数。
四、其他常见避税手段介绍
企业所得税是企业负担最重的税负，试想只要你赚了100块国家至少拿走其中的25块，但只要设计的得当我们减轻一定税负。
首先是考虑注册行业及注册地。公司注册行业可选择税收优惠行业，如国家对重点扶持高科技企业征收15%所得税，当前也有一些企业通过购买知识产权来注册高科技企业，还有公司只是利用来进行资本运作的壳，就可以选择在特区或偏远地区如新疆之类注册，这些地方税收优惠力度大，比如许多大公司在坚持之前都在新疆设立一些壳公司来做减持主体。
再就是减少所得税缴纳层级，有些公司在资本运作的时候给腾挪资本制造便利在“前线公司”与“幕后实际控制人”之间设立了多个层级公司，VIE结构是为典型之一，而多一层公司就会多缴纳一层所得税，在考虑收益时候就应该考虑是否可以减少企业层级，从避税简单粗暴的角度来说“层级越少越好”。
考虑到企业性质，自从合伙企业法出来之后，一个崭新少纳税主体出现在经济活动中，合伙企业与公司制法人之间责任承担以及运作方面有许多区别，但有些情况下合伙企业可以实现运作目的时可设立合伙企业，例如许多PE选择合伙企业形式。
还有“阴阳合同”，虽然此处把阴阳合同列示出来，但本人不推荐此种方法，本人主张合法避税，但作为反面教材也拿来一说，做警示作用，阴阳合同主要以低于实际价格的虚构价格写入合同为被收购者减轻税负，但收购者如何入账，收购者下次转卖计税基础是以合同价还是实际支付价？若要缴纳增值税，收购者就要多承担缴纳增值税风险。
还可以利用合并与分立，例如同一集团之下子公司众多，分别缴纳所得税，盈利与亏损不能抵消，但若合并后不影响各子公司之间运营，合并可大大减少所得税的缴纳，正如前问所述购买资产会产生许多税负，可变资产收购为股权收购，把标的资产分立出原企业单独成为一家企业，在转让股权，但此分立企业对原企业承担连带责任，这要仔细权衡一下利弊得失。
还可以利用债务重组，因为根据59号文和4号文，债务重组的所得税分5年摊销，达到减轻企业纳税压力。

G. 三星收购马瑞利意欲何为

‍‍意大利汽车零部件制造商玛涅蒂·马瑞利（Magneti Marelli）又上头条了。近日，多家外媒透露，韩国三星电子正在与菲亚特-克莱斯勒汽车公司（简称“菲克”）进行磋商，欲收购菲克旗下的马瑞利部分或全部业务，价格可达30亿美元。如果收购传言付诸行动，对各方的影响如何？‍‍
‍‍被业界看好的马瑞利绝对是菲克的“优质资产”，菲克对马瑞利也是“欲断而不断”。截至目前，三星电子、菲克以及马瑞利都未对传言进行正面回应。本报记者与马瑞利内部人士取得联系，对方称对收购传言并不知悉，也没有相关进展的消息，或只是菲克集团高层方面与三星电子的内部沟通。‍‍
三星收购为脱“困”
‍‍近年，三星集团业务重心不断转移，旗下三星电子作为业内最大的手机制造商之一，虽然控制了智能手机近90%的OLED液晶屏幕市场，但也无法阻止其智能手机业务利润增速连续下滑。随着消费类电子产品门槛越来越低，新技术的研发空间不断压缩，三星电子以及同类的诸如谷歌、苹果等众多互联网、IT、消费电子企业都开始进军汽车行业，力求通过发展智能汽车相关业务为企业注入新的活力。‍‍

‍‍不断爆出出售信息的马瑞利无疑是三星最佳选择之一。中国汽车工业协会副秘书长叶盛基表示，三星集团以自身积累的消费类产品的核心技术积极向汽车产业继续开拓，是基于对车载电子领域良好发展前景的判断。三星以原有的屏幕、芯片等成熟技术扩张汽车电子领域业务，有利于其减少对消费类电子产品的依赖，加速完成产业的开拓与优化。‍‍
‍‍近年来，汽车电子产品的“存在感”确实越来越强。惠州市华阳多媒体电子有限公司汽车电子事业部经理朱妙贤对记者说：“汽车电子产品在整车生产成本中占比越来越高，已经由过去的10%涨至现在的接近40%。未来，随着自动和半自动驾驶技术的发展，汽车电子的成本占比将达到60%以上。”‍‍
‍‍朱妙贤表示，马瑞利拥有的全球客户资源以及汽车照明和仪表、车载娱乐系统、车载通信技术等终端零部件总成和先进技术都是三星电子发展汽车业务所欠缺的。对三星而言，收购马瑞利绝对有利。三星通过收购可以掌握更多的核心技术。与马瑞利之间的业务整合，有利于三星在汽车行业获得更稳固的地位。‍‍
‍‍其实，三星对汽车产业并不陌生。上世纪末，三星集团成立三星汽车，但由于经济危机导致经营状况不佳而将汽车制造部门出售。2000年，三星集团开始发展动力电池业务，旗下的三星SDI已成为全球最大的动力锂电池供应商之一，并在中国建厂。去年年底，三星电子成立汽车电子部门，专门研究发展汽车电子配件、车内信息娱乐系统和自动驾驶技术。目前，三星电子的OLED屏幕、汽车存储芯片等已经为奥迪、宝马等车企供货。‍‍
菲克“卖子”为解负债
‍‍菲克集团的高额负债与未来发展规划是促使其出售马瑞利的根本原因。‍‍
‍‍据了解，菲克集团2014~2018的“五年规划”需要数百亿美元的资金投入，加上该集团之前的巨额外债，将天价市值的法拉利公司从其旗下剥离换钱也不足以填补漏洞。为了尽快削减外债填补亏空，自2012年以来菲克集团一直都有出售马瑞利的计划。‍‍

‍‍马瑞利是菲克集团旗下一家综合性零部件企业，一直被业界认为是菲克的优质资产。去年，其营业利润达到2.21亿美元，在全球汽车零部件配套供应商百强榜上，排名第30位。今年上半年，马瑞利中国区新总部在上海落成，包括动力总成和汽车照明业务的高级研发中心。中国市场已经成为马瑞利未来发展的关键。马瑞利的出售价格也由去年传言的25亿美元涨至30亿美元。‍‍
‍‍朱妙贤认为，马瑞利近年发展势头很猛，尤其加大了在中国市场的投资。或许是这个原因，国内外许多企业都对马瑞利觊觎多时，菲克也因此而更加谨慎地选择合作对象。去年，国内的零部件企业万向集团也参与了收购马瑞利的谈判，但结果却是不了了之。‍‍
‍‍实际上，马瑞利的终端产品优势和稳定的整车客户群体，对于三星这样的电子工业企业以及国内的零部件企业巨头有足够的吸引力。叶盛基说：“如果这个收购传言成为现实，这在消费类电子行业、汽车零部件产业都将产生巨大影响。”‍‍
收购仍存变数
‍‍目前为止，这个传言中的收购案能否达成仍存在不少疑问。业内人士指出，一方面是因为三星是否会顺利拿出30亿美元的巨额资金，另一方面是其是否愿意承担收购后的整合风险。三星集团一直以来鲜有大宗收购交易，对外扩张十分谨慎，要升级为一级汽车零部件供应商，三星还需要解决许多问题。对马瑞利而言，其原有的客户群体也将成为影响此次收购成败的一大因素，一旦重新整合，马瑞利原本的汽车业务将产生一定变化，很可能导致客户群体发生变化。‍‍
‍‍朱妙贤认为，三星有能力对马瑞利进行全面整合。首先，三星电子背后的集团企业有足够强大的资金实力支撑此次收购；其次，三星作为一家国际化的集团公司，旗下业务广泛，覆盖全球市场，有较为成熟的管理经验。三星对汽车产业有深刻认识和分析，它并不是首次接触汽车产业，三星的芯片等产品供应给很多整车企业的一级零部件供应商。基于半导体和芯片领域的技术优势，三星对扩大汽车领域业务应有充足信心。‍‍
‍‍叶盛基认为，三星电子、马瑞利在各自细分行业内的重要地位决定了双方一旦合作必将促使行业竞争更加激烈。朱妙贤表示，一旦三星成功介入车载娱乐系统领域，将给国内同行带来一定的竞争压力，从积极的一方面来看，三星等企业的进入意味着汽车电子市场拥有更大的发展空间。‍‍
‍‍此外，来自深圳的一家车载信息娱乐系统供应商高层人士指出，毕竟此次收购仅是内部消息，未有确切交易信息，三星大力开拓汽车电子业务是趋势所在，同类案例还有很多，国内同行企业应理性看待，做好充分准备。

H. 如何规避企业并购中的集体跳槽

（一）税收筹划之于并购模式设计收购可分为三个阶段：前期分析，中期执行，后期整合。前期分析尤为重要，因一旦签署收购协议，不管结果是好与坏，过程都不可逆。例如长虹收购法国汤姆逊，收购完成之后发现汤姆逊显像管技术已经过时，而且汤姆逊还有巨大的债务黑洞，但长虹此时已回天乏术，失败的并购整合让长虹遭受了绝大损失。这都是由于前期并购分析以及尽职调查环节出现了重大问题。前期分析调查首先仔细评估被收购标的价值所在，并购后能否成功消化整合，虽然“蛇吞象”式并购让人激动，但让一条蛇消化一头大象其难度可想而知，正如收购IBM的柳传志在收购前夜所言“做的好，一步登天，做的不好，打入地狱”。再就是控制风险，经营风险，资产负债风险等等，在我国负债风险尤为重要（包括或有负债）。统计表明，大部分并购后来都证明是不成功的，但也有一些公司并购成功率较高，例如鲁冠球的万向集团。做并购必须学习好怎么样做前期并购分析。总之，并购前期分析必须做足功课。并购大体分成三类，一类纵向并购即向行业上下游拓展如格林柯尔收购科龙；第二类横向并购同行，如中联重科收购CIFA公司；第三类为跨界并购，例如联想集团收购手机生厂商等等，并购目的各有不同，有为保持原材料供应，当然当前资本市场许多并购是为制造概念哄抬股价，当然有的是抱有多重目的，亦有少数是为“不足为外人道也”的原因。决定并购后，如何设计并购模式？买资产、买股权、通过合并分立，还是债务重组？首先要考虑怎样实现并购目的，其次是风险的防范，再才是税收筹划。比如A公司想控制上市公司B，只能通过控制B公司的股权或或者控制控股股东之母公司，而资产收购无法实现该并购目的，即使资产收购产生的税收支出较少也不会采用此方法。第二考虑因素为风险防范，此处风险主要考虑资产及股权纠纷风险、行政处罚风险、职工问题风险、诉讼风险、债务风险。收购资产要调查资产是否瑕疵，例如是否设置抵押，是否过户，是否有第三人主张权利。收购股权要重点调查企业有哪些在诉案件，是否有行政处罚及以及大量未知债务风险。此外，职工问题也是一个需要重点关注问题，解决不好会影响并购的整合，“中国式”职工闹事对无论是资产收购还是股权收购都要注意，找出风险点，再利用并购设计最大程度地规避风险。最后才是既能实现收购目的又能控制风险的情况下，进行税收筹划控制税收成本。避税筹划首先要解决为哪方筹划问题，收购者还是被收购者，亦或整体税负最小化（同一控制之下追求整体税负最小化）。本文以被收购者避税为筹划出发点。原因如下：首先收购中多为“销售者”即被收购者缴税，收购中被收购者产生税负最重，其次是被收购者往往因繁重赋税而提高售价进行转嫁一部分税务给收购者。故在某种程度上可以说为被收购者避税也是为收购者避税。当然有些情况下会产生“前手节税，后手遭殃”的效果，这种情况收购者需要多注意。收购主要分成股权收购和资产收购，这涉及到购买多少的问题，例如买下整个企业全部股权为收购无疑，买下企业25%股权是否为收购那，根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中第一条规定“股权收购是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制交易。”可以看出股权收购以是否“控制”企业为标准，具体比例不一，二级市场许多大股东只需要有百分之二十几比例就可以控制该企业股东会和董事会，这固然与《公司法》中股份公司决策程序有关，股东会决议“以出席会议股东”表决基础而非全体股东，但也与有些中小股东放弃行使权力有关。下表为资产收购与股权收购中产生的税种。从上表可以看出资产收购所产生的税较重，被收购者有较大的缴税压力，但不可因此论断股权收购优于资产收购，正如上文所言收购方选择要考虑收购之目的之实现及收购风险控制，况且有的情况下无法实现股权收购，如被收购企业对象为合伙企业。（二）并购税收优惠政策介绍下面介绍收购所涉及重点税种，由于附加税种及印花税、契税比较简单本文暂且不论。（1）营业税《营业税条例》第一条，在中华人民共和国境内提供本条例规定的劳务、转让无形资产或销售不动产的单位和个人，为营业税的纳税人，应当依照本条例缴纳营业税。依据我国现行营业税的规定，营业税的征收对象是劳务、无形资产和不动产的交易额，其纳税主体与契税是不同的，契税纳税主体是受让者即是受让土地或者房屋产权的主体，而营业税的主体是“销售方”，这对税务筹划有着不同的影响。根据《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及相关的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让、不征收营业税。例如中国石化集团实业有限公司自2003年起，先后在广东、山东等地成立多个成品油管道项目部，负责中国石油化工集团公司的成品油管道运营管理工作，中国石化集团销售实业拟将上述多个成品油管道项目部的产权整体转让给中国石化股份公司。《国家税务总局关于中国石化集团销售实业有限公司转让成品油管道项目部产权营业税问题的通知》（国税函【2002】165）的规定上述转让行为不属于营业税的征收范围，不征收营业税。（2）增值税《增值税条例》第一条，在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。根据规定我国销售货物，提供加工，修配劳务等只要存在“升值”情况，都须向国家缴纳税金。根据《关于纳税人资产重组有关增值税的问题公告》“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及其关联的债券、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于增值税征收范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”也就是说企业若在转让资产时一并转让与之相关的债权、债务和劳动力时候转让企业可以不用缴纳增值税，但增值税的减免会涉及到收购者无法获得增值税发票，在收购者下次转让时无法就进项税额进行抵扣，实际上把增值税转嫁到收购者，此处收购者小心。（3）土地增值税当前经济环境下，企业之所以值钱主要因为其有土地，当高昂的土地增值税往往让转卖土地企业咂舌，而我国土地增值税实行递进税率，只要土地升值200%以上政府就收取增值额的60%，但根据《财政部，国家税务总局关于土地增值税的一些具体问题规定通知》（财税[1995]48号）规定：在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。通过合并来获取土地也是规避高昂土地增税的一个法，但是以承担整个资产债务为代价，此处需要仔细权衡。（4）企业所得税关于所得税筹划，大家都在讨论财政部和税务总局发59号文及4号文，但真正明白的估计不多，不可否认那上述两文着实晦涩难懂，但要想弄懂避税务必啃完，所得税的递延无关收购标的，无论资产收购还是股权收购都可以延缓所得税的缴纳，关键在于收购方的支付形式，只要符合文中所列举5个条件并且股权支付比例达到85%均可延缓所得税（此处可以解释许多上市公司收购支付形式为股权加现金，而股权支付比例一般高达85%）。此处股权支付形式有以自己所持有之控股子公司股权支付，也有向被收购者“定向增发”上市公司定向增发，非上市称增资扩股）。利用特殊税务处理的所得税递延需要注意税负转嫁问题，此处借用别人一个案例说明。A公司定向增发购买B公司全资控制子公司C公司100%股权，B公司长期股权投资的计税基础为6亿元，经评估后C公司净资产公允价值为10亿元，采用一般税务处理和特殊税务处理。一般税务处理B公司应该确认所得10-6=4亿元，实现所得4亿元，应该缴纳企业所得税，A公司取得B公司股权计税基础按照10亿元确认，B公司将其取的A公司100%股票转让，转让价格为其公允价值10亿元，其计税基础也为10亿元，本次转让无所得；A公司将取得的长期股权投资-C销售，销售价格为公允价值10亿元，计税基础也为10亿元，本次转让无所得；结论：采取一般性税务处理后，发生再次转让，无所得产生，即，只要产生第一次一般性税务处理的一次所得4亿元，缴了一次税。特殊性税务处理A公司取得C公司股权的计税基础按照被收购股权的原计税基础确定，即6亿元，B公司取得A公司股票的计税基础，按照被收购股权的原计税基础确定，即6亿元，特殊性税务处理下，B公司将本应由其实现的4亿元所得递延到A公司。假设A公司将取得长期股权投资-C公司销售给D公司，销售价格为公允价值10亿元，实现所得4亿元。本应由B公司实现的所得递延到了A公司，如果B公司12个月也将取得A公司股票转让给F公司，假设转让价格依然为10亿元，计税基础同样为6亿元，则实现所得4亿元。被收购者成功延缓纳税，但收购者却多交了4亿元所得税。此种筹划收购者要做到心中有数。四、其他常见避税手段介绍企业所得税是企业负担最重的税负，试想只要你赚了100块国家至少拿走其中的25块，但只要设计的得当我们减轻一定税负。首先是考虑注册行业及注册地。公司注册行业可选择税收优惠行业，如国家对重点扶持高科技企业征收15%所得税，当前也有一些企业通过购买知识产权来注册高科技企业，还有公司只是利用来进行资本运作的壳，就可以选择在特区或偏远地区如新疆之类注册，这些地方税收优惠力度大，比如许多大公司在坚持之前都在新疆设立一些壳公司来做减持主体。再就是减少所得税缴纳层级，有些公司在资本运作的时候给腾挪资本制造便利在“前线公司”与“幕后实际控制人”之间设立了多个层级公司，VIE结构是为典型之一，而多一层公司就会多缴纳一层所得税，在考虑收益时候就应该考虑是否可以减少企业层级，从避税简单粗暴的角度来说“层级越少越好”。考虑到企业性质，自从合伙企业法出来之后，一个崭新少纳税主体出现在经济活动中，合伙企业与公司制法人之间责任承担以及运作方面有许多区别，但有些情况下合伙企业可以实现运作目的时可设立合伙企业，例如许多PE选择合伙企业形式。还有“阴阳合同”，虽然此处把阴阳合同列示出来，但本人不推荐此种方法，本人主张合法避税，但作为反面教材也拿来一说，做警示作用，阴阳合同主要以低于实际价格的虚构价格写入合同为被收购者减轻税负，但收购者如何入账，收购者下次转卖计税基础是以合同价还是实际支付价？若要缴纳增值税，收购者就要多承担缴纳增值税风险。还可以利用合并与分立，例如同一集团之下子公司众多，分别缴纳所得税，盈利与亏损不能抵消，但若合并后不影响各子公司之间运营，合并可大大减少所得税的缴纳，正如前问所述购买资产会产生许多税负，可变资产收购为股权收购，把标的资产分立出原企业单独成为一家企业，在转让股权，但此分立企业对原企业承担连带责任，这要仔细权衡一下利弊得失。还可以利用债务重组，因为根据59号文和4号文，债务重组的所得税分5年摊销，达到减轻企业纳税压力。

I. 企业并购的税收筹划的方法有哪些

税收的最大特点之一就是按行业设计税目税率,而且是一个行业一个税率,所以对各行业而言,税目税版率一目了然,便于计权算也便于缴纳。所以,关于营业税的税收筹划应从以下几点着手
(1)寻找影响营业税应纳税额的营业额和税率两大因素。税率仅仅随着行业而变,所以重点
是分析影响营业额的因素。但各行业有各行业的特点。
(2)考虑各行各业涉及的税收优惠、特殊的经营行为。
(3)注意营业税与增值税的征税范围的划分,为税收筹划创造空间。
(4)在利用营业税自身内部因素调节达不到税收筹划的效果时,往往外因能事半功倍。例如,
在代购代销货物时,受托方要考虑销售潜力和自身实力,以便分析是做增值税的纳税人,还是做
营业税的纳税人。这种筹划是税收筹划水平较高的一个境界。
税收筹划的思路很多,关键是平时多积累、多思考。
营业税的税收筹划,要从纳税人、计税依据及税率三个方面来考虑。由于营业税的税率是按
行业设置的,不同的行业适用税率不同,只要行业确定,税率的筹划空间并不大。而纳税人和营
业额的筹划成为营业税税收筹划的重点内容。

J. 大运集团被收购了吗

成功企业经营者的素质

有人这样概括道，一个成功的企业经营者，需要有经济家的头脑，政治家的眼光，军事家的胆识，哲学家的思维。综观改革开放以来一些企业家的成败经历，笔者认为，一个成功的企业经营者需要具备以下八种素质。
一、机会捕捉能力。这种能力对第一代创业者来说尤为重要。就拿希望集团的掌舵者刘永好来说吧。靠养鸡和鹌鹑完成了原始积累的刘氏兄弟正为进一步发展发愁的时候，一个偶然的机会让他们闯入了饲料行业。那是1987年的夏天，刘永好到广州出差，惊奇地发现排长龙买饲料的现象，也就挤到前面抓了一把饲料闻了闻，结果发现这种饲料与传统饲料迥然不同，不仅没有臭味，而且还有香味。于是，他向卖方索要了产品说明书，并询问了有关方面的情况。通过交谈他得知，随着饲养专业户的日益增多，饲料的需求量也越来越大。回家后，他立即把这一市场信息告诉了他的几个哥哥，引起了弟兄们的高度重视。经过进一步的市场调查，他们做出了向饲料业进军的决定。就这样，几年后一个饲料大王诞生了。
再来看一下我国中央空调行业的龙头老大——远大集团是怎样发展起来的。上个世纪八十年代末，下海经商的张跃不时从报纸上看到承压锅炉爆炸伤人的事件。与一般人把事故当作消遣或谈资不同，张跃从这些事故中看到了蕴藏的商机。他和热工专业毕业的弟弟对爆炸发生的原因进行了深入研究，发明了“无压锅炉供热技术”，成立了远大热工研究所，从而奠定了“远大”发展的技术基础。
捕捉机会拓展市场对创业者来说是重要的，对后继者来说也同样重要。因为市场是一直在变化着的，原来的市场机会不断过去，新的市场机会不断出现，企业要想立于不败之地，必须面对新的市场机会进行产品创新、技术创新。
二、稳健务实。优秀的企业家都是比较稳健务实的。远大集团仿效日本丰田公司的做法，采取保守的财政政策，现金储备始终保持在数亿元，这保证了在市场不景气时企业运行所需的血液。而“联想”创始人柳传志的“三不做”原则亦为世人所称道：“不赚钱的事不做，有钱赚但所需投资超过自己的融资能力的不做，有钱赚也投资得起但没有合适的人不做。”这三条看似简单，很多聪明人却没能做到，最后栽了跟头。
三、魄力。魄力与冒险精神是孪生兄弟。企业发展的每一步都离不开企业经营者的魄力。瞻前顾后、举棋不定就有可能错失良机。刘永好兄弟为了全身心地投入新的饲料行业，把每年为其带来20余万元收入的15万只鹌鹑全部杀了，引来不少非议，但刘氏兄弟义无反顾，最后取得辉煌的成功。可见，“破釜沉舟”的精神不仅仅体现在古代的军事战争中，在今天的商战中有时也是必需的。
再比如著名企业家鲁冠球。由于起步阶段技术不过关，鲁冠球的工厂生产出来的产品“万向节”质量不好，有些用户要求退货。鲁冠球没有责怪用户难缠，也没有敷衍推诿，而是派出30多人遍访用户，把几万套次品全部追回来，并断然将次品以六分钱一斤的价格卖给了废品收购站。这一举措在当时引起了强烈反响，为鲁冠球和他的企业赢得了信誉。
四、眼光。一个企业能否取得长远发展取决于企业决策者有无战略眼光。有人说，企业要立于不败之地就要始终快半拍。快半拍就是眼光，就是机遇，就是优势。刘永好总结自己成功的经验之一就是快半拍策略。他说，当别人没有下海的时候他们下海了，当别人没有在农业领域投资的时候他们投了，当别人没有产权改革的时候他们改了，当别人没有投资金融的时候他们投了。这一个个快半拍促使了他们的成功。
还有娃哈哈集团的老总宗庆后。娃哈哈集团是靠生产儿童保健品起家的，但在1993年前后，保健品行业方兴未艾、享有高额利润的时候，娃哈哈便看到了保健品行业的成长局限性。宗庆后发现，在中国的保健品市场上，消费者心理和行业内竞争都处在很不健康、极不规范的状态之中，企业可以在这上面赚钱，却难以在这上面谋求稳定、长远的发展。于是，他决定实施战略重点转移，兼并了杭州罐头厂，将其改造成果奶生产线，悄悄地完成了从保健品行业向饮料行业的战略转移。事实证明，这一战略转移是正确的、适时的，后来的三株集团的衰落就是最好的例证。
这里的眼光和前面的机会捕捉能力看似相近，其实不同。捕捉机会的能力重在抓住市场现存的商机，而眼光则重在对未来可能出现的机会的准确预测。
五、心胸境界。古人云宰相肚里能撑船，意思就是说干大事的人要有宽广的胸怀，心胸狭窄、鼠肚鸡肠的人肯定干不了大事。境界一是指认识境界，就是立意。正如柳传志所说，立意高才能制定出战略，才能不满足现状继续向前奋进；立意低只能蒙着做，做成什么样就什么样，做公司等于撞大运。二是指道德境界。在当今社会，一个自私自利的人是很难成大事的。柳传志在创业初期没有高报酬的情况下之所以能吸引住人才就是靠他能力强、干得多、拿得少的人格魅力。他提前四五年退休，让位于杨元庆、郭为等青年才俊，更见其心胸境界非一般人可比。再说鲁冠球也是一位心中装着广大职工的典范人物。1993年，万向集团股票上市时有300万职工股，1元一股，而一上市就是八九元一股，作为企业的元勋又是一把手的鲁冠球是有理由多买一些的，但是，为了顾全大局，为了职工可以多买点，他放弃了这次合理合法的发财机会。由此可见，被称为企业常青树的万向集团之所以能够常青绝不是偶然的。
六、善于用人。由于自然规律的原因，个体会衰老；由于时代变迁的原因，个体会落伍。但企业的发展，不能如此。企业的经营者要想使企业能做到可持续发展，就必须善于启用优秀人才。否则，企业会和领导者一起衰老，甚至消亡。柳传志在联想成立十五周年庆典上的讲话特令人敬佩，他说：“五年后，我还会坐在主席台上，但做报告的肯定不是我了。如果五年后我还以现在的身份做主题报告的话，就意味着‘联想’发展得不好。”那些百年老店之所以长寿，就是善于用人的缘故。
七、沟通能力。唯物论告诉我们，事物的内部和外部都存在着普遍的联系。面对纷繁复杂的世界，一个成功的企业家应具备善于沟通的能力。美国著名企业家杰克·韦尔奇说，沟通比权力更重要。管理论也告诉我们，如果不能有效地沟通，就不能进行有效的管理。管理的几项职能——计划、组织、领导和控制都是建立在沟通的基础上的。没有良好的沟通，计划会夭折，组织会失灵，领导会无效，控制会不力。沟通包括与外界的沟通和企业内部沟通。企业好比一棵树，缺少与外界的良好沟通就等于截断了树木赖以获得养分的根系，很快就会枯萎。巨人集团就是这方面的一个例证。在巨人大厦因未能如期完工而被业主“围剿”、被媒体曝光的危机关头，巨人的老总史玉柱不是主动与业主和媒体积极沟通，寻求谅解和支持，而是派出一位不善于沟通的律师去处理问题，史玉柱本人则躲在自己的大办公室里，终日冥思苦想。结果是好的计策没想出来，律师“不怕闹事，不怕曝光”的言行激怒了业主和媒体，最后四面楚歌，柳暗花明的路被彻底堵，“巨人”訇然倒下。与之相反，杰克·韦尔奇则十分懂得与外界的沟通，尤其重视与客户的沟通，他把三分之一的时间用在与客户的沟通上，不能不说是高明之举。优秀的企业经营者同样重视企业内部沟通，他们知道，高高在上的领导者很难做出正确的决策。沟通的基础是尊重人，给别人说话的权利。假如你不尊重别人，别人怎么可能会把真实的想法告诉给你、把真实的信息反馈给你呢？这一方面柳传志就做得很好。他还没想清楚的事情，下属想清楚了，就按下属的办；他与下属都有想法，却不能确定谁对谁错，发生争执时，也按下属的办，但事后要总结，要算帐，下属对了，奖励，错了，要承担责任；他如果考虑成熟了，就坚决按他的去做。柳传志可以说为民主与集中作了一个科学的解释。
八、永不满足的精神。“知足常乐”是庸人哲学，而非精英哲学、企业家哲学。信奉这一哲学的人不可能成为一个合格的企业家。企业要发展，就不能满足于已经取得的成绩，而要不断创新。例如，刘永好虽然取得了辉煌的成绩，却毫不骄傲，仍把学习列为自己生活的一项重要内容，把三分之一的时间花在与专家学者的交流上。正是这种不断学习、永不满足的精神催生了今天的希望集团。如果当初他们四弟兄卖鹌鹑赚到1000万元时就满足了，安心现状，就不会有今天的“新希望”了。