德日股东大会特征

❶ 股份制有限公司股东大会的性质和特征

1股东大会的性质，主要体现在两个方面：
体现股东意志和企业最高权力机关
2.股东大会的特征我国公司法规定:股东大会由全体股东组成,这种由人数众多,成员复杂而组成的股东大会其特征如下:

第一,随着市场经济的不断发展,股份有限公司作为现代企业的形态之一,其资本日趋向巨额发展,并呈现国际化的趋势。而我国处于社会主义初级阶段,城乡居民整体收入水平较低。即使一部分人投身于股市,也只能购入极少量的股份,成为人数众多的小股东,导致股份有限公司的股东愈加分散。这些人数众多且特别分散的小股东,恰似一盘散沙,使公司缺乏凝聚力,很难形成集体智慧和一个团结、协作的集体。这样也就不可能使股东大会成为一个快速、高效的决策机构,而公司法却赋予股东大会过多的权力,这已不能适应市场经济的迅猛发展对现代企业的需求。

第二,这些为数众多的股东对公司的日常经营活动,他们既无时间、精力,也无兴趣。同时,他们也缺乏现代企业经营的知识和经验,无法参与公司的经营活动。于是,绝大多数股东产生一种“白搭车”的心理和“关心公司不如关心股市”的心态。因此,许多股东从未关心过公司作出的重大决策,也没有为公司如何经营献计献策。他们只希望从股票价格的涨落中获取巨利。由有这种“白搭车”和“关心公司不如关心股市”心态的股东所组成的股东大会,其决策能力之低下是可想而知的。

第三,公司法规定:公司召开一年一度的股东大会,也只是极少数的股东参加会议。这种参与人数极少的股东大会所制订的决策并不能代表公司的意志。事实上,在此情况下,股东大会所形成的决策并不一定具有科学性。换言之,股东大会所形成的决策有时违背市场规律和公司的实际情况,况且市场瞬息万变,股东大会所制订的决策不一定能适应市场的变化。董事会执行股东大会这些并不科学的决策,能不给公司带来损失吗?有时甚至是灭顶之灾。因此,一年一度的股东大会不能适应瞬息万变、错综复杂的市场。

第四,一年一度的股东大会,使公司丧失许多天赐良机。市场经济的特点是瞬息万变、错综复杂,许多信息稍纵即逝。在这样一个“时间就是金钱”的信息社会,股东大会掌握着公司的大权,公司的一切大政方针均由其制定。事实上,股东的日趋分散,无法及时召开股东大会对新出现的情况作出科学的决策。而董事会的职权较小,无权对一些有关公司发展的重大情况作出决策,使许多有利于公司发展的天赐良机被丧失。股东大会出于自身的弱点,在激烈的市场竞争中,无法肩负公司发展的重任,需要一个高效运作的机构对瞬息万变的市场作出快捷、敏锐的决策,股东大会的权力必须弱化。

参考http://ke..com/view/21870.htm
http://www.ndcnc.gov.cn/datalib/2003/TheoryStudy/DL/DL-11517/

❷ 德日在建立法西斯专政的方式上各有甚么特点

德国的特点：德国法西斯专政是通过建立法西斯政党，经过宣传、竞选，在国版会选举中获取胜利后建权立起来的：①有一个以希特勒为领袖的强大的法西斯政党，并且发动了有群众基础的法西斯运动。②采取自上而下和自下而上相结合的方式取得全国政权。③对原有的国家政治体制进行了彻底变革。 日本的特点：①通过军部这一特殊机构建立法西斯专政。②日本军部是通过对内发动政变，对外发动侵略战争而逐步建立起法西斯独裁统治的。③是通过自上而下的方式建立法西斯统治的。 德日共同的特征：都代表垄断资产阶级利益，是资产阶级专政的极端形式。国家职能无限扩大，以极权制取代民主制，废除了议会制和多党制，实行一党专政和党国合一的独裁统治。都鼓吹极端民族主义，积极对外扩张和侵略。

❸ 董事会和股东会分别的特征

董事会-合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题
股东会-会议由股东按照出资比例行使表决权, 有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权

❹ 德国公司的特点和日本、美国公司相比。

美国、日本、德国在企业管理是当代全球具有代表性的模式，通过比较分析其文化背景、政治经济法律环境、管理思想及管理实践，进行跨文化跨国度的系统综合研究，以探求具有普遍意义的管理原理和规律，从新的角度检验一切现有的管理理论思想、理论与实践的发展趋势，从而找到一条适合中国国情的现代管理方法，为中国企业管理改革提供有力的帮助，以下从文化背景、经济体制、政企关系、企业管理四个方面来比较美、日、德三国在企业管理上的异同。
一、文化背景方面：
1、美国企业文化的主要特点：在分配上贯彻能力主义，工资与贡献直接挂钩，工资分配大都采用岗位工资制和职务工资制；企业职工只对自己的工作负责；职工流动性大；利润的多少不仅是衡量企业行为的唯一尺度，也是决定经营者成败的重要砝码；企业高层管理者权利集中，决策往往只有少数人参与；有相当完善的监督管理体系，各项工作都有严格的标准，将工作都有严格标准，将工作表现与标准对照，用比较结果测评工作绩效；特别重视规划、组织机构和规章制度，强调使用分析技术，将决定都基于准确精细的数据资料，大多数企业都倾向于“硬”管理；总之 ，美国企业一贯崇尚个人主义、能力主义、契约主义和权威主义，是一种理性的企业文化模式。

2、日本企业文化的主要特点：企业追求经济效益和报效国家的双重价值目标，提倡忠诚是日本企业文化的突出特点；信奉家族主义和资历主义，不断向职工灌输“以企业为家”的思想，再加上实行“终身雇用制”、“年功序列工资制”，企业与职工结成了“利益共同体”“命运共同体”；负有集体主义管理思想；以“和”为魂、劳资和谐；以人为本，调动人的积极性和创造性。

3、德国企业文化的主要特点：德国的企业文化受欧洲文化价值观影响很深。首先，欧洲文艺复兴运动和法国资产阶级大革命带来的民主、自由等价值观，对德国企业文化的产生和发展的产生了很大的影响。其次，德国强调依法治国、注重法制教育、强调法制管理，在市场经济条件下长期形成的完备的法律体系，为建立注重诚信、遵守法律的企业文化奠定了基础。再次，宗教主张的博爱、平等、勤俭、节制等价值观念，在很大程度上影响了德国企业文化的产生与发展。还有，德国人长期形成的讲究信用、严谨、追求完美的行为习惯，使企业从产品设计、生产销售到售后服务的各个环节，无不渗透着一种严谨细致的作风，体现着严格按照规章制度去处理问题，对企业形成独特的文化产生了极大影响。这几方面的结合，形成了德国企业冷静、理智和近乎保守的认真、刻板、规则的文化传统。德国企业文化明显区别于美国的以自由、个性、追求多样性、勇于冒险为特征的企业文化，也区别于日本企业强调团队精神在市场中取胜的企业文化。
二、经济体制、政企关系方面
1、美国信奉的是自由企业制度，该制度的核心是私人财产所有权，私人财产受法律保护而神圣不可侵犯，人们之间的产权界限都是明确的，人们可以自由支配自己的财产，或用于消费和投资，每个公民都可以建立企业，利用自己的或有偿利用他人的生产要素，从事生产经营活动，这些企业以单人业主制、合伙制、公司制等组织形式，独立而自由地从事各种生产经营活动；美国政府通过各种法律法规的制定和实施，通过财政政策、货币政策、收入政策、社会保障与福利政策、对外经济政策等的贯彻执行，通过位社会提供一系列公共物品和服务来实现的；另外美国经济活动很大程度上依赖于金融市场的活跃程度。
2、日本企业与政府存在着高度的合作，通过长期经济计划及产业政策等引导企业的发展，同时对于符合国家经济发展的行业和公司给与财政资助，日本在产业结构上形成了以财团型企业集团为核心，以独立系企业集团为辅的体系。
3、德国为保护竞争、维持市场竞争秩序，国家建立健全了完整的法律体系；国家对经济实行宏观调控，国家通过间接和直接的干预手段，来保持经济持续和适度增长的同时，维持物价稳定，充分就业和对外经济平衡；促进劳资合作、实行社会保障，劳资双方形成了一种稳定的“社会伙伴关系”，从经济权利方面构成全社会的平衡系统，另一方面，以市场自由竞争形成的分配，其实质是按资分配，国家通过实施社会保障制度，对国民收入进行按需再分配。
三、企业管理方面
1、美国常见的组织结构方式有直线职能型、产品事业部型、矩阵性组织结构，企业组织一般标准化、程序化程度高，组织内部各部门责任、权限明确，有可能按照规范经营，企业的决策方式是个人决策，自上而下、强调个人责任、重视定量分析。
2、日本以企业最高决策机构和最高执行机构一体化为特点，这种管理体制既保证了企业的集体领导，又保证了权力的集中统一，决策以自上而下与自下而上地进行U型决策，制定决策后执行速度快。
3、德国的企业组织严密、管理集中、上下级之间界限分明、各职位之间分工明确，无论是决策机构、还是其它部门下层，都是组织严密、环环相扣、有条不紊、紧张有序。在企业决策方面，“职工参与决定”制度是德国企业管理的重要特色之一。

❺ 股东大会的类型

股东大会有三种：法定大会、年度大会、临时大会。下面分别详细说明： 股东大会定期会议又称为股东大会年会，一般每年召开一次，通常是在每一会计年度终结的6个月内召开。由于股东大会定期大会的召开大都为法律的强制，所以世界各国一般不对该会议的召集条件做出具体规定。
年度大会内容包括：选举董事，变更公司章程，宣布股息，讨论增加或者减少公司资本，审查董事会提出的营业报告，等等。 临时大会讨论临时的紧迫问题。除了上述三种大会外，还有特种股东会议。
股东大会临时会议通常是由于发生了涉及公司及股东利益的重大事项，无法等到股东大会年会召开而临时召集的股东会议。
关于临时股东大会的召集条件，世界主要国家大致有三种立法体例：列举式、抽象式和结合式。我国采取的是列举式，《公司法》第101条规定，有以下情形之一的，应当在两个月内召开股东会：
（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
德国、日本等国家的法律则采取的是抽象式的立法例，即不具体列举召集条件，而将决定权交由召集权人根据需要确定。德国《股份公司法》第121条第1款规定：“股东大会应当在法律或章程规定的情形下以及在公司的利益需要时召集。”日本《商法典》也规定：“临时全会于必要时随时召集。”而英国公司法在规定临时股东大会的召集条件时，则采取了结合式的办法，即在规定抽象的召集条件之后，对法律认为重要的事项进行列举。其规定为：股东临时会可于必要时随时召集，尤其是涉及到章程变更、公司的转化、限制股份转让的新规则、董事竞业的认可、董事私人交易责任的免除等。

❻ 美、英、法、德和日等国的帝国主义特征分别是什么

美国：托拉斯帝国主义
英国：殖民地帝国主义
法国：高利贷帝国主义
德国：容克帝国主义
日本：天皇武士道帝国主义
最后一个是我的意见，前四个是革命导师列宁的论断。

❼ 公司治理机制中外部监控机制的监控主体包括有哪些

经济合作与发展组织在《公司治理结构原则》中给出的定义：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。
公司治理模式主要有三种：英美模式，日德模式，家族模式。一、英美模式英美公司内部治理结构的基本特征 公司内部的权力分配是通过公司的基本章程来限定公司不同机构的权利并规范它们之间的关系的。各国现代企业的治理结构虽然都基本遵循决策、执行、监督三权分立的框架，但在具体设置和权利分配上却存在着差别。1．股东大会从理论上讲，股东大会是公司的最高权力机构。但是，英美公司的股东非常分散，而且相当一部分股东是只有少量股份的股东，其实施治理权的成本很高，因此，不可能将股东大会作为公司的常设机构，或经常就公司发展的重大事宜召开股东代表大会，以便作出有关决策。在这种情况下，股东大会就将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人来行使，这些人组成了董事会。股东大会与董事会之间的关系实际上是一种委托代理的关系。股东们将公司日常决策的权利委托给了由董事组成的董事会，而董事会则向股东承诺使公司健康经营并获得满意的利润。2．董事会董事会是股东大会的常设机构。董事会的职权是由股东大会授予的。关于董事会人数、职权和作用，各国公司法均有较为明确的规定，英美也不例外。除公司法的有关规定以外，各个公司也都在公司章程中对有关董事会的事宜进行说明。公司性质的不同，董事会的构成也不同。在谈到公司治理问题时，常常要根据不同性质的公司进行分析。 为了更好地完成其职权，董事会除了注意人员构成之外还要注意董事会的内部管理。英美公司的董事会在内部管理上有两个鲜明的特点： 其一，在董事会内部设立不同的委员会，以便协助董事会更好地进行决策。一般而言，英美公司的董事会大都附设执行委员会、任免委员会、报酬委员会、审计委员会等一些委员会。这些委员会一般都是由董事长直接领导，有的实际上行使了董事会的大部分决策职能，因为有的公司董事太多，如果按正常程序进行决策，则很难应付千变万化的市场环境。也有可能因为决策者既是董事长同时也是最大股东，对公司事务有着巨大的影响力，所以不愿让太多的人分享他的决策权。在这种情况下，董事会是股东大会的常设机构，而执行委员会又成为董事会的常设机构。除这样一些具有明显管理决策职能的委员会外，有的公司还设有一些辅助性委员会，如审计委员会，主要是帮助董事会加强其对有关法律和公司内部审计的了解，使董事会中的非执行董事把注意力转向财务控制和存在的问题，从而使财务管理真正起到一种机制的作用，增进董事会对财务报告和选择性会计原则的了解；报酬委员会，主要是决定公司高级人才的报酬问题；董事长的直属委员会，由董事长随时召集讨论特殊问题并向董事会提交会议记录和建议的委员会，尽管它是直属于董事长的，但它始终是对整个董事会负责，而并不只是按董事长的意图行事。近年，美国的有些公司又成立了公司治理委员会，用以解决专门的公司治理问题。 其二，将公司的董事分成内部董事和外部董事。内部董事是指公司现在的职员，以及过去曾经是公司的职员，现在仍与公司保持着重要的商业联系的人员。外部董事包括三种人，一是与本公司有着紧密的业务和私人联系的外部人员；二是本公司聘请的外部人员；三是其他公司的经理人员。外部董事一般在公司董事会中占多数，但一般不在公司中任职；内部董事一般都在公司中担任重要职务，是公司经营管理的核心成员，美国大多数公司企业的内部董事人数为三人，很少有超过五人的。外部董事有的是私人投资者，它通过在股票市场上购买公司股票而成为公司大股东，但他们往往对于公司的具体业务并不了解，大部分外部董事作为其他公司的代表进入公司董事会，而这些公司又常常是法人持股者。自70年代以来，英美公司中的外部董事比例呈上升趋势。按理讲，外部董事比例的增加会加强董事会对经营者的监督与控制，但是，英美大公司中同时存在的一个普遍现象是公司首席执行官兼任董事会主席。这种双重身份实际上使董事会丧失了独立性，其结果是董事会难以发挥监督职能。3．首席执行官（CEO）从理论上讲，董事会有权将部分经营管理权力转交给代理人代为执行。这个代理人就是公司政策执行机构的最高负责人。这个人一般被称为首席执行官，即CEO。在多数情况下，首席执行官是由董事长兼任的。即使不是由董事长兼任，担任此职的人也几乎必然是公司的执行董事并且是公司董事长的继承人。但是，由于公司的经营管理日益复杂化，经理职能也日益专业化，大多数公司又在首席执行官之下为其设一助手，负责公司的日常业务，这就是首席营业官，即COO（Chief Operation Officer）。在大多数公司，这一职务一般由公司总裁（President）兼任，而总裁是仅次于首席执行官的公司第二号行政负责人。也有的公司，由董事长同时兼任公司的首席执行官和总裁。此外常设一名首席营业官协助董事长兼首席执行官的工作。此外，公司还设有其他一些行政职务，如首席财务官等。在英美公司的行政序列中，以首席执行官的地位最高，其次为公司总裁，再次为首席营业官，接下来是首席财务官。在总裁以下，各公司还常常设有多名负责具体业务的副总裁，包括执行副总裁和资深副总裁。这些副总裁一般都负责公司的一个重要业务分部，或者是作为公司董事长和首席执行官的代表担任重要子公司的董事长兼首席执行官。由于首席执行官是作为公司董事会的代理人而产生，授予他何种权利、多大的权利以及在何种情况下授予，是由各公司董事会决定的。首席执行官的设立，体现了公司经营权的进一步集中。4．外部审计制度的导入需要注意的是，英美公司中没有监事会，而是由公司聘请专门的审计事务所负责有关公司财务状况的年度审计报告。公司董事会内部虽然也设立审计委员会，但它只是起协助董事会或总公司监督子公司财务状况和投资状况等的作用。由于英美等国是股票市场非常发达的国家，股票交易又在很大程度上依赖于公司财务状况的真实披露，而公司自设的审计机构难免在信息发布的及时性和真实性方面有所偏差，所以，英美等国很早便出现了由独立会计师承办的审计事务所，由有关企业聘请他们对公司经营状况进行独立审计并发布审计报告，以示公正。英美等国公司每年的财务报告书都附有审计事务所主管审计师签发的审计报告。政府的审计机构也在每年定期或不定期地对公司经营状况进行审计并对审计事务所的任职资格进行审查。这种独立审计制度既杜绝了公司的偷税漏税行为，又在很大程度上保证了公司财务状况信息的真实披露，有助于公司的守法经营。二、德日模式德日治理模式被称为是银行控制主导型，其本质特征表现在以下方面：1． 商业银行是公司的主要股东目前德日两国的银行处于公司治理的核心地位。在经济发展过程中，银行深深涉足其关联公司的经营事务中，形成了颇具特色的主银行体系。所谓主银行是指某企业接受贷款中具第一位的银行称之为该企业的主银行，而由主银行提供的贷款叫作系列贷款，包括长期贷款和短期贷款。 日本的主银行制是一个多面体，主要包括三个基本层面：一是银企关系层面，即企业与主银行之间在融资、持股、信息交流和管理等方面结成的关系；二是银银关系层面即指银行之间基于企业的联系而形成的关系；三是政银关系，即指政府管制当局与银行业之间的关系。这三层关系相互交错、相互制约，共同构成一个有机的整体，或称为以银行为中心的、通过企业的相互持股而结成的网络。 在德国，政府很早就认识到通过银行的作用来促进经济的增长。开始银行仅仅是公司的债权人，只从事向企业提供贷款业务，但当银行所贷款的公司拖欠银行贷款时，银行就变成了该公司的大股东，银行可以自己持有一家公司多少股份，在德国没有法律的限制，但其金额不得超过银行资本的15%。一般情况下，德国银行持有的股份在一家公司股份总额的10%以下。 另外德国银行还进行间接持股，即兼作个人股东所持股票的保管人。德国大部分个人股东平时都把其股票交给自己所信任的银行保管，股东可把他们的投票权转让给银行来行使，这种转让只需在储存协议书上签署授权书就可以了，股东和银行的利益分配一般被事先固定下来。这样银行得到了大量的委托投票权，能够代表储户行使股票投票权。到1988年，在德国银行储存的股票达4115亿马克，约为当时国内股票市场总值的40%，加上银行自有的股票（约为9%），银行直接、间接管理的股票就占德国上市股票的50%左右。 商业银行虽然是德日公司的最大股东，呈现公司股权相对集中的特征，但是二者仍然存在一些区别。在日本的企业集团中，银行作为集团的核心，通常拥有集团内企业较大的股份，并且控制了这些企业外部融资的主要渠道。德国公司则更依赖于大股东的直接控制，由于大公司的股权十分集中，使得大股东有足够的动力去监控经理阶层。另外由于德国公司更多地依赖于内部资金融通，所以德国银行不像日本银行那样能够通过控制外部资金来源对企业施加有效的影响。2．法人持股或法人相互持股法人持股，特别是法人相互持股是德日公司股权结构的基本特征，这一特征尤其在日本公司中更为突出。二战后，股权所有主体多元化和股东数量迅速增长是日本企业股权结构分散化的重要表现。但在多元化的股权结构中，股权并没有向个人集中而是向法人集中，由此形成了日本企业股权法人化现象，构成了法人持股的一大特征。 据统计，日本1949--1984年，个人股东的持股率从69.1%下降为26.3%，而法人股东的持股率则从15.5%上升为67%，到1989年日本个人股东的持股率下降为22.6%，法人股东持股率则进一步上升为72%，正由于日本公司法人持股率占绝对比重，有人甚至将日本这种特征称为“法人资本主义”。 由于德日在法律上对法人相互持股没有限制，因此德日公司法人相互持股非常普遍。法人相互持股有两种形态，一种是垂直持股，如丰田、住友公司，它们通过建立母子公司的关系，达到密切生产、技术、流通和服务等方面相互协作的目的。另一种是环状持股，如三菱公司、第一劝银集团等，其目的是相互之间建立起稳定的资产和经营关系。 总之，公司相互持股加强了关联企业之间的联系，使企业之间相互依存、相互渗透、相互制约，在一定程度上结成了“命运共同体”。3．严密的股东监控机制德日公司的股东监控机制是一种“主动性”或“积极性”的模式，即公司股东主要通过一个能信赖的中介组织或股东当中有行使股东权力的人或组织，通常是一家银行来代替他们控制与监督公司经理的行为，从而达到参与公司控制与监督的目的，如果股东们对公司经理不满意，不像英美两国公司那样只是“用脚投票”，而是直接“用手发言”。但是德日公司的监控机制的特征有所不同。德国公司监控机制的特征德国公司监控机制的特征表现在两个方面： 一是德国公司的业务执行职能和监督职能相分离，并成立了与之相对应的两种管理机构，即执行董事会和监督董事会，亦称双层董事会。依照法律，在股份公司中必须设立双层董事会。监督董事会是公司股东、职工利益的代表机构和监督机构。德国公司法规定，监督董事会的主要权责，一是任命和解聘执行董事，监督执行董事是否按公司章程经营；二是对诸如超量贷款而引起公司资本增减等公司的重要经营事项作出决策；三是审核公司的账簿，核对公司资产，并在必要时召集股东大会。德国公司监事会的成员一般要求有比较突出的专业特长和丰富的管理经验，监事会主席由监事会成员选举，须经2/3以上成员投赞成票而确定，监事会主席在表决时有两票决定权。由此来看，德国公司的监事会是一个实实在在的股东行使控制与监督权力的机构，因为它拥有对公司经理和其他高级管理人员的聘任权与解雇权。这样无论从组织机构形式上，还是从授予的权力上，都保证了股东确实能发挥其应有的控制与监督职能。由于银行本身持有大量的投票权和股票代理权，因而在公司监事会的选举中必然占有主动的地位，德国在1976-1977年度的一份报告中表明，在德国最大的85个公司监事会中，银行在75个监督董事会中占有席位，并在35个公司监事会中担任主席。 如果公司经理和高层管理人员管理不善，银行在监事会的代表就会同其他代表一起要求改组执行董事会，更换主要经理人员。由此可见，德国在监事会成员的选举、监事会职能的确定上都为股东行使控制与监督权提供了可能性，而银行直接持有公司股票，则使股东有效行使权力成为现实。 二是德国监控机制有别于其他国家的重要特征是职工参与决定制度。由于德国在历史上曾是空想社会主义和工人运动极为活跃的国家， 早在200年前早期社会主义者就提出职工民主管理的有关理论。1848年，在法兰克福国民议事会讨论《营业法》时就提议在企业建立工人委员会作为参与决定的机构。1891年重新修订的《营业法》首次在法律上承认工人委员会。德国魏玛共和国时期制定的著名的魏玛宪法也有关于工人和职员要平等与企业家共同决定工资和劳动条件，工人和职员在企业应拥有法定代表并通过他们来保护自身的社会经济利益等规定。尤其在二战以后，随着资本所有权和经营权的分离，德国职工参与意识进一步兴起，德国颁布了一系列关于参与决定的法规。目前，在德国实行职工参与制的企业共有雇员1860万，占雇员总数的85%。在德国的职工参与中，可以分为三种形式。其一是在拥有职工2000名以上的股份有限公司、合资合作公司、有限责任公司。这种参与方式的法律依据是1976年通过的《参与决定法》。它涉及的主要是监事会的人选。 监事会的人数视企业规模而定，在2000名以上到1万名职工以上的企业有监事会成员20名。职工进入监事会的代表中，职工和高级职员是按比例选举的，但每一群体至少有一名代表。其二是拥有1000名以上职工的股份有限公司、有限责任公司等企业的参与决定涉及到董事会和监事会。董事会中要求有一名劳工经理参加。监事会的人数定为11人，席位分配的过程是，劳资双方分别提出4名代表和1名“其他成员”，再加1名双方都能接受的“中立的”第三方。其中的“其他人员”规定为不允许与劳资双方有任何依赖关系，也不能来自那些与本企业有利害关系的企业。其三是雇工500名以上的股份公司、 合资合作公司等。规定雇员代表在监事会中占1/3，在监事会席位总数多于1个席位时，至少要有1名工人代表和1名职工代表。职工代表由工人委员会提出候选人名单，再由职工直接选举。 这样职工通过选派职工代表进入监事会参与公司重大经营决策，即所谓“监事会参与决定”，使得企业决策比较公开，这有利于对公司经营的监督，同时还有利于公司的稳定和持续发展。因为职工在监事会中占有一定的席位，在一定程度上减少了公司被兼并接管的可能性。这也是德国公司很少受到外国投资者接管威胁的主要原因之一，从而保护了经理人员做出长期投资的积极性。

❽ 股东大会和股东会的区别是什么

股东大会和股东会的区别：

1、股东会和股东大会都是公司的最高组织机构，职能功能基本相同，只是股东会是有限责任公司的最高组织机构，股东大会是股份有限公司的最高组织机构。

2、表决不同：有限公司的股东会一般决议，通过方式由有限责任公司的公司章程自行约定。有限公司的股东会特别决议，必须经代表（全部）2／3以上表决权的股东通过。

3、构成不同：有限责任公司的股东人数较少，其全部股东召开的股东会议一般被称为股东会。股份有限责任公司的股东人数在200人以下，其股东人数相比有限责任公司股东人数多，召开的股东会议一般被称为股东大会。

4、会议决议方式不同：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依公司法规定行使职权；
股东会会议分为定期会议和临时会议。

(8)德日股东大会特征扩展阅读：

共同职能：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会或者执行董事的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程。

参考资料来源：

中国政府网-中华人民共和国公司法（主席令第四十二号）

中国人大网-中华人民共和国公司法

网络-股东

❾ 德日刑法的三要素理论，详细点，求

德日犯罪构成要件理论创始于贝林格，发展到今天被认为已经成熟。构成要件符合性、违法性、有责性是德日犯罪论体系的一个基本框架。构成要件是指在刑罚法规中除去法律效果（法定刑）之外的部分。而违法性是指行为违反刑法法规，即行为为刑法所不允许。有责性是指就犯罪行为对行为人的非难。
依照贝林格的设想，构成要件是纯客观的，记述性的，也就是说，构成要件是刑法法规所规定的行为类型，但是这种类型专门体现在行为的客观方面，暂且与规范意义无关。一方面承认构成要件是刑法规范所规定的行为类型，一方面有认为这种类型专门体现在行为的客观方面与规范意义无关。这岂不是自相矛盾？如果单纯把构成要件当作一个纯理论的东西，倒是可以接受这种纯客观的，记述性的说法。但是，如果脱离了法规范，其自身也就失去了研究意义。既然不能脱离法规范，当然在构成要件中就不能忽略违法要素和主观要素的存在。麦耶尔承认在法律上的构成要件中，有规范要素即违法要素和主观要素。认为构成要件相符性是违法性的认识根据和凭证。也就是说，如果有符合构成要件的行为，仅此即可以推定为违法，二者的关系就和烟与火的关系一样。麦耶尔是以“文化规范”的概念为基础来考虑法规范的。法规范即是国家的文化规范，因而所说的违法，无非是违反了此种意义上的法规范。既然如此，国家是怎样来确认文化规范的呢？那就是通过刑事立法，由刑法法规规定构成要件。因此，我们就可以说构成要件是违法性的认识根据。只要行为符合构成要件，一般情况下就可以确认违法。鲍姆戈尔登在他的《犯罪论的构成》中，构想了一种取消构成要件符合性与违法性的差别界限的犯罪论。（P24）
虽然许多德日刑法学者早已经意识到了这个问题，而且争论也不小，但是却对贝林格的犯罪构成理论体系，即所谓的三段论却还是情有独钟，在德日学术界有一种倾向，即要把构成要件从实定法的规定中解放出来，专门强调它的类型意义。之所以存在这种情况，与其传统理论不无关系。但是笔者认为关键的问题是对构成要件的内容还没有真正的厘清，以至于这种理论传到我国还是贝林格时代的所谓的“纯正的”三段论。之所以说是纯正的，在我国大多数刑法教材中或者论文中，都把构成要件符合性当成是纯客观的，记述性的。而且以此认为德日的三段论具有层次性，具有开放性，这不能说不是一种误解。有唯体系论的倾向。
但是自梅茨凯尔提出了新的三段论，即行为+构成要件+有责性，佐伯千仞、泷川幸辰、井上正治等都沿用了这种体系，发展到现在，违法类型（构成要件）基本上得到了德日刑法学界的认可。
只要承认构成要件与刑法法规之间的密切联系，构成要件符合性也就是违法性的征表，所以构成要件符合性也是违法类型。如果还坚持原来的“三段论”那就会形成先入为主的倾向。按照现在德日所流行的犯罪判断过程三段论，构成要件符合性是认定违法性和有责性的事实依据，行为只要符合构成要件，原则上就可以积极地推定其有违法性和有责性，而在违法性和有责性的阶段上，只要消极的探讨什么样的行为不是违法和有责行为就够了（事实上也是如此，如在违法性的论述上，重点探讨正当防卫、紧急避险等排除违法事由；在有责性的阶段上，重点探讨期待可能性以及违法性意识等排除责任事由）。这样，违法性阶段和有责性阶段的任务，只是说明什么样的行为不违法和没有责任，而不用积极的探讨什么样的行为违法和什么样的行为有责。
在责任阻却事由这一问题上，根据新三阶段的理论，把故意和过失纳入犯罪构成中，阻却了故意和过失自然也就否定了犯罪构成。所以这与本文论证违法阻却事由的理由差不多，这里不再具体的展开论述。但是关于期待可能性到底如何定位，还是有必要阐述一下，期待可能性的理论认为，如果不能期待行为人实施其他适法行为，就不能对行为人进行非难，因而不存在刑法上的责任。至于期待可能性在构成要件理论中处于什么样的地位，德日刑法大概存在三种不同的观点。第一种观点认为，期待可能性是包含在故意、过失中的要素，或者说是故意过失的要素。第二种观点认为，期待可能性是与责任能力，故意、过失相并列的第三个责任要素。第三种观点认为，责任能力、故意、过失是责任的原则要素，期待可能性则是责任要素的例外要素，因此，缺乏期待可能性是一种责任阻却事由。所以虽然上面三种观点存在着差异，但是把期待可能性作为一种责任阻却事由是不容否定的。
虽然德日的犯罪构成在形式上还在坚持着贝林格遗留下来的三段论，但是，在实质上，三者之间的界线已经模糊不清，犯罪构成的客观性和记述性已经悄悄变质，构成要件的属性已经产生结构性的变化，而这种变化并非仅为量的变化，而是质的变化。构成要件已经不再是框架性的，而是有了“评价”这一实质性意义，使得违法性，有责性已为构成要件所包容。