1. 湘火炬的股改进行到了第几步
000549 S湘火炬
2007-01-31
股改进程→【1:方案介绍】【2:股改进程提示】【3:参与非流通股】【4:相关信息】
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【1:方案简介】
◇方案进度:股东大会通过
◇最新对价方案:2007-01-24非流通股东向流通股东每10股送0.35股。潍柴动力将向湘火炬现有的潍柴投资外的其他所有股东发行境内上市人民币普通股股票，同时注销
湘火炬，以潍柴动力为合并完成后存续公司，并申请在深圳证券交易所上市。潍柴动力换股价格为20.47元/股，湘火炬换股价格为5.80元/股，换股比例为3.53:1，湘火
炬的流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的价格全部或部分实行现金选择权。
◇方案变动:2005-11-09公布预案：非流通股东向流通股东每10股送0.3股,潍柴动力(潍坊)投资有限公司向全体流通股股东每10股派发3份存续期15个月、行权价3.86元的
认沽权利，用现金收购不良债。
2006-09-02调整预案为：非流通股东向流通股东每10股送0.35股。潍柴动力将向湘火炬现有的潍柴投资外的其他所有股东发行境内上市人民币普通股股票（A股），同时
注销湘火炬，以潍柴动力为合并完成后存续公司，并申请在深圳证券交易所上市。潍柴动力换股价格为20.47元/股，湘火炬换股价格为5.80元/股，换股比例为3.53:1，
湘火炬的流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的价格全部或部分
实行现金选择权。
◇详细方案:
1、潍柴动力将向湘火炬现有的潍柴投资外的其他所有股东发行境内上市人民币普通
股股票（A股），同时注销湘火炬，以潍柴动力为合并完成后存续公司，并申请在深
圳证券交易所上市。
2、本次换股吸收合并中，潍柴动力换股价格为20.47元/股，湘火炬换股价格为5.80
元/股，换股比例为3.53:1。株洲国资向本股权分置改革方案实施股权登记日在册的
全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股对价。
3、为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向湘火炬的流通股股
东提供现金选择权，湘火炬的流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/
股的价格全部或部分实行现金选择权。
4、相当于非流通股为流通股作出送股比例为每10股流通股股东获送2.07股对价。
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非流通股东持股比例(%):36.07
实施前总股本(万股):93628.66
实施前流通A股(万股):59860.94
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保荐机构:中信证券股份有限公司,华欧国际证券有限责任公司
【2:股改进程提示】
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│ 方案类型 │ 方案进度 │ 重要日期 │
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│送股 │商务部批准 │批准日期:2007-01-24 │
│资产重组 ├——————┼————————————————————┤
│ │股东大会通过│股东大会公告发布日:2006-12-30 │
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│ │国资委批准 │批准日期:2006-12-23 │
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│ │董事会预案 │股东大会召开日:2006-12-29 │
│ │ │网络投票截止日:2006-12-29 │
│ │ │网络投票起始日:2006-12-27 │
│ │ │现场股东大会登记截止日:2006-12-28 │
│ │ │现场股东大会登记起始日:2006-12-27 │
│ │ │独立董事征集投票权截止日:2006-12-29 │
│ │ │独立董事征集投票权起始日:2006-12-19 │
│ │ │股东大会股权登记日:2006-12-18 │
│ │ │董事会预案公告日:2006-09-02 │
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│ │获准试点 │获准分置试点公告日:2006-08-21 │
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【3:参与股改非流通股东】
◇ 参与股改非流通股东介绍
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股东名称 持股数(万股) 占总股数 锁定期(年) 股本性质
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1.潍柴动力（潍坊）投资有限公司26327.95 28.12 -- 境内法人股
2.株洲市国有资产投资经营有限公7439.76 7.95 -- 国家股
司
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◇主要非流通股东介绍:
潍柴动力（潍坊）投资有限公司
潍柴动力（潍坊）投资有限公司：企业性质为有限责任公司，法人代表为徐新玉，注
册地为山东省潍坊市，办公地址为山东省潍坊市奎文区民生东街26号，注册资本为人
民币十六亿三千八百万元，主营业务为：以自有资产对外进行项目投资和管理、企业
经济担保、投资咨询（以上范围需资质证书的凭资质证书开展经营，不含国家法律法
规禁止或限制性项目）
◇非流通股东承诺
详细承诺：
锁定
非流通股持股锁定承诺：
潍柴动力的原内资股股东、外资股（指H股以外的外资股，下同）持有人以及株
洲国资，承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并按照上述
股改方案中承诺的换股价格及比例、现金选择权等安排履行相应义务。另外，潍
柴动力控股股东和实际控制人承诺：
自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理所持有的潍柴动力股份，也不由潍柴动力回购所持有的潍柴动力股份。
株洲国资，潍坊市投资公司承诺：
自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理所持有的潍柴动力股份，也不由潍柴动力回购所持有的潍柴动力股份。
【4:相关信息】
◇2006-07-04 S湘火炬:湘火炬A 力争8月底前启动股改
湘火炬A(000549)第一大股东潍柴动力(潍坊)投资有限公司近日致函公司,由于潍
柴动力股份有限公司拟受让三家投资者持有的潍柴投资总计55％的股权,且此次股权
转让已经6月30日召开的潍柴动力股东周年大会审议通过,受让完成后潍柴投资将成为
潍柴动力的全资子公司；此前,潍柴动力的第一大股东潍坊柴油机厂于2006年3月与其
原母公司中国重型汽车集团有限公司实施了产权分离,潍坊柴油机厂的产权管理关系
发生变化。
截止目前上述产权分离的产权登记及其他善后事宜尚在进行中。上述两个主要因
素导致潍柴投资及潍柴动力对湘火炬A股改安排的决策程序发生变化。湘火炬A争取在
2006年8月31日前启动股权分置改革程序。
◇2006-02-15 S湘火炬:湘火炬6.8%低赞成率值得反思公司承诺将股改进行到底
湘火炬A(000549)股改方案被否似乎并不出人意料,然而流通股东仅仅6.80％的低
投票赞成率的确值得反思。团结大多数流通股东是股改表决成功的关键。可是,湘火
炬公布的股改方案却并没有获得大部分流通股东的认同。在采访中,湘火炬流通股东
普遍认为"得到的太少"。
一位投了反对票的流通股东分析说,湘火炬股改的核心对价是流通股东每10股获
得0.3股和3份"认沽权利",然而,这两部分都不受认可。
第一,从已经公布的股改方案看,送0.3股几乎是最低的啦,实际送到手的对价股份
几乎可以忽略不计；第二,认沽权利不能上市交易,与被市场热炒的权证相去甚远,也
就意味着中短期内并不能带来收入,远水不解近渴。
市场分析人士认为,导致湘火炬大股东不愿意"割肉送股"有其特殊背景,去年下半
年,潍柴动力出资10亿元接手控股湘火炬,折算每股成本为3.7元,不仅高于湘火炬1.8
元的每股净资产,而且也比当时湘火炬股价高许多,过高的持股成本使得实际控制人潍
柴动力不愿意支付过高的对价。于是,湘火炬股改方案推出了含有认沽权利的对价方
案,希望通过大股东承担一部分股票下跌风险来平衡。然而,许多中小投资者认为,如
果是认沽权证可能还可以接受,无奈湘火炬不够发行权证的条件,"权证"与"权利"一字
之差,给流通股东带来的利益却大不相同。
另外,两类股东的一个主要分歧点在于潍柴动力代替新疆德隆支付给湘火炬的约4
亿元不良债权能不能算为对价?潍柴动力方面显然认为,这4亿元现金将直接提高湘火
炬资产质量,而且此次股权过户和股改捆绑进行,把债务安排算做对价部分未尝不可。
而流通股东却认为,这4亿元是作为获取控股权的一揽子安排,原本就与股改不搭边,算
做对价有些牵强。
对于股改方案没有获得流通股东认可,湘火炬有关负责人也表示很遗憾,并称自去
年11月启动股改程序以来,公司股东投入了大量时间与精力,公司也积极与流通股东和
非流通股东交流,但投票结果预示着湘火炬股改之旅还需重新启航。公司也对股票未
能及时复牌而给流通股东带来的不便表示歉意,同时承诺将股改进行到底。
湘火炬董事、潍柴投资董事长徐新玉以及湘火炬总经理聂新勇均表示,湘火炬经
过2005年的股权重组后基本上解除了企业危机,潍柴重组湘火炬案也很受各界关注,两
家公司在中国重型汽车领域都处于非常重要的位置,潍柴发动机是重型汽车的心脏,在
国内市场占有率极高；法士特变速器是重型汽车的重要部件,在国内占有80％的市场
份额；陕汽的重型汽车在国内市场的占有率也进一步上升。两家公司合作有很强的协
同效应,将强化双方在国内重型汽车等领域的竞争优势,同时进一步提升湘火炬的核心
竞争力。
◇2006-02-14 S湘火炬:湘火炬股改方案被否
流通股东赞成比例仅为6.80%
湘火炬股改方案昨日被流通股东否决,参与这次股改投票的流通股总数达到185,0
65,582股,但同意票只有12,581,807股,赞成比例仅为6.80%。
湘火炬股改方案被否,这也使得该公司成为继清华同方、科达机电、金丰投资、
深纺织A、三爱富和健康元之后第七家方案被否的股改公司。不过,清华同方在重新启
动股改方案后已顺利闯关。
湘火炬股改对价预案为流通股东每10股获得0.3股股份和3份认沽权利。昨日的股
改会议现场并没有多少流通股东到场,也没有股东提出尖锐问题,现场会议进行不到1
个小时即告结束,参与现场投票的流通股数不足70万股。
湘火炬董事、潍柴投资董事长徐新玉在会上就股东关心的"湘火炬重组和未来发
展"问题予以回答。他介绍说,潍柴与湘火炬通过战略重组实现了互补,两大公司内部
形成了陕西重卡、法士特变速器、潍柴动力、汉德车桥、火炬火花塞等众多行业和全
国品牌产品,使企业形成了完整的产业链,未来将有效整合资源体系,突出发展重型汽
车、大功率变速器等核心产品。该公司有关负责人同时表示,自去年11月启动股权分
置改革程序以来,湘火炬各类股东投积极主动地与广大流通股东和非流通股东进行了
深入的交流与探讨,但投票结果预示着湘火炬股改之旅还需重新启航。
◇2006-01-19 S湘火炬:湘火炬股改遭遇难题 潍柴派送认沽权利金融机构不敢担保
截至目前,在众多股改上市公司中,湘火炬的进程算得上是最为冗长的一家了。不
能取得金融机构履约保函(须深圳证券交易所认可),是其第一大股东潍柴动力(潍坊)
投资有限公司(下称"潍柴投资")无法如期推进股改的关键原因。
早在去年11月9日,湘火炬即公告进行股改。按常规操作,湘火炬早就该完成股改
了。然而,在71天后的今天,湘火炬的股改之旅才刚刚开了个头。
在公告进行股改的公司中,湖北金环算得上进展缓慢了,但从首次发布进行股改的
公告到2月8日召开相关股东会议时总共也就72天,而湘火炬从公告到今天已经71天了,
现在连相关股东会议都没有举行。
作为湘火炬的新东家,潍柴投资没有取得金融机构提供的足额不可撤销连带责任
履约保函,是湘火炬股改遇阻的主要原因。就在距原定相关股东会议召开还有5天时的
2005年12月14日,湘火炬公告延期召开相关股东会议,同时变更网络投票时间。
要求金融机构提供足额不可撤销的连带担保责任,是因为湘火炬股改对价方案中
含有免费派送的认沽权利。湘火炬的股改方案显示,潍柴投资将向流通股股东免费派
送认沽权利,每10股将获得3份认沽权利,在股改方案实施日后第15个月的最后5个交易
日内,每持有1份认沽权利的流通股股东有权以每股3.86元(为股改说明书公告前一交
易日收盘价的125%)的行权价格,向潍柴投资出售1股股份。
"因潍柴投资支付能力不足,导致无法实施向流通股股东所做对价安排",是湘火炬
股权分置改革说明书中所列四大风险的最后一个,而解决办法就是金融机构出具足额
的不可撤销连带责任履约保函。现在看来,正是这最后一个风险延误了湘火炬的股权
分置改革进程。
公开资料显示,截至2005年10月31日,潍柴投资的总资产和净资产均为16.37亿元
。尽管资产质量如此不错,但金融机构似乎仍旧认为给潍柴作这样的担保风险不小。
计算发现,潍柴投资将来承接流通股以3.86元/股抛售的湘火炬,最多将需要动用约6.9
3亿元的资金。
虽然需要动用的承接资金只占潍柴投资净资产的42.33%,但金融机构仍然很谨慎
。在股改实施后15个月时,湘火炬的流通股股份将由现在的59860.94万股增加到67264
.72万股,增幅达12.37%。因此,如果湘火炬业绩不能提升,股价跌破3.86元的可能性很
大。而2005年11月30日停牌时,湘火炬仅报收2.92元。
◇2005-11-09 S湘火炬:第一第二大非流通股东分别支付不同类型对价 湘火炬推出
送股加认沽权利预案
原德隆系旗下资产较优的公司之一——湘火炬A(000549)，今日正式推出送股加
认沽权利股改预案，流通股东每10股将获得0.3股股份和3份认沽权利。认沽权利由新
的控股股东潍柴动力(潍坊)投资有限公司免费派送，而股份对价部分则由公司第二大
股东株洲市国资公司支付。
湘火炬同时刊登的股权过户公告表明，新疆德隆(集团)有限责任公司、广州市创
宝投资有限公司、陕西众科源新技术发展有限公司等三家公司已将其所持有的263279
520股法人股过户给潍柴动力(潍坊)投资有限公司，潍柴动力成为湘火炬新的控股股
东，持股比例为28.12％。
据股改公告，湘火炬股改预案对价安排为:流通股股东每持有10股流通股获0.3股
股份，流通股股东总计获17958283股，全部由公司第二大非流通股股东株洲市国资公
司送出；流通股股东每持有10股流通股还将获得3份认沽权利，共179582832份，由控
股股东潍柴投资免费派送，但是不单独上市，只在股改实施日后第15个月的最后5个
交易日内，每持有1份认沽权利的流通股东有权以每股3.86元的行权价向潍柴投资出
售股份。
控股股东潍柴投资同时承诺，以40109万元现金收购湘火炬对新疆德隆及其关联
方40109.2万元的不良债权，以提高湘火炬资产质量。两家大股东还特别设定了减持
杠杆，在股改实施日后2年内所持股份不上市交易或者转让，在此项承诺期满后，挂
牌出售股份占公司股份总数的比例在1年内不超过5％，2年内不超过10％，且出售价
格不低于每股3.54元。
保荐机构华欧国际认为，综合送股和认沽权利折算，湘火炬股改对价安排相当于
流通股股东每10股获得1.29股股份的价值，高于流通股股东每10股获送0.55股的理论
对价水平。由于潍柴投资还以40109万元现金收购湘火炬不良债权，折合湘火炬每股
账面净资产可减少预期损失0.428元，相当于流通股股东每10股额外获得1.39股股份
的价值，理论上潍柴投资通过债务安排的送出率为31.62％。综合送股、认沽权利和
债务收购推算，流通股股东相当于每10股获得2.68股的价值。
湘火炬是德隆系“三驾马车”之一，在经过德隆系倒塌及中国华融资产管理公司
的托管重组后，日前已由潍柴投资斥资10亿元控股，其持股成本约为每股3.7元，既
高于湘火炬每股1.81元的净资产，也高于股改前的停牌价。湘火炬参与股改，可以说
是对证券市场问题公司股改的又一次尝试。
2. 潍柴动力大股东为什么不是控股股东
第一大股东不等于控股是对的。
绝对控股
是指股东出资额占有限内责容任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上。
相对控股
相对控股是指在企业的全部实收资本中，某经济成分的出资人拥有的实收资本(股本)所占的比例虽未大于50%，但根据协议规定拥有企业的实际控制权(协议控股)；或者相对大于其他任何一种经济成分的出资人所占比例(相对控股)。