全流通以后产业资本通过二级市场来实现其产业整合意图的情况可能增加，尤其是经过暴跌和市值快速缩水后，通过市场并购或者回购来实现产业整合、控股权转移或集中的成本明显降低。而从产业资本的角度来审视上市公司价值，是发掘其被回购或并购价值的关键所在。本文试图探讨分析产业资本将如何看待上市公司的并购价值，从产业资本的角度重新审视上市公司定价水平。
从近期来看，张江高科 （600895）、吉林森工 （600189）的大股东增持，海螺购买冀东股权、鞍钢和宝钢争夺攀钢股权，已经若隐若现拉开产业资本并购的序幕。
一、战略价值分析
战略价值是促使产业资本并购或者回购相应目标的主要因素，也往往是由产业资本战略目标不可逆转和上市公司独特资源的几乎不可替代性所决定的，是我们考虑的最主要方面。独特资源往往是并购的首要目标，比如地产、连锁商业还有一些诸如矿类的资源，其往往具备不可替代性，其它试图进入该行业领域的产业资本必须或几乎要通过收购来切入。而已经占有该资源的大股东也几乎不可随意放弃，可能采取回购股权的方式加强控制。
这类情况主要是指上市公司的门店、土地、渠道、品牌、矿产等一些具有较为明显垄断性的独特资产。
二、重置成本和市值比较
不同行业的重置成本都有较大差别，这需要根据不同情况采取不同的应对策略。
三、行业情况分析
政策门槛和行业集中度是决定行业并购活跃度的主要因素。
1)政策门槛
比如金融行业的并购就不容易发生，这是和政策管制密切相关的。一般情况下和国计民生密切相关的行业，并购的政策成本往往非常高，也很不容发生市场行为模式下的并购。并购涉及的复杂因素多，不确定性较大。而由于缺乏控制权竞争和争夺的压力，控股方回购积极性也会相应削弱。
2)行业集中度
行业集中度越低，则并购和控股权争夺一般情况下越容易高发，反之则不然。
四、股东和股本结构
股权结构和股东情况也往往是决定并购和回购活跃度的重要因素。
1)股权结构
股权结构越是分散，越容易产生各类并购行为，也越容易刺激大股东回购。反之股权较为集中，或一致行为人持有集中度较高的上市公司，发生二级市场并购难度一般较大,控制权转移更多可能以股权协议转让为主。另外，大股东有回购承诺或者表态回购意愿的也必须要关注。
2)其它大股东情况分析
大股东的资金紧张情况，或者该行业资金面普遍紧张，都可能会导致大股东方面愿意引入新的战略投资方，或者对恶性并购行为的抵抗力减弱从而引来其它产业资本关注。
3)股东行为
抛售或者增持的历史记录，从侧面来分析大股东对该公司实业价值的看法。
一般而言，股本规模较小的上市公司，有能力并购其的产业资本往往越多，并购所需的资金成本一般较小。所以，小股本上市公司在同等条件下，更容易出现并购或者回购。尤其是中小板中一些有价值的民营企业龙头，其被并购的概率往往较大。
B. 并购需要召开股东大会表决通过吗如果需要，应该在何时召开
需要召开控股股东大会表决的。 一般在B公司同意A公司的收购意向和价格以内后，A公司需要容最后的表决。所以这应该是在最终阶段完成。董事会应该包括了众多控股股东。所以一般不会董事会通过股东大会不通过的。如果不通过，是不能继续并购的。也有可能某些股东通过股权交易最后得到大部分股份再次表决通过。一般是出席会议的2/3股东表决通过后就可以并购实施了。
C. 大股东低于市价收购上市公司股票
没什么意思，人家是诚心诚意的征求你的意见，要知道香港市场的个股交易内有时候量很小的，一些投资者容持有股票太多的情况下实际上是很难出手的，现在好了，有人愿意给你一个机会，能不能抓住就是你自己的事情，当然你如果股份不多，在二级市场卖掉就行了。从另一个侧面也有可能表达公司后期可能会有一些积极的变化，才可能有人愿意加大持有。
D. 求得一篇报告XX企业或上市公司并购案例写明
网上搜的，你看看能用吗？
澳洲上市公司并购案例分析
［摘 要］2009年10月29日，KLM集团公司同意接受来自PRG公司2810万澳元的邀约价格。这篇报告旨在分析这起收购事件并进行案例分析和资产重组评估。报告主要分为五个部分，第一部分是收购事件过程回顾；第二部分是收购的内外因素以及收购之后市场的反应；第三部分运用DCF对目标公司进行估价，后面两部分分别讨论该事件对收购方股东利益的影响以及对整个事件的一个评述。
［关键词］DCF 多元估计 协同计价
介绍：PRG在1951年由Norman Miles创立，主要提供员工，维护以及项目服务。该公司的业务主要有五个部分，置业服务，设备管理，人员管理，舰队管理和机械管理。该公司的战略是成为市场中最大的供应商。最近几年，该公司着眼于既定战略进行了不少收购项目，比如2009年对SWG公司的收购。从2009年报表中可以看出，置业服务的收入降低了7％，与此同时，人员管理的收入也同比减弱了20％。总体上公司的收入比上一财政年度减少了4.8%，而且有一部分收入来自非主营业务。在经济危机的背景下，该公司的表现已经不能算太差。因此，为了确保将来收入的稳定，公司致力于长期战略诸如客户关系，地理扩张以及增加服务项目。因此，该公司又在寻找价格低但是质量忧的合适的目标进行兼并。
KLM公司是澳大利亚最大的电子通讯公司之一，在教育，国防，医疗，通信，工业，采矿业提供设计，安装，维护通信设备的服务。然而，在过去的两年中，NPAT一直在下降，如2008年的-43.53%以及2009年的-53.54%。因此，该公司很有可能被其他业绩更好的公司收购。
一、收购事件的过程
在2009年10月29日，PRG宣布了该公司已经在协议上同意收购KLM。在该协议下，PRG同意向KLM支付2810万澳元购买该公司的所有股份。每一个KLM的股东手中的每一股都可以收到0.47澳元。KLM的股东大会已经以匿名的方式建议该公司中的所有股东接受该收购邀约。该公司的总经理Greg and Peter Jinks掌握着该公司最多的股票，接近20％。二人同时与PRG签署了收购协议。在2009年12月12日，PRG公司占新公司股份的50.93%。但是在2009年12月6日，这个数字是70.38%。在2010年1月19日，PRG收购了KLM 92.31%的股份。整个收购过程于2010年1月20日结束，PRG公司掌握股份96.31%.
二、收购事件的内外因素
1.内部因素：
（1）KLM公司在电力通信领域的相对比较优势
KLM是在澳大利亚市场上对电力通信服务的最大提供商之一，以提供优质服务著称。该公司有高质量的员工对政府和个人进行服务。KLM的业务编辑电器通信的各个方面，包括电器安装，资料音频通信光缆安装，安全以及监视系统安装，灯光及可视远程会议。因此，此项收购将会帮助PRG扩张在该领域的服务。PRG公司不仅可以运用KLM的资产增加其服务种类和质量，同时，KLM的客户也是此项收购对PRG的一项优势。
（2）战略关系：
PRG是一个直接面对客户的企业，该公司提供经过培训的员工以及设备管理的服务给政府和私人业主。同时在国内外也为矿业和石油产业提供物流以及工程维护。KLM是一个电器通信终端服务的提供者，业务遍及各行业。PRG公司的秘书Ian Jones说过，这是一宗对我们的公司价值有极大提升的收购案例。在某些业务上有极大帮助。因此这项收购案例增加了PRG的服务范围以及延长了固定资产的折旧年限，复合了当初的战略——在市场上保持强大的市场地位。
2.外部原因
（1）PRG公司所在的市场情况：
PRG在商业服务领域以及原材料供应领域提供服务，而这二者在过去两年中受当前经济危机影响甚为严重。自2008年7月后国际信贷市场的崩溃，各企业着重加强了成本的控制。所有这些因素都反应在了该公司2008年和2009年的财报中。澳洲经济的衰退，影响了该公司的人员以及置业管理部门的收入。管理层曾经表示，在经济危机的大背景下，该公司的业务表现尚可接受。因此，为了确保将来收入的稳定，公司致力于长期战略诸如客户关系，地理扩张以及增加服务项目，以巩固自己的市场地位。在2008和2009年，他们收购了SWG公司，因此将自己的市场扩大到了英国以及其他的商业领域。
另外，经济危机中，大公司的优势也逐渐突现了出来。原因是他们拥有更多的资源以及收入，保证了在和银行谈判中的优势。所以PRG应该将兼并与收购持续下去，就如同两年前所做的一样。
（2） 产业及环境分析。
技术服务产业当前是增长最快的产业。其特殊的成本结构如下。第一，在此工业中，人力资源是最关键的因素，此成本是不容忽视的。第二，新进入行业的公司除非有技术员工否则很难进入该领域。第三，有些大客户因为订单数量多而具有相当比重的议价能力。从此三种情况得知，有多种服务范围的公司更容易在该环境下存活。PRG提供全面综合的服务以便在IT产业内立足。然而，经济危机刚刚过去，所有的产业都在以很慢的速度恢复。所以，虽然近段时间公司的发展会放缓，但是长久来看，公司的业绩增长将会大幅增加。对于PRG公司来说，这是一个兼并的好时间，因为很多业绩优良的公司现在可能已经经营困难，原因是流动性的缺乏。
三、目标公司估价
1.DCF估价方法
计算看附录1。
（1）自由现金流量预测
DCF的基本原则是将未来现金流动到折合入现值，所以需要必要的假定。
我们使用了2004-2009年KLM的财政决算的数据以及其6年时间的平均相关比率（所有财务数据均来源于FinAnalysis)
资本支出等于今年的PPE减去去年终的PPE加上今年的折旧。长期负债等于总资产减去总股本减去短期负债。
（2）贴现率
①权益成本:我们用资本资产定价模型估计KLM的权益成本，——包括无风险利率，市场溢价和Beta估值。长期政府债券被认为是未违约债券而且密切的反映了公司的投资(Bruner et al. (1998))。然而，Koller et al. (2005) 认为长期政府债券可能因为其流动性不足造成过时的价格和额外费用。因此，澳大利亚的10年政府债券的到期收益率被用作无风险利率——等于5。32% (Bloomberg (2010))。而且, Officer and Bishop (2008)认为在包括抵免税收优惠后，澳大利亚的市场溢价能被估计为7%。最后，因为Beta的估值会随着测算周期的选择以及测算的频率不同而发生变化，所以我们选择使用行业Beta值。使用行业Beta值的优点在2005年已经被Koller介绍，因为行业Beta值的使用可以抵消了公司间的估算误差，所以行业Beta值是个相对更精确的估值。此外，行业Beta为1.38（(FinAnalysis)
②债务成本：因为KLM债务的市场价值是无法观测到的，所以我们不能用公司债券溢价来决定债务成本。在这种情况下，债务成本可计算为资产负债表上的净利息费用除以平均债务。
（3）选择起讫年
限据KLM公司简介，各个的项目已经被承担，而且KLM会在接下来几年继续采用新项目。所以我们假设在5年的快速发展后，KLM将更趋于成熟。
（4）增长率(g)
当公司趋于成熟后，它的增长率将约少于或等同本国的长期名义国内生产总值。( Damodaran (2006))因此我们假设成熟阶段的KLM的增长率等同与澳大利亚的平均名义国内生产总值
（5）敏感性分析
我们也进行了一个灵敏度试验。当我们将加权平均资本成本从14.9%改变至13.53%，股票价格从$0.30涨至$0.4；当我们将终端增长率从4%改变至5%，股票价格从$0.30涨至$0.35。相较于终端增长率，企业的价值似乎对折旧率更为敏感。
2.多元估计
（1）可比较的公司(来源:雅虎财经)
当选择可比较的公司时，我们首先搜索澳洲内从事硬件技术和设备的公司，然而，这些公司的业绩相互不同。因此，我们选择国际市场中的公司并将其美元市值转化为澳元市值。美元和澳元的汇率选择01/10/09 至31/10/09间的平均数据（例如，这次交易期间的汇率）。 这些可比较公司的平均市盈倍数是16.13，平均市场价值/账面价值(MV/BA)美元下是1.44。在转换为澳元值后，平均市盈倍数变成14.57，平均市场值/账面值是1.3。将KLM的息税前利润和账面资产分别乘以这些平均值，KLM的每股价格是$0.446澳元（市盈倍数和$0.965澳元（市场价值/账面价值）
3.三角测量计价
三角测量的使用是为了利用DCF计价和多重估价分析的优点。这种方法是为了得到不同计价技术所获得平均结果。因为这些可比较的公司在很多方面（例如规模和增长率）和KLM并不相似。用多重计价方法计算出的KLM的股票价值并不能反映公司的真实价值。因此我们将更多的权重放在从DCF计价方法得到的结果。除了DFC和多重估价得到的结果，我们也将公告日前一个月的KLM的VWAP价值考虑在内。这是因为那时股票的市场价值确实提供了一些关于公司公共市场价值/账面价值的信息。因此KLM得股票价值计算运用的三角测量方法如下：
4.协同计价
（1）可能的协同优势
①收入增长
-将KLM（PRG）的服务卖给PRG（KLM）的客户群
-扩展PRG的业务至提供建设、维护、设备方面的电子和通讯服务
②成本节约
-合并KLM内部IT、人力资源和保险部门的功能来降低成本
-将固定资产大量分散来降低成本
（2）协同计价方法
通过对PRG和KLM过去财政报告的研究，PRG的平均增长率是50%而KLM的增长率是20%，没有协同作用的收入增长率是46.5%。因为以上讨论的收入增长协同作用，可以合理的预期营业收入的新增长率将上升整49%。另外，关于营业费用/销售额的比率PRG是87%， KLM是97%，而这个比率在没有考虑成本节省协同作用的情况下会达到88%。因为相较于KLM，PRG成本效率更高，在合并成一个整体后，KLM的运营费用也会随之降低。因此，可以得出结论，在合并完成后，运营费用/销售额会减至80%。根据上述讨论的信息，我们评价PRG价值$420,000,000，KLM价值$25,700,000，少于2009年10月28日的市场价值。此外，通过结合来源于收入增长和成本节约的协同效应，我们估计这个合并实体的市场价值大约在4亿6千万。这表明协同作用的价值是$14,300,000，它由有协同价值的并购集团价格（$460,000,000澳元）减去没有协同价值的并购集团价格（$445,700,000M澳元)计算而来。
四、公司收购如何影响投标人的股东
1.市场反应
从上面表格，我们可以观察在公告前，PRG的股票价格在$4.50 至 $4.30的范围波动。在勒停板的两天，股价升至$4.55，然而勒停板之后，股价迅速下跌$0.48，跌至2009年11月2日的$4.07。而且在我们得观察期内股价持续下跌。股价下跌可归因于以下几点。首先是因为企业合并本身，在公告日，PRG同样宣布行18388935份普通股来筹集合并KLM和未来合并项目的资金。(Reuters (2010))股票发行数量的增加会降低股票的每股价格。
2.价值的创造或损毁
由投标者的股东所创造出的净值被算成是目标价值减去支付给投标者的实际价值。(Koller et al. (2005)) 我们估计的KLM的内在价值是$25,600,000 澳元, 协同效应的估值是$14,300,000。因此，KLM的总价值是$39,900,000。然而，PRG给KLM的出价是$28,140,000，PRG所获价格和实际支付的价格间有$11,760,000澳元的差距。因此，根据我们的分析，PRG确实在此次交易中为它的股东们创造了价值。
五、结论
根据我们的分析，KLM公司的价值在2560万澳元上下。但是PRG却支付了总共2814万澳元来收购该公司，其多余的部分属于协同优势。因此，要考察PRG公司是否真正为其股东创造了价值，就要考察这些协同优势的实现。
E. 上市公司并购真的能为股东带来更多回报吗
你说的没错，顾名思义，我们的股份是没有少？可是，送股丶派息后，我们的股东帐户上的市值没有变化，请问上市公司送给我们的红利去了哪里？
F. 被并购公司股东如何挣钱
就是营业执照变更了，应该不需要去海关办理的！先去工商局吧，然后咨询一下你们公司开户的工商局还有什么手续要办！
G. 持股5%的大股东股票买卖规定
出售方的信息披露义务包括：减持比例达到5%的，应当在三个交易内日内公告容，并在公告后的二日内不得再行买卖；5%以上大股东因减持股份导致其持股比例低于5%的，应当在二个交易日内公告；公司控股股东因减持股份导致公司控股股东或实际控制人变更的，应当公告权益变动报告书；已实施股改公司的股票，持股5%以上股东每增减1%时必须公告。
购买方的信息披露义务包括：持有上市公司已发行股份达到5%的，应当在三个交易日内公告(权益变动报告书)且不得再行买卖该公司股票；持有上市公司已发行股份5%后，每增减5%，应当在三个交易日内公告，并在公告后的二日内不得再行买卖；通过证券交易所的证券交易，持有上市公司已发行股份30%时，继续增持的，应当进行要约收购，并应当编制要约收购报告书，并就要约收购报告书摘要作提示性公告。中国证监会在15日内无异议的，收购人可以公告要约收购报告书。对符合规定条件的收购人，也可以向中国证监会申请要约豁免。
H. 上市公司可以被收购吗
上市公司收购是指收购人通过法定方式，取得上市公司一定比例的发行在外的股份，以实现回对该上市答公司控股或者合并的行为。它是公司并购的一种重要形式，也是实现公司间兼并控制的重要手段。在公司收购过程中，采取主动的一方称为收购人，而被动的一方则称为被收购公司或目标公司。上市公司收购在各国证券法中的含义各不相同，一般有广义和狭义之分。狭义的上市公司收购即要约收购，是指收购方通过向目标公司股东发出收购要约的方式购买该公司的有表决权证券的行为；广义的上市公司收购，除要约收购以外，还包括协议收购，即收购方通过与目标公司的股票持有人达成收购协议的方式进行收购。
I. 如何分析上市公司并购价值
一、战略价值分析
战略价值是促使产业资本并购或者回购相应目标的主要因素，也往往是由产业资本战略目标不可逆转和上市公司独特资源的几乎不可替代性所决定的，是我们考虑的最主要方面。独特资源往往是并购的首要目标，比如地产、连锁商业还有一些诸如矿类的资源，其往往具备不可替代性，其它试图进入该行业领域的产业资本必须或几乎要通过收购来切入。而已经占有该资源的大股东也几乎不可随意放弃，可能采取回购股权的方式加强控制。
这类情况主要是指上市公司的门店、土地、渠道、品牌、矿产等一些具有较为明显垄断性的独特资产。
二、重置成本和市值比较
对于产业资本来说，如何尽量低成本收购实业资本也是其重点考虑的问题。那么对比分析重置成本和市值之间的差距，就可较为清楚的分析这一因素。市值较重置成本越低，则对产业资本的吸引力越大。
不同行业的重置成本都有较大差别，这需要根据不同情况采取不同的应对策略。
三、行业情况分析
策门槛和行业集中度是决定行业并购活跃度的主要因素。
1）策门槛
比如金融行业的并购就不容易发生，这是和策管制密切相关的。一般情况下和国计生密切相关的行业，并购的策成本往往非常高，也很不容发生市场行为模式下的并购。并购涉及的复杂因素多，不确定性较大。而由于缺乏控制权竞争和争夺的压力，控股方回购积极性也会相应削弱。
2）行业集中度
行业集中度越低，则并购和控股权争夺一般情况下越容易高发，反之则不然。
四、股东和股本结构
股权结构和股东情况也往往是决定并购和回购活跃度的重要因素。
1）股权结构
股权结构越是分散，越容易产生各类并购行为，也越容易刺激大股东回购。反之股权较为集中，或一致行为人持有集中度较高的上市公司，发生二级市场并购难度一般较大,控制权转移更多可能以股权协议转让为主。另外，大股东有回购承诺或者表态回购意愿的也必须要关注。
2）其它大股东情况分析
大股东的资金紧张情况，或者该行业资金面普遍紧张，都可能会导致大股东方面愿意引入新的战略投资方，或者对恶性并购行为的抵抗力减弱从而引来其它产业资本关注。
3）股东行为
抛售或者增持的历史记录，从侧面来分析大股东对该公司实业价值的看法。
4）股本规模
一般而言，股本规模较小的上市公司，有能力并购其的产业资本往往越多，并购所需的资金成本一般较小。所以，小股本上市公司在同等条件下，更容易出现并购或者回购。尤其是中小板中一些有价值的营企业龙头，其被并购的概率往往较大。
J. 股权并购中发现控股股东资金占用，有何解决办法
一般来说，上市来公司的资金来源自于公司发行股票时购买股票的投资人，或以后多年经营产生的利润，是不应该挪作他人使用的。但是由于中国的公司法没有明文的规定，导致部分上市公司的控股股东将上市公司的资金占用的情况，这就是所谓的“控股股东占用资金”的现象。