上市公司国有股权出资评估方法

A. 股权出资评估

股权出资登记管理办法
国家工商行政管理总局令

第39号
《股权出资登记管理办法》已经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会议审议通过，现予公布，自2009年3月1日起施行。
局长 周伯华
二〇〇九年一月十四日
[编辑本段]股权出资登记管理办法
第一条 为规范股权出资登记，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定，制定本办法。
第二条 投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称股权公司）的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司（以下统称被投资公司）的登记管理，适用本办法。
第三条 用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。
具有下列情形的股权不得用作出资：
（一）股权公司的注册资本尚未缴足；
（二）已被设立质权；
（三）已被依法冻结；
（四）股权公司章程约定不得转让；
（五）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；
（六）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
第四条 全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。
第五条 用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估
第六条 公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记。
公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。
第七条 投资人以持有的有限责任公司股权实际缴纳出资的，股权公司应当向公司登记机关申请办理将该股权的持有人变更为被投资公司的变更登记。
投资人以持有的股份有限公司股权实际缴纳出资，出资股权在证券登记结算机构登记的，应当按照规定经证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续；其他股权依照法定方式转让给被投资公司。
法律、行政法规或者国务院决定规定股权公司股东转让股权必须报经批准的，还应当依法经过批准。
第八条 股权出资实际缴纳后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
验资证明应当包括下列内容：
（一）以有限责任公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定办理股东变更登记情况；
（二）以股份有限公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定转让给被投资公司情况；
（三）股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；
（四）股权出资依法须经批准的，其批准情况。
第九条 投资人在公司设立时，依法以股权出资的，被投资公司应当在申请办理设立登记时办理股权认缴出资的出资人姓名或者名称，以及出资额、出资方式和出资时间登记。投资人实际缴纳股权出资后，被投资公司应当申请办理实收资本变更登记，被投资公司属于有限责任公司或者以发起设立方式设立的股份有限公司的，还应当申请办理有关投资人实际缴纳出资额、出资时间等的变更登记。
投资人在公司增加注册资本时，以股权实际缴纳出资的，被投资公司应当申请办理注册资本和实收资本变更登记。被投资公司属于有限责任公司的，还应当申请办理有关投资人姓名或者名称，以及认缴和实际缴纳的出资额、出资时间等的变更登记。
第十条 股权公司依照本办法第七条规定申请办理有关登记提交的材料，按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行。
第十一条 被投资公司依照本办法第九条规定申请办理有关登记手续，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当提交以下材料：
（一）以股权出资的投资人签署的股权认缴出资承诺书。有关投资人应当对所认缴出资的股权符合本办法第三条第一款规定，且不具有该条第二款规定情形等作出承诺；
（二）股权公司营业执照复印件（需加盖股权公司印章）。
第十二条 投资人、被投资公司的股权出资行为违反《公司法》、《公司登记管理条例》以及本办法规定的，验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件或者因过失提供有重大遗漏的报告的，公司登记机关依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定予以查处。
第十三条 本办法规定事项，法律、行政法规或者国务院决定另有规定的，从其规定。
第十四条 本办法自2009年3月1日起实施。

B. 国有股权，产权是如何鉴定的

企业国有资来产，是指国家对自企业各种形式的出资所形成的权益。国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。国有资本控股公司、国有资本参股公司，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。国有资产监督管理机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国有独资公司进行国有资产授权经营。被授权的国有独资企业、国有独资公司对其全资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督。依据：《企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《事业单位国有资产管理暂行办法》、《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》和《公司法》等。

C. 涉及到国有股权变动的增资是否需要履行评估程序，依据是什么

国有资产评估管理办法实施细则：第五十一条 含有国家股权的股份制回企业在经营过程中，发生答《办法》第三条、第四条和本细则第八条的情形时，应按规定要求进行资产评估。 国家控股的股份制企业的资产评估，应按规定向国有资产管理行政主管部门办理资产评估立项和评估结果确认手续；非国家控股的股份制企业的资产评估，由董事会批准资产评估申报和对评估结果的确认。

D. 涉及到国有股权变动的增资是否需要履行评估程序，依据是什么求解

国有资产评估管理办法实施细则：第五十一条 含有国家股权的股份制回企业在经营过程中，发生《办答法》第三条、第四条和本细则第八条的情形时，应按规定要求进行资产评估。 国家控股的股份制企业的资产评估，应按规定向国有资产管理行政主管部门办理资产评估立项和评估结果确认手续；非国家控股的股份制企业的资产评估，由董事会批准资产评估申报和对评估结果的确认。

E. 公司增资后，国有股份被稀释后要做评估报告么依据是什么

需要做评估报告的。

因为如果增资价格低于公司实际股权价格会导致国有股收到损害，必须增资价格高于实际股权价格才行，所以需要评估报告证明国有股稀释不损害国资利益。

依据是国务院国资委12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条：（四）非上市公司国有股东股权比例变动；

国有资产评估管理办法实施细则：第五十一条 含有国家股权的股份制企业在经营过程中，发生《办法》第三条、第四条和本细则第八条的情形时，应按规定要求进行资产评估。

国家控股的股份制企业的资产评估，应按规定向国有资产管理行政主管部门办理资产评估立项和评估结果确认手续；非国家控股的股份制企业的资产评估，由董事会批准资产评估申报和对评估结果的确认。

(5)上市公司国有股权出资评估方法扩展阅读：

第一、缓解存贷比例高、资金负荷重的矛盾。截至2003年末，我行各项贷款总额 亿元，各项存款总额仅 亿元，贷差 亿元，存贷比例达 %，向上级行借款 亿元，因存款组织不足，每年均向上级行借款，严重制约我行扭亏与消化历史包袱的进程。

第二、保住存款市场份额并有效拉动存款增长。因地区经济落后及国家国企改革，公司客户除烟草行业外已屈指可数，较好的电信、移动因财务一体化实行收支两条线管理后滞留地区存款较少，企业存款难以有效增长。

而今年我行储蓄、机构存款增长 亿元，占我行存款增量的 %，因此，社保局账户及代发“三金”业务能拉动我行储蓄、机构存款的稳定增长。否则，丢掉这一关键账户就意味我行失去一个大系统客户。

第三、改变账户归属的历史原因造成我行机构客户存款有效增长不足的现状。因计划经济体制下国家专业银行按行业分工及未抓住80年代账户清理的商机，导致我行占有的行政事业、机关团体客户账户市场份额低的现状，严重制约机构存款的有效增长，现在如果能将该客户揽入我行，那将是一大商机。

F. 国有参股公司国有股权比例变动是否需要评估的问题

企业在何种情况下需进行资产评估：
按照12号令及根据63号文件的规定，企业有下列13种经济行为之一的，应当对相关资产进行评估，并且评估报告应报市国资委核准或备案。
13种经济行为是：
（1）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司。
企业改建为公司的情形一般包括：
国有企业整体或部分改建为有限责任公司或股份有限公司；国有独资有限责任公司改建为多个股东的有限责
任公司或股份有限公司；国有控股、参股的有限责任公司变更为股份有限公司等。
国有企业整体改建为有限责任公司或股份有限公司时，需对其整体资产进行评估；国有企业部分改建为有限责任公司或股份有限公司时，需对拟投入有限责任公司或股份有限公司的部分资产进行评估；国有独资有
限责任公司改建为多个股东的有限责任公司或股份有限公司时，需对其整体资产进行评估；国有控股、
参股有限责任公司变更为股份有限公司，若股权结构及比例不发生变化的，可以不进行资产评估，若股权结构及比例发生变化的，需对其整体资产进行评估。
（2）以非货币资产对外投资。
企业以非货币资产对外投资的情形主要包括：企业以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产对外投资组建有限责任公司、股份有限公司或中外合资（合作）企业等；企业以实物、知识产权、土地使用权等非货
币资产向原投资单位追加投资等。
（3）合并、分立、破产、解散。
企业合并包括吸收合并和新设合并。国有企业的合并，应由政府或政府有关部门批准。公司制企业的合并，应由股东会作出决议。吸收合并时，只对被吸收一方的整体资产进行评估（不包括被吸收方对吸收方的作价参股情形）；新设合并时，需对合并各放整体资产进行评估。国有独资企业之间或其下属独资企业之间的合并可以不进行资产评估。
国有企业的分立，应由政府或政府有关部门批准。公司制企业的分立，应由股东会作出决议。企业分立时，需对拟分立企业的整体资产进行评估。
企业破产或解散时涉及处置资产的，需对纳入清算范围内的资产进行评估。
（4）非上市公司国有股东股权比例变动。
非上市公司国有股东股权比例变动的情形主要是增资扩股，包括吸收新股东入股。若国有控股、参股的公司制企业、中外合资（合作）企业增资扩股时，国有股东非同比例增资（放弃或增加持股比例），或引进新股东影响原国有股东持股比例的，需对企业的整体资产进行评估（特殊情形参见可以不进行评估说明）。同时，如原股东或吸收的新股东用非货币资产增资或出资的，对其追加投资或出资的资产也应进行评估。 对于企业原股东同比例增资扩股，无需进行企业整体资产评估，只需对其股东增资新投入的非货币资产进行评估。
（5）产权转让。
国有产权转让包括企业整体和部分产权转让，公司制企业的国有股东所持全部或部分股权转让。
（6）资产转让、置换。
国有企业或国有独资公司、控股公司转让、置换本企业的单项资产，如固定资产、无形资产和土地使用权等行为时，需对拟转让、置换的资产进行评估（置换资产需对置换双方的资产同时进行评估）。资产转让不包括企业正常存货的处置, 如房地产企业商品房的出售。
（7）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位。
企业将整体资产或部分资产租赁给非国有单位时，需对其拟出租的整体资产或部分资产进行评估。改制企业租赁的剥离资产应当进行资产评估。
（8）以非货币资产偿还债务。
企业将实物资产、股权资产、无形资产、土地使用权等非货币资产偿还债务时，应对其拟抵债的资产进行评估。
（9）资产涉讼价值。
资产涉讼包括被抵押资产、查封资产的处置。企业应预先报告如企业被法院查封（银行抵押）资产的处置情况。
（10）收购非国有单位的资产。
企业收购非国有单位整体产权、部分产权或部分资产时，需对其拟收购的资产进行评估，不包括企业的正常存货的采购，生产经营企业的日常设备购置等。政府性投资公司等专业从事资本运作的企业，决策性或战略性投资收购其他企业股权必须进行评估。
（11）接受非国有单位以非货币资产出资。
非国有单位以拥有的非货币资产对国有企业进行投资时，需对其拟出资资产进行评估，确定其出资价值；
（12）接受非国有单位以非货币资产抵债。
企业接受非国有单位如实物资产、无形资产、土地使用权等非货币资产抵债时，应对非国有单位用于抵债的资产进行评估。
（13）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

G. 国企增资扩股需要评估，相关的依据是哪号文件

你看看是不是这个《关于进一步规范国有企业改制工作的实施版意见》。这个权是链接：http://www.hbsjj.gov.cn/more.asp?id=988

H. 国有企业集团内部股权出资是否需评估,是受可以以上一年度的审计报告作价入资

必须评估。

理由：

1、《公司法》第27条规定：对作为出资的非货币财产专应当评估作价，核实财产，不属得高估或者低估作价。

2、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）第4条规定：以非货币资产对外投资，应当对相关国有资产进行评估。（虽然是集团内部，但是在独立的法人主体之间进行投资，对于投资方来说属于对外投资。）

此外，《股权出资登记管理办法》（工商总局令第39号）第5条：用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。（虽已被总局令第64号废止，但其中的一些操作细则在实践中的还有指导意义，因为废止后没有新的股权出资登记的操作细则）