股份有限公司尽职调查

1. 中国十大有名的企业尽职调查公司机构有哪些

Frost&Sullivan沙利文公司（美国）

全球企业增长咨询公司Frost&Sullivan弗若斯特沙利文咨询公司，帮助客户加速企业成长步伐，取得行业内成长、创新、领先的标杆地位。沙利文公司的增长系统服务以及沙利文公司最佳实践奖帮助CEO及其成长团队开发、评估和实施有效增长战略。

50多年来，沙利文公司立足遍布六大洲的40多个办公室，以全球化的视野，为全球1000强公司、新兴企业和投资机构提供了可靠的市场投融资及战略与管理咨询服务。企业提供的增长咨询服务能加速客户成功的达成增长目标，帮助客户从容面对新的市场机遇。

增长咨询能帮助客户制定并执行有效的增长战略，从而帮助客户公司促进销售额、市场分额和利润率的增长。客户化的订制研究和组织开发活动为客户提供了创新、有效并实用的解决方案，帮助客户成功应对增长中的挑战。

(1)股份有限公司尽职调查扩展阅读：

商调公司：

商务调查公司标准概念：提供商务类调查服务的机构。

商务调查公司主要经营项目包括：商业欺诈防范、商务风险控制、商业情报调查、商标打假调查、专利侵权调查、资金信用调查、雇员背景调查、雇员尽职调查、骗保骗贷调查等。

广义的商务调查公司可以涵盖所有出于赢利目的，以合法调查而获取委托信息的商业性服务机构。理论研究或调查行业中通常所说的商务调查公司，只是指标准概念下的商务调查公司。

商务调查公司是调查公司的一个组成部分，调查公司按主要服务方向的不同，常规可以分为商务调查公司和民事调查公司两大类。社会调查公司因为服务项目的双重性而介于两者之间。商务调查是中国调查行业的主要发展方向。

2. 企业上市，尽职调查如何做

与并购尽职调查不同的是，企业上市尽职调查的范围和内容是很清晰的，企业上市就是削足适履的过程，企业可以通过比照要求，可以找到问题和差距，并为下一步行动方案的制定及是否引进专业中介进行更细致的尽职调查或正式进入上市准备工作打好基础。 企业自身做尽职调查之前要对自己控制的业务板块进行初步筛选和判断，选定上市业务，这一点对多元化的企业尤其重要。选定要上市的业务板块后，须罗列出业务板块的主体分布，接着便可根据上市的标准和条件来做尽职调查了，主要从主体资格、独立性、规范运营、财务会计、持续盈利能力、募投项目等六方面出发。 1、主体资格方面：上市首发管理办法要求发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上（有限公司整体变更的业绩可连续计算），注册资本已足额缴纳，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，主要资产不存在重大权属纠纷，3年内（报告期内）主营业务、董监高未发生重大变化等。对照上述标准，我们可以从公司成立及变更文件（包括不限于行政审批，工商登记、公司章程、验资报告等）、国家产业政策、历年财务报告等入手对业务分布的主体进行挨个摸底和排查，检查可能存在的重大瑕疵并对资产重组方向和上市主体进行初步选择和论证。 2、独立性方面：即俗称的五独立，包括财务独立、业务独立、资产独立、人员独立及机构独立等五方面，企业需要从管理控制线、业务运作线、资产使用线、产权线出发对拟上市分布业务进行检查，检查可能存在的独立性缺陷，独立性缺陷主要存在于共享业务或资源领域，内部独立性问题可以通过内部重新分配和调整安排，而业务外部独立性问题需要企业在外部关系方面进行改进。 3、规范运行方面：主要包括公司治理、内部控制和违法违规等方面，规范运营考核的软因素很多，通常都可以突击弥补，因此，在调查中主要对一些硬伤，如：董监高任职资格、担保、重大资金占用、现金收支、违法违规等事项进行重点检查。 4、财务会计方面：上市标准中最明确也是最硬的指标就是财务指标，对于运作规范、核算规范、业务简单的企业来说，这方面的调查是很好做的，只要把合并报表与同行、与上市标准比较，基本上可以得出结论。但对业务复杂、核算基础差、运作不规范的企业来讲，这是一个非常繁杂的工具，有时候需要借助外力完成，这是因为会计核算的专业性太强，对于核算基础差、运作不规范的企业来说，自身报表本身就存在很大的水分（如税的问题，资产合法有效的问题，表外资产负债的问题，对会计政策的理解和使用问题等），很多公司甚至不能提供合并报表。即便是核算水平高、运作规范的企业，如果业务复杂的话，想要提供完整准确的报表也不是一件容易的事，特别是拟上市企业需要进行业务剥离重组的时候。 5、持续盈利能力方面：在实务中最难把握的问题之一就是持续盈利能力问题了，包括发审委都很难告诉你一个确切的标准，原因在于标准本身，其中发行人的经营模式、产品或服务的品种结构是否发生重大变化、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否发生重大不利变化、存在客户重大依赖、重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化还算可理解，但其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形就太不好说了。这方面存在太多主观性，但企业可以选取一些行业标杆企业进行对照和把握。据说郭主席上台后有意淡化了对持续盈利能力的审核力度，但不管怎样，在IPO制度非市场化之前这个标准还是必须的，因为，审核制本身就有发审委背书的义务。 6、募投项目方面：随着对新股“三高”（“高发行价”、“高发行市盈率”、“超高的募集资金”）控制力度加大，对募投项目的审核会趋严，需要企业认真对待此方面的检查。这方面主要涉及到公司未来规划，需要在资金需求时点、量、投向等方面，在项目可行性、合法合规性、政策导向性、业务独立性方面进行细致的审视。 当然企业所做的只能是初步尽职调查，目的是对企业上市的可能性和重大方面进行大致判断，碰到专业问题还是得交给专业人士去办，但企业自行先做的好处是可以胸中有数，不至于在重大问题上被专业人士忽悠。

3. 什么是尽职调查怎样做

通常情况下，法律尽职调查应囊括以下几个方面：1.目标公司的主体资格：主要调查其成立情况、注册登记情况、股东情况、注册资本缴纳情况、年审情况、公司的变更情况、有无被吊销或注销等情况。2.目标公司的成立合同、章程：关注该合同与章程中是否有下述防御收购的条款、内容或规定；是否存在有关兼并、收购或者其他可能导致公司控制权转移的重大交易都需要经过公司股东绝对多数票的同意方才可以实施；是否存在禁止更换董事或轮任董事的限制，确定可否在并购后获得对董事会的控制权；是否存在高薪补偿被辞退的高级管理人员及股权权利计划，以正确分析目标公司被并购的难易程度，以及并购费用是否会增大或增大到什么程度。3.目标公司的董事会决议、股东大会决议、纪要等：在兼并的情况下，依照公司法的规定，是一定要有相应的董事会和股东大会决议的，这个程序必不可少。律师就要注意审查有关的董事会与股东大会决议是否依法作出，有无达到法定的或章程中规定的同意票数，投票权是否有效等，以确保程序上无瑕疵。4.目标公司的资产：本项所述资产是指目标公司的土地及房产设备等有形资产。4.1.土地与房产的价值取决于其权利如何。重点调查土地房产的用途如何、能不能转让、使用权或所有权期限多久、权利是否完整受限、有无瑕疵、有无可能影响该权利的事件，如政府征用、强制搬迁等在短期内发生，取得该权利时的对价是否已付清，有关权利的证书是否已取得，有无出租或抵押，出租或抵押的条件如何等等；4.2.有关机械设备，需要注意的一是其来源，性质；二是其转让限制；三是有关转让手续的。4.3.律师对此审查的意义在于事先发现或理顺目标公司的产权关系，事先发现问题并提出解决问题的法，确保并购方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利完整无瑕疵，无法律上的后遗症。5.知识产权：在一些目标公司中，以知识产权形式存在的无形资产较其有形资产可能更有价值。对于所有知识产权的审查是保证并购方在收购之后能继续从中受益，同时还应当注意是否存在有关侵权诉讼，以准确评析可能存在影响权利的风险。6.关键合同与合同承诺：6.1.大多数公司都有若干对其成功至关重要的关键合同，在此类合同一如规定在一方公司控制权发生变化时可以允许终止合同，那么对于收购方应慎重考虑收购安排。类似的情形还可以发生在企业过于依赖于某位个人的专业技术知识或经验的时候。6.2.收购方还应当确定目标公司在近期作出的合同承诺，有没有与收购方自己的业务计划不相一致的，诸如向新的生产线或新企业、或合资企业提供资本、卖掉关键专利和版权，与供应商或客户签订新的长期合同，向雇员许诺新的高额报酬或股份期权安排等。6.3.另外，还要特别注意贷款、抵押合同、担保合同、代理合同、特许权使用合同等，看看内中是否有在目标公司控制权发生变化时，就得提前履行支付义务，或终止使用权或相关权利等的规定。审查此类规定，就是要权衡并购完成后是否会因并购而使并购人丧失某些预期利益或权利。7.目标公司的职工安置：在这方面，主要问题是所提供的福利水平以及终止合同前所需要的通知时间以及可能的赔偿。8.目标公司的债权债务情况：目标公司的债务可分已知的债务与潜在的债务。潜在的债务主要包括或有负债，税收与环保责任都属于或有负债中的内容。8.1.对税收调查而言，应注重调查已纳税情况、有无欠缴款、有关目标公司方面的税收国家是否有调整性、做优惠性规定等，以避免并购方将因承担补税和罚款而增大的负担。8.2.对环保的调查，包括目标公司的经营产品、经营场地与环保的关系，与目标公司有关的环保规定、当初公司设立时如何通过环保审查、现在目标公司有无违反环保规定，对空气和水的排放、废物的存储的处置、对有关许可证和许可的遵守、有毒危险物质对场地和地下水的污染等，环保部门有无发出整改制裁通知等。以避免环保产生的罚款、限期整改、停产等责任。8.3.目标公司的负债，无疑会增大并购方的责任，而或有负债与当时已有争议，不久的将来肯定会提起诉讼的情况更会为并购方的责任带来不确定性。这些责任虽然不能躲避，但可以在弄清后作为法码从应付卖方的款项中作相应扣除或由卖方提供相应的担保以减轻并购方的风险。9.重大诉讼或仲裁：律师当然需要了解，是否有诉讼或仲裁程序影响到目标公司，包括实际进行的、即将开始的或者有可能产生的程序。这些诉讼或仲裁有多少宗？标的多大？进展情况如何？可能的结果会如何等？在涉及巨额索赔要求，诸如环境污染、产品责任或雇主责任等方面的索赔的情况下，并购是否还应继续进行，就需要认真斟酌。10.必要的批准文件：凡涉及到国有股权转让、专营、许可经营的并购，都需要事先审查一下目标公司有无批准的批文，该批文的真实合法有效性。如无些批文，则并购难以为继。以上为转载，请采纳

4. 为什么要对企业进行尽职调查

摘要：尽职调查来龙去脉

文|刘斌（中国人民大学管理学博士，访美学者，知本咨询首席国企改革专家）

编辑|亿亿

“尽职调查”，简称“尽调”，这个词语经常在涉及企业股权和其他重大经济行为时被提起，专业人士对其中内容相对明白，其他企业管理者总觉得这个概念过于抽象。混改是企业发展中的大事，引入投资者的这个环节，所有正式表达意愿的潜在投资者都会提出，“我需要搞一个尽调”。

那么，什么是尽调？在混改中企业投资人的尽调，主要解决什么问题呢？

一、尽职调查来龙去脉

企业并购和投资行为是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素。其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公司各方面的情况。

这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，必须委托专业机构进行，比如委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险等等，委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估，委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估，委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估，委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价，等等。在实践中，这些调查被称之为“尽职调查(Due Diligence)”。

可见，尽职调查是为了帮助投资者深入了解被投资或者被并购企业方方面面情况的总体过程，形成的结果，一般是投资者自行起草或者委托的中介机构起草的《尽职调查报告》。通过这个成果，投资者来判断一家潜在投资企业是否与自己的投资战略和原则相吻合，是否达到了投资价值标准，对投资后续谈判和最终投资决策提供参考意见和建议。所以，尽职调查在企业股权投资中起到基础环节的作用，所有各方都要给予高度重视。

那么，一个尽职调查一般包括哪些具体的内容？我们做一个概览性的说明：

一般在投资、收购兼并中的尽职调查往往分为三个方面进行 ：

商业调查

即对被投资对象的市场现状、市场前景的调查。商业调查经常涉及到投资价值的确定方式，一般由专业的咨询公司来做。

法律事务调查

法津事务调查涉及到被并购对象一切可能涉及到法律纠纷的方面，如投资对象的组织结构、正在进行的诉讼事项、潜在的法律隐患等，该项工作一般由律师事务所来进行。

财务尽职调查

财务尽职调查往往不会涉及到投资价的确定，但是，只要是投资方委托的事项，如了解被投资企业的资产负债状态、经营成果、内部控制、或有负债、或有损失、关联交易、财务前景等，都可以成为财务尽职调查的范围。这些调查结果会对投资的进行与否有直接的影响。

通常，一个完整的尽职调查项目，会深入了解企业十大方面的内容，已达到相对深入扫描企业全景的状态：

公司背景

行业分析

财务和会计资料

财务报告制度和会计程序与控制

税收

组织，人力资源和劳资关系

营销和产品

加工制造和物流

研究与开发

财务比率

二、混改尽职调查的特点和重点

投资目标不同，尽职调查会在基本框架的基础上，进行各种适应性优化。混改是国有企业股权结构改变的主要方式，通过吸引外部投资者的方式推动国企市场化改革的进程。在这种战略性行动中，尽职调查也有几个突出的特色：

突出业务前景价值

5. 尽职调查都有哪些形式

（一）××公司的设立与存续
1.1 ××公司的设立
1.1.1××公司设立时的股权结构
××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：
股东名称出资额出资形式出资比例
××××××万货币××%
××××××万货币××%
××××××万货币××%
合计×××万 100%
1.1.2××公司的出资和验资
根据××公司最新营业执照，其注册资本为××万元人民币（实缴××万元）。
1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的淄科信所验字（2006）第××号《验资报告》, ××公司第一期出资×××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。
2.根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的×××所验字（2006）第××号《验资报告》, ××公司第二期出资××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。
1.1.3对××公司出资的法律评价
根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据××公司的章程，其××万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。根据××公司有关人员陈述，××公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，《中华人民共和国公司法》为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。
1.2 ××公司的股权演变
1.2.1××年股权转让
根据××年××月××日××市工商行政管理局提供的企业变更情况表，××年××月××日，××公司的股东×××先生将其持有的××%股权全部转让给×××先生，××年××月××日，上述股东变更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。
本次股权转让之后，××公司的股权结构为：
股东名称出资额（万元）所占比例
××××××××%
××××××××%
合计×××100%
1.2.2本次股东变更的法律评价
××公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
1.2.3××公司现有股东的基本情况
经本所律师核查，××公司现有股东为以下2 名自然人：
（1）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。
（2）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。
1.3 ××公司的存续
1.3.1××公司的存续
（1）××公司现持有××市工商行政管理局于××年××月××日核发的注册号为××××××××××号的企业法人营业执照，注册资本为×××万元人民币（实缴×××万元），法定代表人为×××，住所位于×××，经营范围为××生产、销售。
（2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于××年××月××日通过了××市工商行政管理局××年度的年检。
1.3.2××公司存续的法律评价
根据××公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；但其营业执照上的营业期限为××年××月××日至××年××月××日，根据其章程，其第三期出资必须在××年××月××日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在××年××月××日前完成剩余的×××万元出资的义务，否则××公司的存续将存在法律障碍。
（二）××公司的组织架构及法人治理结构
2.1 ××公司章程的制定及修改
××公司章程是在××年××月××日由××公司最初设立时的三位股东制定的；根据到目前为止××公司提供的资料，××年××月××日，由于二期出资××万元的到位，××公司股东会对章程第7条进行过修改；此后于××年××月××日，由于股东间的股权转让，××公司股东会对章程进行了第二次修改。
2.2 ××公司的法人治理结构
根据××公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。
2.3 ××公司的董事、经理和其他高级管理人员
××公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，×××为执行董事，×××为公司监事，×××为公司经理。
（三）××公司的生产设备和知识产权
3.1 ××公司的生产设备
根据××评估师事务所出具的××评报字［2006］第××号《评估报告书》, ××公司的生产设备的评估价值为××元人民币。
3.2 ××公司的知识产权
根据××公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。
本所律师未得到任何有关××公司《企业保密协议》或保密制度的材料。
（四）××公司的土地及房产
4.1 土地使用权
4.1.1土地租赁
根据bb与cc有限公司于××年××月××日签订的《合同书》, cc有限公司将其拥有的位于××的××亩土地租赁给bb的全资子公司使用，期限为20 年，租金为××万元，全年租金上限为×××万元。
4.1.2土地租赁的法律评价
本所律师认为，bb与cc有限公司签订的《合同书》中约定的承租土地的主体为bb的全资子公司，而××公司并非bb的全资子公司，因此，应获得cc有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。
4.2 房屋所有权
4.2.1房屋状况
根据××评估师事务所出具的××评报字［2006］第××号《评估报告书》, ××公司共拥有房屋建筑物××幢，建筑面积××平方米；构筑物及其他辅助设施××项；评估价值为××元人民币。
根据××公司的陈述及本所律师的核查，××公司所有房产均未办理《房地产权证》。
4.2.2房屋状况的法律评价
本所律师认为，××公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。
（五）××公司的业务
5.1 ××公司的经营范围
根据××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核发的注册号为×××××××××××号的企业法人营业执照，其经营范围为××生产、销售。
5.2 ××公司持有的许可证和证书
5.2.1有关生产经营的许可证
经本所律师审查，××年××月××日，××公司取得××市化工行业管理办公室出具的《化学品生产企业核定证明材料》，证明其生产的××不属于危险化学品。
5.2.2有关的环保验收
××公司××××吨/年××生产项目于××年××月××日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。
（六）××公司的贷款合同与担保
6.1 正在履行的贷款合同
经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的贷款合同。
6.2 担保合同
经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的担保合同。
（七）××公司的税务问题
根据××公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：
（1）增值税
按17%计缴。
（2）所得税
按33%计缴。
（3）城市维护建设税
按增值税的7%计缴。
（4）教育附加费
按增值税的3%计缴。
（八）××公司的重大诉讼、仲裁与行政措施
经本所律师审查，××年××月××日，××市质量技术监督局张店分局对××签发《质量技术监督行政处罚决定书》，对××公司正在使用的××设备中承压设备未进行登记注册等行为处以以下行政处罚：限1个月内改正，罚款××元。
××公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料。根据××公司的陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。
（九）××公司的保险事项
经本所律师核查，××公司为其以下财产设置了保险：
（1）××年××月××日，××公司为其固定资产和流动资产（存货）向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司投保了财产保险综合险，保险金额为××元人民币，保险期限为××年××月××日至××年××月××日。保单的第一受益人为中国农业银行××市分行。
（2）车牌号为××和××的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司和中国太平洋财产保险股份有限公司××支公司投保。
（十）××公司的劳动用工
根据××公司的书面说明，其目前签订有劳动合同的职工为××名。如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收××公司原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。

6. 企业尽职调查报告

不了解的朋友，如果只看字面意思，一定以为尽职调查就是对某个人在某个职位上的工作进行调查，进而来判断他是否尽到了应尽的职责，是否有失职。怎么感觉有点像是离任审计、离任调查呢，是不是理解错了？
是的，尽职调查可不是这个意思。

什么是尽职调查？
尽职调查又叫做“审慎调查”，是指在企业在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源，形成独立观点，用以评价并购优劣，作为管理层决策支持。调查不仅限于审查历史的财务状况，更着重于协助并购方合理地预期未来，也发生于风险投资和企业公开上市前期工作中。
尽职调查的关注要点
尽职调查阶段投资人对创业者的商业模式、产品、商业计划书、定位等进行最终的确认，以便达到完美。尽职调查是为了双方的互相了解，以便于两者之间在未来更好的合作和发展。
以下是投资人在尽职调查中所关注的几个方面：
1．团队是否强大、是否健康
如果创业团队比较小，天使投资人可能会约见每个成员。天使投资人会调查每位团队成员的智力、忠诚度、优点、弱点、团队合作和管理风格等。一个功能不健全的团队，或者在关键位置上有一个老爱唱反调的人都会影响到融资成功。
2．产品或服务的准备
技术上的调查通常是从工程技术人员和产品营销人员身上开始的。天使投资人会评估创业公司创业的进程，也会评估产品。创业者所有的准备目标是要让天使投资人对宣称的产品所具有的功能和质量达到百分之百的满意，整个团队和研发过程还要保证产品将来能实现。最后，天使投资人还需要确认知识产权保护和状态。
3．市场需求和大小的确认
一个优秀的天使投资人可以从很多方面帮助创业公司，但是不能保证用户一定会买创业公司的产品。天使投资人会从创业者给的市场人群参考表中找一些潜在的客户，跟他们谈话，了解市场情况。天使投资人也会联系他们人际关系中的技术高手和业内人士。不经历验证的痛苦，就没有成功的交易。
4．可持续的竞争优势
如果天使投资人找出了事先没有预想到的竞争，而创业者却忘了提及，那么这就是一次死亡之吻。天使投资人要通过行业分析来确认创业者所拥有的差异确实是独一无二的，未来没有潜在的竞争者。
5．公司和财务状况
创业公司的财务和公司确定的里程碑完成的怎么样了？天使投资人会查验创业公司之前已有的融资和股权情况，做一份精确的市场投资表。创始人的信用差、还有未了结的官司、没有偿付能力都会增加融资失败的风险。

7. 公司尽职调查内容有哪些

尽职调查报告应包括财务，法律，业务等方面的内容。尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。
尽职调查提纲内容如下：
（1）公司简介：公司成立背景及情况介绍；公司历史沿革； 公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因； 公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；董事、监事及高级管理人员的简历；公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
（2）公司组织结构：公司现在建立的组织管理结构；公司章程；公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；主要参股公司情况介绍。
（3）供应：公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；公司对主要能源的消耗情况。
（4）业务和产品：公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；主要业务所处行业的的该行业背景资料； 该业务的发展前景；主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况；产品需求状况；上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体；公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施；公司新产品开发情况。
（5）销售：公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况；公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例；公司是否有长期固定价格销售合同；公司扩大销售的主要措施和营销手段；销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；公司对销售人员的主要激励措施；公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例；公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例；公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大；历史上是否发生过坏账，每年实际坏账金额占应收账款的比例如何；主要赊销客户的情况及信誉；公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要情况介绍；我国加入WTO后，对公司产品有哪些影响。
（6）研究与开发：公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况；公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况；公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例；公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；公司新产品的开发周期；未来计划研究开发的新技术和新产品。
（7）公司主要固定资产和经营设施：公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度；按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况；公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式；公司目前主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可；公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格（租赁价格）。
（8）公司财务：公司收入、利润来源及构成；公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况；公司销售费用构成情况；主营业务收入占总收入的比例；5、 公司主要支出的构成情况；公司前三年应收账款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标；公司前三年资产负债表、利润及利润分配表；对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些；公司目前执行的各种税率情况。
（9）主要债权和债务：公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因；公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况；公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况。
（10）投资项目：投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况；投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投资项目情况介绍。
（11）其他：公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势； 与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势；公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何。
（12）行业背景资料：近年来行业发展的情况；国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位；国外该行业的发展情况；国家现行相关政策对该行业的影响；目前全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量，是否受同类进口产品的竞争。

8. 对公司进行尽值调查还是尽职调查

是尽职调查，职责的职。主要目的是使买方尽可能地发现有关其要购买的股份或资产的全部情况。