股份转让系统公司纪律处分工作日

A. 全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则

第一章 总则
第一条 为了规范挂牌公司的组织和行为，提升挂牌公司治理水平，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规、部门规章，制定本规则。
第二条 本规则适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公开转让的公司（以下简称挂牌公司）。
第三条 挂牌公司应当按照法律法规、部门规章和全国股转系统业务规则的规定，建立健全公司治理机制和内部控制机制，完善公司章程和股东大会、董事会、监事会议事规则与运作机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为和选聘，履行信息披露义务，采取有效措施保护公司股东特别是中小股东的合法权益。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）可以对不同市场层级的挂牌公司制定差异化的自律管理制度。第四条 挂牌公司应当按照部门规章、业务规则和持续督导协议的约定，接受主办券商的指导和督促，配合核查工作，为主办券商开展持续督导工作创造必要条件。
第五条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人等自然人、机构及其相关人员，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及从业人员，应当遵守法律法规、部门规章和业务规则，诚实守信，自觉接受全国股转公司的自律管理。
第六条 在挂牌公司中，根据《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。挂牌公司应当为党组织的活动提供必要条件。国有控股挂牌公司根据《公司法》和有关规定，结合企业股权结构、经营管理等实际，把党建工作有关要求写入公司章程。
第二章 股东大会、董事会和监事会
第一节 股东大会
第七条 挂牌公司应当在公司章程中规定股东大会的职责，以及召集、召开和表决等程序，规范股东大会运作机制。
挂牌公司应当制定股东大会议事规则，列入公司章程或者作为章程附件。
第八条 挂牌公司股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。挂牌公司应当在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。
第九条 挂牌公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定召开临时股东大会和年度股东大会，保证股东能够依法行使权利。年度股东大会每年召开一次，应当在上一会计年度结束后的 6 个月内召开；临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定应当召开临时股东大会情形的，应当在 2 个月内召开。在上述期限内不能召开股东大会的，挂牌公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。
第十条 挂牌公司董事会应当切实履行职责，在本规则
第九条规定的期限内按时召集股东大会。全体董事应当勤
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式提出。董事会不同意召开，或者在收到提议后
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10 日内未做出书面反馈的，监事会应当自行召集和主持临
时股东大会。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面
提议董事会召开临时股东大会；董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出反馈的，上述股东可以书面提议监事会召开临时股东大会。监事会同意召开的，应当在收到提议后 5 日内发出召开股东大会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。在股东大会决议公告之前召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。监事会或者股东依法自行召集股东大会的，挂牌公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第十一条 股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规定，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。
第十二条 召开股东大会应当按照相关规定将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告的形式向全体股东发出通知。股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第十三条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定外，在发出股东大会通知后，召集人不得
修改或者增加新的提案。股东大会不得对股东大会通知中
未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第十四条 股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
第十五条 挂牌公司股东大会应当设置会场，以现场会
议方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
加。挂牌公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东
参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨
论时间。
精选层挂牌公司召开股东大会，应当提供网络投票方
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式。股东人数超过 200 人的创新层、基础层挂牌公司，股东
大会审议第二十六条规定的单独计票事项的，应当提供网
络投票方式。
第十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主
席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由召集人推选代表主
持。
第十七条 股东以其有表决权的股份数额行使表决权，
所持每一股份享有一表决权，法律法规另有规定的除外。
挂牌公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
挂牌公司控股子公司不得取得该挂牌公司的股份。确
因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。
前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
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第十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则
另有规定和全体股东均为关联方的除外。
第十九条 科技创新公司可以按照法律法规、部门规章、
业务规则的规定，发行拥有特别表决权股份。特别表决权
股份相关安排，应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过，拟持有特别表决权股份的股东及其关
联方应当回避表决。
第二十条 持有特别表决权股份的股东应当为公司董事，且在公司中拥有权益的股份达到公司有表决权股份的 10%以上。每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的 10 倍。存在特别表决权股份的公司表决权差异的设置、存续、调整、信息披露和投资者保护等事项，由全国股转公司另行规定。
第二十一条 特别表决权仅适用于公司章程约定的股东大会特定决议事项。除前述事项外，持有特别表决权股份的股东与持有普通股份的股东享有的权利完全相同。
第二十二条 股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人投票的，挂牌公司不得拒绝。
第二十三条 挂牌公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。挂牌公司可以在公司章程中规定征集投票权制度，但是不得对征集投票权设定适当障碍而损害股东的合法权益。
第二十四条 股东大会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。鼓励挂牌公司股东大会在董事、监事选举中推行累积投票制。采用累积投票制的挂牌公司应当在公司章程中规定具体实施办法。精选层挂牌公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，股东会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。
第二十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第二十六条 精选层挂牌公司以及股东人数超过 200 人的创新层、基础层挂牌公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规
定的其他事项。
第二十七条 股东大会会议记录由信息披露事务负责
人负责。出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人
或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有
效表决资料一并保存。
第二十八条 公司章程中应当载明监事会或者股东依法自行召集股东大会产生的必要费用由挂牌公司承担。
第二十九条 精选层挂牌公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。创新层、基础层挂牌公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师按照前款规定具法律意见书。
第二节 董事会、经理
第三十条 挂牌公司应当在公司章程中载明董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制。挂牌公司应当制定董事会议事规则，报股东大会审批，并列入公司章程或者作为章程附件。
第三十一条 董事会的人数及人员构成应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的要求。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励挂牌公司建立独立董事制度。精选层挂牌公司应当设立两名以上独立董事，其中一名应当为会计专业人士独立董事的管理及任职资格等事宜由全国股转公司另行规定。董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会的组成、职责等应当在公司章程中规定。
第三十二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确保挂牌公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。挂牌公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第三十三条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，挂牌公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。挂牌公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第三十四条 挂牌公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定召开董事会，规范董事会议事方式和决策程序。董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事；董事会召开临时会议，应当按照公司章程的规定发出会议通知。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第三十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交挂牌公司股东大会审议。
第三十六条 精选层、创新层挂牌公司应当设董事会秘书作为信息披露事务负责人，董事会秘书应当取得全国股转系统董事会秘书资格证书，负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。基础层挂牌公司未设董事会秘书的，应当指定一名高级管理人员作为信息披露事务负责人负责上述事宜全国股转公司参照董事会秘书的有关规定对其进行管理。信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东大会。信息披露事务负责人空缺期间，挂牌公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第三十七条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
第三十八条 挂牌公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议，依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定履行职责。
第三节 监事会
第三十九条 挂牌公司应当在公司章程中载明监事会的职责，以及监事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制。挂牌公司应当制定监事会议事规则，报股东大会审批，并列入公司章程或者作为章程附件。
第四十条 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。
第四十一条 监事会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护挂牌公司及股东的合法权益。监事会可以独立请中介机构提供专业意见。
第四十二条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告。
第四十三条 挂牌公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定召开监事会，规范监事会的议事方式和决策程序。监事会每六个月至少召开一次会议，临时会议可以根据监事的提议召开。监事会应当按照公司章程的规定发出会议通知。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
第四十四条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第四十五条 监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。
第三章 董事、监事与高级管理人员
第一节 任职管理
第四十六条 挂牌公司应当在公司章程中载明董事、监事、高级管理人员的提名、选聘程序，规范董事、监事高级管理人员选聘行为。职工监事依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程选举产生。挂牌公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第四十七条 董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。挂牌公司应当在公司章程中明确，存在下列情形之一的，不得担任挂牌公司董事、监事或者高级管理人员：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第四十八条 精选层挂牌公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。挂牌公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第四十九条 董事、监事和高级管理人员候选人存在
下列情形之一的，挂牌公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第五十条 董事、监事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第五十一条 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事、监事补选。
第五十二条 挂牌公司现任董事、监事和高级管理人员发生本规则第四十七条第二款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第五十三条 挂牌公司应当在挂牌时向全国股转公司报备董事、监事和高级管理人员的任职、职业经历和持有公司股票的情况。挂牌公司的董事、监事和高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2 个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。
第五十四条 董事、监事和高级管理人员应当遵守公司挂牌时签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。 新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后 2 个交易日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后 2 个交易日内签署上述承诺书并报备。
第二节 行为规范
第五十五条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程对公司负有忠实义务和勤勉义务，严格履行其作出的公开承诺，不得损害公司利益。
第五十六条 董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜。
第五十七条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第五十八条 挂牌公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。
第五十九条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执
行各项内部制度。董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。
第六十条 精选层挂牌公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。
第六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第六十二条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。
第六十三条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
第六十四条 财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。
第六十五条 董事会秘书为公司的高级管理人员，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度做好相关信息披露工作。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律法规和公司章程，给挂牌公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四章 股东、控股股东及实际控制人
第六十七条 股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。挂牌公司章程、股东大会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第六十八条 挂牌公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。挂牌公司申请股票终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。
第六十九条 挂牌公司应当制定利润分配制度，并可以对现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等作出具体规定，保障股东的分红权。精选层挂牌公司应当根据实际情况在公司章程中明确一定比例的现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
第七十条 挂牌公司

B. 上市公司股份转让证监会审核多少天通过

根据相关规定，上市公司股份转让达到或者超过股本的5%以上，需要经过要约、报证监会备案并公告披露。证监会的审核一般需要在15个工作日之内完成审核通过通知。

C. 国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法

第一章总则第一条为规范国有股东转让所持上市公司股份行为，推动国有资源优化配置，防止国有资产损失，维护证券市场稳定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条本办法所称国有股东，是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等。第三条国有股东将其持有的上市公司股份通过证券交易系统转让、以协议方式转让、无偿划转或间接转让的，适用本办法。

国有独资或控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司转让所持上市公司股份按照相关规定办理。第四条国有股东转让所持有的上市公司股份应当权属清晰。权属关系不明确和存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让情况的股份不得转让。第五条国有股东转让所持上市公司股份应坚持公开、公平、公正的原则，符合国家的有关法律、行政法规和规章制度的规定，符合国家或地区的产业政策及国有经济布局和结构战略性调整方向，有利于促进国有资产保值增值，有利于提高企业核心竞争力。第六条国有股东转让上市公司股份的价格应根据证券市场上市公司股票的交易价格确定。第七条国务院国有资产监督管理机构负责国有股东转让上市公司股份的审核工作。

中央国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份对国民经济关键行业、领域和国有经济布局与结构有重大影响的，由国务院国有资产监督管理机构报国务院批准。

地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份不再拥有上市公司控股权的，由省级国有资产监督管理机构报省级人民政府批准后报国务院国有资产监督管理机构审核。

在条件成熟时，国务院国有资产监督管理机构应按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的要求，将地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份逐步交由省级国有资产监督管理机构审核。第二章国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统的转让第八条国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案：

（一）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。

（二）国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。

多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。第九条国有控股股东转让股份不符合前条规定的两个条件之一的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。第十条国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。第十一条国有股东采取大宗交易方式转让上市公司股份的，转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格。第十二条国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份需要报国有资产监督管理机构审核批准的，其报送的材料主要包括：

（一）国有股东转让上市公司股份的请示；

（二）国有股东转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告；

（三）国有股东基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；

（四）上市公司基本情况及最近一期的年度报告和中期报告；

（五）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。第十三条国有股东转让上市公司股份的可行性研究报告应当包括但不限于以下内容：

（一）转让原因；

（二）转让价格及确定依据；

（三）转让的数量及时限；

（四）转让收入的使用计划；

（五）转让是否符合国家或本地区产业政策及国有经济布局和结构战略性调整方向。

D. 全国中小企业股份转让系统股票转让细则

第一章总则第一条为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）股票转让行为，维护证券市场运行秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等相关规定，制定本细则。

第二条 在全国股份转让系统挂牌股票的转让，适用本细则。本细则未作规定的，适用全国股份转让系统其他有关规定。

第三条 股票转让及相关活动实行公开、公平、公正的原则，禁止证券欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

第四条 主办券商、投资者等市场参与人应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及全国股份转让系统有关业务规则，遵循自愿、有偿、诚实信用原则。

第五条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司）为股票转让活动提供服务，并依法对相关股票转让活动进行自律管理。

第六条 股票转让采用无纸化的公开转让形式，或经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他转让形式。第二章转让市场第一节转让设施与转让参与人第七条 全国股份转让系统为股票转让提供相关设施，包括交易主机、交易单元、报盘系统及相关通信系统等。

第八条 主办券商进入全国股份转让系统进行股票转让，应当向全国股份转让系统公司申请取得转让权限，成为转让参与人。

第九条转让参与人应当通过在全国股份转让系统申请开设的交易单元进行股票转让。

第十条交易单元是转让参与人向全国股份转让系统公司申请设立的、参与全国股份转让系统证券转让，并接受全国股份转让系统公司服务及监管的基本业务单位。

第十一条主办券商在全国股份转让系统开展证券经纪、证券自营和做市业务，应当分别开立交易单元。

第十二条交易单元和转让权限的具体规定，由全国股份转让系统公司另行制定。第二节转让方式第十三条股票可以采取做市转让方式、竞价转让方式、协议转让方式进行转让。

有2家以上做市商为其提供做市报价服务的股票，可以采取做市转让方式；除采取做市转让方式的股票外，其他股票采取竞价转让方式。

单笔申报数量或转让金额符合全国股份转让系统规定标准的股票转让，可以进行协议转让。

因收购、股份权益变动或引进战略投资者等原因导致的股票转让，可以申请进行特定事项协议转让。特定事项协议转让的具体办法另行制定。

第十四条申请挂牌公司股票拟采取做市转让方式的，其中一家做市商应为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司。

第十五条竞价转让方式包括集合竞价和连续竞价两种方式。

采取集合竞价方式的股票，全国股份转让系统根据挂牌公司所属市场层级为其提供相应的撮合频次。

采取连续竞价方式的具体条件由全国股份转让系统公司另行制定。

第十六条挂牌公司提出申请并经全国股份转让系统公司同意，可以变更股票转让方式。

第十七条采取做市转让方式的股票，拟变更为竞价转让方式的，挂牌公司应事前征得该股票所有做市商同意。

第十八条采取做市转让方式的股票，为其做市的做市商不足2家，且未在30个转让日内恢复为2家以上做市商的，如挂牌公司未按规定提出股票转让方式变更申请，其转让方式将强制变更为竞价转让方式。第三节转让时间第十九条股票转让时间为每周一至周五9:15至11:30，13:00至15:00。转让时间内因故停市，转让时间不作顺延。

遇法定节假日和全国股份转让系统公司公告的休市日，全国股份转让系统休市。

第二十条经中国证监会批准，全国股份转让系统公司可以调整转让时间。第三章股票转让一般规定第二十一条投资者买卖股票，应当以实名方式开立证券账户和资金账户，与主办券商签订证券买卖委托代理协议，并签署相关风险揭示书。

投资者开立证券账户，应当按照中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）的规定办理。

第二十二条投资者可以通过书面委托方式或电话、自助终端、互联网等自助委托方式委托主办券商买卖股票。

投资者进行自助委托的，应按相关规定操作，主办券商应当记录投资者委托的电话号码、网卡地址、IP地址等信息。

第二十三条主办券商接受投资者的买卖委托后，应当确认投资者具备相应股票或资金，并按照委托的内容向全国股份转让系统申报，承担相应的交易、交收责任。

主办券商接受投资者买卖委托达成交易的，投资者应当向主办券商交付其委托主办券商卖出的股票或其委托主办券商买入股票的款项，主办券商应当向投资者交付卖出股票所得款项或买入的股票。

第二十四条投资者可以撤销委托的未成交部分。

被撤销或失效的委托，主办券商应当在确认后及时向投资者返还相应的资金或股票。

第二十五条主办券商应按照接受投资者委托的时间先后顺序及时向全国股份转让系统申报。

第二十六条申报指令应当按全国股份转让系统公司规定的格式传送。全国股份转让系统公司可以根据市场需要，调整申报的内容及方式。

第二十七条主办券商应当按有关规定妥善保管委托和申报记录。

第二十八条买卖股票的申报数量应当为1000股或其整数倍。卖出股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。

第二十九条股票转让的计价单位为“每股价格”。股票转让的申报价格最小变动单位为0.01元人民币。

按成交原则达成的价格不在最小价格变动单位范围内的，按照四舍五入原则取至相应的最小价格变动单位。

第三十条股票转让单笔申报最大数量不得超过100万股，协议转让除外。

第三十一条全国股份转让系统公司可以根据市场需要，调整股票单笔申报数量、申报价格的最小变动单位和单笔申报最大数量。

第三十二条申报当日有效。

买卖申报和撤销申报经全国股份转让系统交易主机确认后方为有效。

第三十三条主办券商通过报盘系统向全国股份转让系统交易主机发送买卖申报指令。买卖申报经交易主机撮合成交后，转让即告成立。按本细则各项规定达成的交易于成立时生效，交易记录由全国股份转让系统公司发送至主办券商。

因不可抗力、意外事件、交易系统被非法侵入等原因造成严重后果的转让，全国股份转让系统公司可以采取适当措施或认定无效。

对显失公平的转让，经全国股份转让系统公司认定，可以采取适当措施。

第三十四条违反本细则，严重破坏证券市场正常运行的转让，全国股份转让系统公司有权宣布取消转让。由此造成的损失由违规转让者承担。

第三十五条依照本细则达成的交易，其成交结果以交易主机记录的成交数据为准。

第三十六条投资者买入的股票，买入当日不得卖出。全国股份转让系统公司另有规定的除外。

做市商在做市报价过程中买入的股票，买入当日可以卖出。

第三十七条按照本细则达成的交易，买卖双方必须承认交易结果，履行清算交收义务。

股票买卖的清算交收业务，应当按照中国结算的规定办理。

第三十八条全国股份转让系统公司每个转让日发布股票转让即时行情、股票转让公开信息等转让信息，及时编制反映市场转让情况的各类报表，并通过全国股份转让系统指定信息披露平台或其他媒体予以公布。

第三十九条全国股份转让系统对采取做市和竞价转让方式的股票即时行情实行分类揭示。

第四十条全国股份转让系统公司负责全国股份转让系统信息的统一管理和发布。未经全国股份转让系统公司许可，任何机构和个人不得发布、使用和传播转让信息。经全国股份转让系统公司许可使用转让信息的机构和个人，未经同意不得将转让信息提供给其他机构和个人使用或予以传播。

第四十一条全国股份转让系统公司可以根据市场需要，调整即时行情和股票转让公开信息发布的内容和方式。

第四十二条全国股份转让系统公司可以根据市场发展需要，编制综合指数、成份指数、分类指数等股票指数，随即时行情发布。

股票指数的设置和编制方法，由全国股份转让系统公司另行规定。第四章做市转让方式


第一节委托与申报第四十三条做市商应在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者的成交义务。做市转让方式下，投资者之间不能成交。全国股份转让系统公司另有规定的除外。

第四十四条投资者可以采用限价委托方式委托主办券商买卖股票。

限价委托是指投资者委托主办券商按其限定的价格买卖股票的指令，主办券商必须按限定的价格或低于限定的价格申报买入股票；按限定的价格或高于限定的价格申报卖出股票。

限价委托应包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格等内容。

第四十五条全国股份转让系统接受主办券商的限价申报、做市商的做市申报。全国股份转让系统公司另有规定的除外。

限价申报应包括证券账户号码、证券代码、交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申报价格等内容。

做市申报是指做市商为履行做市义务，向全国股份转让系统发送的，按其指定价格买卖不超过其指定数量股票的指令。做市申报应包括证券账户号码、证券代码、交易单元代码、买卖申报数量和价格等内容。

第四十六条全国股份转让系统接受限价申报、做市申报的时间为每个转让日的9:15至11:30、13:00至15:00。全国股份转让系统公司可以调整接受申报的时间。

第四十七条做市商应最迟于每个转让日的9:30开始发布买卖双向报价，履行做市报价义务。

第四十八条做市商每次提交做市申报应当同时包含买入价格与卖出价格，且相对买卖价差不得超过5%。相对买卖价差计算公式为：

相对买卖价差=（卖出价格-买入价格）÷卖出价格×100%

卖出价格与买入价格之差等于最小价格变动单位的，不受前款限制。

第四十九条做市商提交新的做市申报后，前次做市申报的未成交部分自动撤销。

第五十条做市商前次做市申报撤销或其申报数量经成交后不足1000股的，做市商应于5分钟内重新报价。

第五十一条做市商持有库存股票不足1000股时，可以免于履行卖出报价义务。

出现前款所述情形，做市商应及时向全国股份转让系统公司报告并调节库存股票数量，并最迟于该情形发生后第3个转让日恢复正常双向报价。

第五十二条单个做市商持有库存股票达到挂牌公司总股本20%时，可以免于履行买入报价义务。

出现前款所述情形，做市商应及时向全国股份转让系统公司报告，并最迟于该情形发生后第3个转让日恢复正常双向报价。第二节成交第五十三条每个转让日的9:30至11:30、13:00至15:00为做市转让撮合时间。

做市商每个转让日提供双向报价的时间应不少于做市转让撮合时间的75%。

第五十四条全国股份转让系统对到价的限价申报即时与做市申报进行成交；如有2笔以上做市申报到价的，按照价格优先、时间优先原则成交。成交价以做市申报价格为准。

做市商更改报价使限价申报到价的，全国股份转让系统按照价格优先、时间优先原则将到价限价申报依次与该做市申报进行成交。成交价以做市申报价格为准。

到价是指限价申报买入价格等于或高于做市申报卖出价格，或限价申报卖出价格等于或低于做市申报买入价格。

限价申报之间、做市申报之间不能成交。第三节做市商管理第五十五条证券公司在全国股份转让系统开展做市业务前，应向全国股份转让系统公司申请备案。

第五十六条做市商开展做市业务，应通过专用证券账户进行。做市专用证券账户应向中国结算和全国股份转让系统公司报备。

做市商不再为挂牌公司股票提供做市报价服务的，应将库存股票转出做市专用证券账户。

第五十七条做市商证券自营账户不得持有其做市股票或参与做市股票的买卖。

第五十八条挂牌时采取做市转让方式的股票，初始做市商应当取得合计不低于挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票。

除前款所述情形外，做市商在做市前应当取得不低于10万股的做市库存股票。

第五十九条做市商的做市库存股票可通过以下方式取得：

（一）股东在挂牌前转让；

（二）股票发行；

（三）在全国股份转让系统买入；

（四）其他合法方式。

第六十条挂牌时采取做市转让方式的股票，后续加入的做市商须在该股票挂牌满3个月后方可为其提供做市报价服务。

采取做市转让方式的股票，后续加入的做市商应当向全国股份转让系统公司提出申请。

第六十一条挂牌时采取做市转让方式的股票和由其他转让方式变更为做市转让方式的股票，其初始做市商为股票做市不满6个月的，不得退出为该股票做市。后续加入的做市商为股票做市不满3个月的，不得退出为该股票做市。

做市商退出做市的，应当事前提出申请并经全国股份转让系统公司同意。做市商退出做市后，1个月内不得申请再次为该股票做市。

第六十二条出现下列情形时，做市商自动终止为相关股票做市：

（一）该股票摘牌；

（二）该股票因其他做市商退出导致做市商不足2家而变更转让方式；

（三）做市商被暂停、终止从事做市业务或被禁止为该股票做市；

（四）全国股份转让系统公司认定的其他情形。第四节做市商间转让第六十三条做市商间为调节库存股等进行股票转让的，可以通过互报成交确认申报方式进行。

第六十四条做市商的成交确认申报是指做市商之间按指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。

做市商的成交确认申报应包括证券账户号码、证券代码、交易单元代码、买卖方向、申报数量、申报价格、对手方交易单元、对手方证券账户号码以及成交约定号等内容。

第六十五条全国股份转让系统接受做市商成交确认申报和对做市商成交确认申报进行成交确认的时间为每个转让日的15:00至15:30。

第六十六条全国股份转让系统对证券代码、申报价格和申报数量相同，买卖方向相反，指定对手方交易单元、证券账户号码相符及成交约定号一致的做市商成交确认申报进行确认成交。

做市商间转让股票，其成交价格应当不高于前收盘价的200%或当日最高成交价中的较高者，且不低于前收盘价的50%或当日最低成交价中的较低者。

第六十七条做市商间转让不纳入即时行情和指数的计算，成交量在每个转让日做市商间转让结束后计入该股票成交总量。

第六十八条每个转让日做市商间转让结束后，全国股份转让系统公司逐笔公布做市商间转让信息，包括证券名称、成交量、成交价以及买卖双方做市商名称等。第五节其他规定第六十九条采取做市转让方式的股票，开盘价为该股票当日第一笔成交价。

第七十条采取做市转让方式的股票，收盘价为该股票当日最后一笔成交前15分钟成交量加权平均价（含最后一笔交易）。

当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。

第七十一条全国股份转让系统为做市商提供其做市股票实时最高10个价位的买入限价申报价格和数量、最低10个价位的卖出限价申报价格和数量等信息，以及为该股票提供做市报价服务做市商的实时最优10笔买入和卖出做市申报价格和数量等信息。

第七十二条采取做市转让方式的股票，全国股份转让系统每个转让日9:30开始发布即时行情，其内容主要包括证券代码、证券简称、前收盘价、最近成交价、当日最高价、当日最低价、当日累计成交数量、当日累计成交金额、做市商实时最高3个价位买入申报价格和数量、做市商实时最低3个价位卖出申报价格和数量等。第五章协议转让方式第七十三条单笔申报数量不低于10万股，或者转让金额不低于100万元人民币的股票转让，可以进行协议转让。

第七十四条投资者可以采用成交确认委托方式委托主办券商买卖股票。

成交确认委托是指投资者买卖双方达成成交协议，委托主办券商按其指定的价格和数量与指定对手方确认成交的指令。成交确认委托应包括：证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、成交约定号、对手方交易单元代码和对手方证券账户号码等内容。

第七十五条全国股份转让系统接受主办券商的成交确认申报。

成交确认申报应包括：证券账户号码、证券代码、交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申报价格、成交约定号、对手方交易单元代码和对手方证券账户号码等内容。

第七十六条交易主机接受申报的时间为每个转让日的9:15至11:30、13:00至15:30。

全国股份转让系统公司可以调整接受申报的时间。

第七十七条每个转让日的15:00至15:30为协议转让的成交确认时间。

第七十八条全国股份转让系统对证券代码、申报价格和申报数量相同，买卖方向相反，指定对手方交易单元、证券账户号码相符及成交约定号一致的成交确认申报进行确认成交。

协议转让的成交价格应当不高于前收盘价的200%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的50%或当日已成交的最低价格中的较低者。

第七十九条协议转让不纳入即时行情和指数的计算，成交量在协议转让结束后计入当日该股票成交总量。

每个转让日结束后，全国股份转让系统公司公布当日每笔协议转让成交信息，内容包括证券代码、证券简称、成交价格、成交数量、买卖双方主办券商证券营业部或交易单元的名称等。

股票转让公开信息涉及机构专用交易单元的，公布名称为“机构专用”。第六章竞价转让方式


第一节委托与申报第八十条股票竞价转让采用集合竞价和连续竞价两种方式。

集合竞价，是指对一段时间内接受的买卖申报一次性集中撮合的竞价方式。

连续竞价，是指对买卖申报逐笔连续撮合的竞价方式。

第八十一条采取集合竞价转让方式的基础层股票，交易主机于每个转让日的15:00，对接受的买卖申报进行集中撮合。

采取集合竞价转让方式的创新层股票，交易主机于每个转让日的9:30、10:30、11:30、14:00、15:00，对接受的买卖申报进行集中撮合。

全国股份转让系统可以根据市场需要，调整集合竞价的撮合频次。

第八十二条采取连续竞价转让方式的股票，每个转让日的9:15至9:25为开盘集合竞价时间，9:30至11:30、13:00至14:55为连续竞价时间，14:55至15:00为收盘集合竞价时间。

第八十三条投资者可以采用限价委托方式委托主办券商买卖股票。

限价委托是指投资者委托主办券商按其限定的价格买卖股票的指令，主办券商必须按限定的价格或低于限定的价格申报买入股票；按限定的价格或高于限定的价格申报卖出股票。

限价委托应包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格等内容。

第八十四条全国股份转让系统接受主办券商的限价申报。

限价申报应包括证券账户号码、证券代码、交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申报价格等内容。

第八十五条全国股份转让系统接受主办券商限价申报的时间为每个转让日9:15至11:30、13:00至15:00。

采取集合竞价转让方式的股票，每次集中撮合前5分钟交易主机不接受撤销申报；在其他接受申报的时间内，未成交申报可以撤销。

采取连续竞价转让方式的股票，每个转让日9:20至9:25、14:55至15:00，交易主机不接受撤销申报；在其他接受申报的时间内，未成交申报可以撤销。每个转让日9:25至9:30，交易主机只接受申报，但不对买卖申报或撤销申报作处理。

全国股份转让系统公司可以调整接受申报的时间。

第八十六条全国股份转让系统对采取竞价转让方式的股票设置申报有效价格范围，超出该有效价格范围的申报无效。

第八十七条采取集合竞价转让方式的股票，申报有效价格范围为前收盘价的50%至200%。

无前收盘价的，成交首日不设申报有效价格范围，自次一转让日起设置申报有效价格范围。

第八十八条采取连续竞价转让方式的股票，开盘集合竞价的申报有效价格范围为前收盘价的上下20%以内。连续竞价、收盘集合竞价的申报有效价格范围为最近成交价的上下20%以内；当日无成交的，申报有效价格范围为前收盘价的上下20%以内。

挂牌后无成交的股票，对申报不设置有效价格范围。第二节成交第八十九条股票竞价转让按价格优先、时间优先的原则撮合成交。

第九十条集合竞价时，成交价的确定原则为：

（一）可实现最大成交量；

（二）高于该价格的买入申报与低于该价格的卖出申报全部成交；

（三）与该价格相同的买方或卖方至少有一方全部成交。

两个以上价格符合上述条件的，取在该价格以上的买入申报累计数量与在该价格以下的卖出申报累计数量之差最小的价格为成交价。若买卖申报累计数量之差仍存在相等情况的，取最接近最近成交价的价格为成交价；当日无成交的，取最接近前收盘价的价格为成交价；无前收盘价的，取其平均价为成交价。

集合竞价的所有转让以同一价格成交。

第九十一条连续竞价时，成交价的确定原则为：

（一）最高买入申报与最低卖出申报价格相同，以该价格为成交价；

（二）买入申报价格高于集中申报簿当时最低卖出申报价格时，以集中申报簿当时的最低卖出申报价格为成交价；

（三）卖出申报价格低于集中申报簿当时最高买入申报价格时，以集中申报簿当时的最高买入申报价格为成交价。第三节其他规定第九十二条采取竞价转让方式的股票，开盘价为当日该股票的第一笔成交价。

采取连续竞价转让方式的股票，开盘价通过集合竞价方式产生，不能通过集合竞价产生的，以连续竞价方式产生。

第九十三条采取竞价转让方式的股票，收盘价通过集合竞价的

E. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法

第一章总 则第一条为加强对全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司）的管理，明确其职权与责任，维护股票挂牌转让及相关活动的正常秩序，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，制定本办法。第二条全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。第三条股票在全国股份转让系统挂牌的公司（以下简称挂牌公司）为非上市公众公司，股东人数可以超过200人，接受中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的统一监督管理。第四条全国股份转让系统公司负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动，实行自律管理。第五条全国股份转让系统公司应当坚持公益优先的原则，维护公开、公平、公正的市场环境，保证全国股份转让系统的正常运行，为全国股份转让系统各参与人提供优质、高效、低成本的金融服务。第六条全国股份转让系统的股票挂牌转让及相关活动，必须遵守法律、行政法规和各项规章规定，禁止欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。第七条中国证监会依法对全国股份转让系统公司、全国股份转让系统的各项业务活动及各参与人实行统一监督管理，维护全国股份转让系统运行秩序，依法查处违法违规行为。第二章全国股份转让系统公司的职能第八条全国股份转让系统公司的职能包括：
（一）建立、维护和完善股票转让相关技术系统和设施；
（二）制定和修改全国股份转让系统业务规则；
（三）接受并审查股票挂牌及其他相关业务申请，安排符合条件的公司股票挂牌；
（四）组织、监督股票转让及相关活动；
（五）对主办券商等全国股份转让系统参与人进行监管；
（六）对挂牌公司及其他信息披露义务人进行监管；
（七）管理和公布全国股份转让系统相关信息；
（八）中国证监会批准的其他职能。第九条全国股份转让系统公司应当就股票挂牌、股票转让、主办券商管理、挂牌公司管理、投资者适当性管理等依法制定基本业务规则。
全国股份转让系统公司制定与修改基本业务规则，应当经中国证监会批准。制定与修改其他业务规则，应当报中国证监会备案。第十条全国股份转让系统挂牌新的证券品种或采用新的转让方式，应当报中国证监会批准。第十一条全国股份转让系统公司应当为组织公平的股票转让提供保障，公布股票转让即时行情。未经全国股份转让系统公司许可，任何单位和个人不得发布、使用或传播股票转让即时行情。第十二条全国股份转让系统公司收取的资金和费用应当符合有关主管部门的规定，并优先用于维护和完善相关技术系统和设施。
全国股份转让系统公司应当制定专项财务管理规则，并报中国证监会备案。第十三条全国股份转让系统公司应当从其收取的费用中提取一定比例的金额设立风险基金。风险基金提取和使用的具体办法，由中国证监会另行制定。第十四条全国股份转让系统的登记结算业务由中国证券登记结算有限责任公司负责。全国股份转让系统公司应当与其签订业务协议，并报中国证监会备案。第三章全国股份转让系统公司的组织结构第十五条全国股份转让系统公司应当按照《公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，制定公司章程，明确股东会、董事会、监事会和经理层之间的职责划分，建立健全内部组织机构，完善公司治理。
全国股份转让系统公司章程的制定和修改，应当经中国证监会批准。第十六条全国股份转让系统公司的股东应当具备法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件，股东持股比例应当符合中国证监会的有关规定。
全国股份转让系统公司新增股东或原股东转让所持股份的，应当报中国证监会批准。第十七条全国股份转让系统公司董事会、监事会的组成及议事规则应当符合有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并报中国证监会备案。第十八条全国股份转让系统公司董事长、副董事长、监事会主席及高级管理人员由中国证监会提名，任免程序和任期遵守《公司法》和全国股份转让系统公司章程的有关规定。
前款所述高级管理人员的范围，由全国股份转让系统公司章程规定。第十九条全国股份转让系统公司应当根据需要设立专门委员会。各专门委员会的组成及议事规则报中国证监会备案。

F. 全国股份转让系统具有哪些制度特点

全国股份转让系统在挂牌审查中坚持市场化原则，充分发挥中介机构作用，引导挂牌企业如实披露信息和依法合规经营。挂牌条件不设置财务指标，但不是没有标准；包容亏损企业，但绝不包容“造假”企业。全国股份转让系统按照“可把控、可举证、可识别”的原则，已逐条细化业务规则中的“五加一”条挂牌准入条件并向市场公布。凡符合挂牌准入条件、满足监管机构对信息披露内容基本要求的企业，全国股份转让系统原则上都将同意其挂牌。 一、审核程序及标准 全国股份转让系统挂牌审核的程序和标准，主要围绕“减少自由裁量权、加强信息披露监管”的目标进行设计和安排。 根据《非上市公众公司监督管理办法》，股份公司申请其股票公开转让须全国股份转让系统公司出具审查意见，并经中国证监会核准，纳入非上市公众公司监管。为提高效率，全国股份转让系统公司接收材料后，原则上在10-15个工作日内对申请文件进行审查并出具反馈意见，并请申请挂牌公司和主办券商在10个工作日内落实反馈意见，全国股份转让系统公司在5-10个工作日内对落实情况进行审查后，出具同意挂牌的函。同时，履行证监会核准事项，由中国证监会出具核准文件。 根据全国股份转让系统业务规则，挂牌准入的审核标准包括依法设立且存续满两年、业务明确并具有持续经营能力、治理机制健全且合法规范经营、股权明晰、主办券商推荐并持续督导及全国股份转让系统公司要求的其他条件。 为尽量减少挂牌审核过程中的自由裁量权，全国股份转让系统公司按照“可把控、可举证、可识别”的原则，对上述“五条标准加一条兜底条款”进行逐条细化，进一步明确挂牌条件基本标准。申请挂牌公司符合基本标准的，原则上同意其挂牌申请，在此基础上完善信息披露。同时，引入社会专家，以市场参与主体各方的多角度和视野审视信息披露文件，为挂牌审查工作提供专家咨询意见，从而提高申请挂牌公司的信息披露质量。 与IPO审核中须对企业“持续盈利能力”作判断不同，全国股份转让系统主要关注企业的“持续经营能力”。所谓“持续经营能力”，是指公司在报告期内应有持续的营运记录，不应仅有偶发性交易或事项；同时公司不存在会计准则中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。 二、挂牌审核的四大特点 基于企业多元化和投资者专业化等特征，全国股份转让系统在挂牌审核制度方面有如下特点： 一是强化自律监管职能，做好与行政许可程序的衔接。股份公司申请到全国股份转让系统挂牌须经全国股份转让系统公司审查，并经中国证监会核准，纳入非上市公众公司监管。为高效便捷，中国证监会在全国股份转让系统公司办公地点设行政许可受理窗口。全国股份转让系统公司对申请文件进行审查并出具同意挂牌的函后，中国证监会受理并出具核准文件。 二是建立主办券商推荐和终身持续督导制度。在全国股份转让系统，主办券商通过尽职调查、内核等程序决定申请挂牌公司是否符合条件并推荐挂牌。在挂牌后，主办券商对其履行持续督导义务，促进挂牌公司提高公司治理、规范运作水平，督促挂牌公司履行信息披露义务。全国股份转让系统公司对主办券商是否勤勉尽责进行自律监管。 三是在挂牌准入条件中不设财务指标。为了提高覆盖面和包容性，服务于不同发展阶段、不同类型、不同特点的中小企业特别是创新创业型中小企业，全国股份转让系统对申请挂牌公司不设置财务指标要求，但要求具有证券期货资格的会计师事务所出具审计报告，作为信息披露的重要内容，由市场和投资者自行判断。 四是融资方式灵活快捷。为适应中小企业“小额、快速、按需”的融资特点，《非上市公众公司监督管理办法》明确规定，小额融资豁免履行核准程序，股份公司在全国股份转让系统挂牌是向特定对象发行融资并可分期发行。考虑到广大中小企业发展过程中迫切的资金需求，申请挂牌公司可在申请挂牌同时申请定向发行，也可在审查期间提出定向发行的需求，亦可在挂牌后定向发行。在融资对象上，全国股份转让系统实行投资者适当性管理制度，投资者具备较高的专业判断能力和风险承受能力。

G. 上市前夜被新三板公司举报造假，天常股份IPO还有戏吗

叫兽在新三板有点小名气，经常有朋友来问我问题，当我是个专家。不过这年头专家不是什么好词，如果有人叫我专家，如果熟的朋友，我一般会顶回去：你才是专家，你们全家都是专家。

在IPO中，中介机构都要在证券期货市场失信记录查询平台上，查询发行人、实际控制人、董监高的违法违规行为，并对这些情况是否符合发行条件进行核查并发表意见。

总结一下：

新三板公司在挂牌期间，被股转系统采取自律监管措施和违规处分并不会造成申请IPO的实质性影响，新三板公司董监高在挂牌期间被处以公开谴责和不适当人选的违规处分会对该董监高任职资格产生实质影响，但董监高是可以换人的，这个问题其实不大。

但是，IPO审核对于发行人合法合规运行要求较高，被股转处罚都会成为关注的线索，特别是计入诚信档案的违规处分，需要高度重视。

另外，为何股转的处罚不是行政处罚，行政处罚对于IPO又有什么影响，又是另外一大段话，太长了，叫兽放在另一篇文章里面。

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H. 全国中小企业股份转让系统股票向不特定 合格投资者公开发行保荐业务管理细则 （试行）

第一章 总则
第一条 为了规范保荐机构在全国中小企业股份转让系统
（以下简称全国股转系统）开展股票向不特定合格投资者公开
发行（以下简称股票公开发行）的保荐业务，提高挂牌公司质
量和保荐机构执业水平，保护投资者合法权益，促进市场健康
发展，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称
《保荐办法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简
称《公众公司办法》）以及《全国中小企业股份转让系统股票
向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》
等法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则，制定本细则。
第二条 保荐机构、保荐代表人在全国股转系统开展股票
公开发行保荐业务，适用本细则。
第三条 保荐机构应当为具有保荐机构资格的主办券商。
主办券商不具有保荐机构资格的，可以由其控股的具有保荐机
1
构资格的子公司担任保荐机构。为发行人提供保荐服务和主办
券商持续督导服务的证券公司应当为同一家机构，或存在控制
关系。
保荐代表人应当为具有保荐代表人资格的自然人。
第四条 保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律法规、部
门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则，诚实守信、勤
勉尽责、公正独立，尽职开展股票公开发行保荐业务。
保荐机构、保荐代表人和保荐工作其他参与人员不得通过
从事保荐业务谋取任何不正当利益。
第五条 保荐机构及其保荐代表人开展保荐业务，应当切
实履行尽职调查、内部核查、辅导、制作和报送文件、信息披
露、持续督导等各项职责，配合中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）和全国中小企业股份转让系统有限责任公
司（以下简称全国股转公司）的审核及日常监管工作。
第六条 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员，为发行人股票公开发行制作、出具有关文件的
律师事务所、会计师事务所等证券服务机构及其签字人员，应
当根据法律法规、中国证监会和全国股转公司有关规定，配合
保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，并承担相应责任。
保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或免除
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
2
员、证券服务机构及其签字人员的责任。
第二章 股票公开发行保荐工作
第七条 保荐机构推荐发行人股票公开发行前，应当与发
行人签订保荐协议，明确双方在推荐和持续督导期间的权利和
义务，合理确定保荐费用的金额和支付时间。
保荐协议签订后，保荐机构应当在 5 个交易日内报发行人
所在地的中国证监会派出机构备案。
第八条 保荐机构和发行人应当在保荐协议中约定，保荐
机构及其保荐代表人具有下列权利：
（一）要求发行人按照中国证监会和全国股转公司有关规
定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；
（二）定期或不定期对发行人进行回访，查阅发行人募集
资金专项账户资料，以及其他保荐工作需要的发行人材料；
（三）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；
（四）对发行人的信息披露文件及向中国证监会和全国股
转公司提交的其他文件进行事前审阅；
（五）对发行人存在的可能严重影响公司或者投资者合法
权益的事项，以及中国证监会和全国股转公司等有关部门关注
事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构予以配合；
3
（六）按照中国证监会和全国股转公司有关规定，披露专
项现场核查报告、发表意见、发布风险揭示公告；
（七）中国证监会和全国股转公司规定的其他权利。
第九条 保荐机构与发行人应当在保荐协议中约定，发行
人应当按照下列要求，积极配合保荐机构及其保荐代表人履行
职责：
（一）根据保荐协议、保荐机构和保荐代表人的要求，及
时提供履行保荐职责必需的信息；
（二）发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的，及
时告知保荐机构和保荐代表人；
（三）根据保荐机构和保荐代表人的意见，及时履行信息
披露义务或者采取相应整改措施；
（四）为保荐机构和保荐代表人履行保荐职责提供其他必
要的条件和便利。
发行人不配合保荐工作的，保荐机构及其保荐代表人应当
督促其改正；情节严重的，及时报告全国股转公司。
第十条 保荐机构应当指定 2 名保荐代表人具体负责本次
股票公开发行的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权
书，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。保荐机构
可以指定 1 名项目协办人。
第十一条 保荐机构推荐发行人股票公开发行的，应当按
4
照中国证监会和全国股转公司有关规定，对发行人进行全面调
查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题。
第十二条 保荐机构在推荐发行人股票公开发行并在精选
层挂牌前，应当按照中国证监会有关规定，对发行人进行辅导。
保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监
会派出机构进行辅导验收。
第十三条 保荐机构应当确信发行人符合法律法规以及中
国证监会和全国股转公司有关规定，方可推荐其股票公开发行。
保荐机构决定推荐发行人股票公开发行的，可以根据发行
人的委托，组织编制申请文件，并应当按照中国证监会和全国
股转公司有关规定，履行内部核查程序，出具推荐文件。
第十四条 保荐机构推荐发行人股票公开发行的，应当向
中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国
证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
发行保荐书应当包括下列内容：
（一）逐项说明本次发行是否符合《公司法》《证券法》
规定的发行条件和程序；
（二）逐项说明本次发行是否符合《公众公司办法》及中
国证监会和全国股转公司有关规定，并载明得出每项结论的查
证过程及事实依据；
5
（三）发行人存在的主要风险；
（四）对发行人发展前景的评价；
（五）保荐机构内部审核程序简介及内核意见；
（六）保荐机构与发行人的关联关系；
（七）保荐机构按照《保荐办法》及中国证监会和全国股
转公司有关规定应当承诺的事项；
（八）中国证监会和全国股转公司要求的其他事项。
第十五条 保荐机构推荐发行人股票在精选层挂牌的，应
当向全国股转公司提交股票在精选层挂牌推荐书以及全国股转
公司要求的其他文件。
股票在精选层挂牌推荐书应当包括下列内容：
（一）发行人概况及本次公开发行情况；
（二）逐项说明本次发行的股票是否符合精选层挂牌条件；
（三）保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情
况；
（四）保荐机构按照《保荐办法》及中国证监会和全国股
转公司有关规定应当承诺的事项；
（五）持续督导期间的工作安排；
（六）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其
他通讯方式；
（七）保荐机构认为应当说明的其他事项；
6
（八）中国证监会和全国股转公司要求的其他内容。
股票在精选层挂牌推荐书应当由保荐机构的法定代表人
（或者授权代表）、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表
人和项目协办人签字，注明签署日期并加盖保荐机构公章。
第十六条 未经中国证监会或全国股转公司同意，保荐机
构、保荐代表人不得擅自改动申请文件、信息披露资料和其他
已提交文件。
发生重大事项的，保荐机构、保荐代表人应当及时向中国
证监会和全国股转公司报告，并按要求补充、更新申请文件和
信息披露资料等。
第十七条 保荐机构提交保荐文件后，应当配合审核工作
履行下列职责：
（一）组织发行人、证券服务机构对中国证监会和全国股
转公司的意见进行答复；
（二）指定保荐代表人与中国证监会和全国股转公司进行
沟通，并接受全国股转公司挂牌委员会问询；
（三）按照中国证监会和全国股转公司的要求对涉及本次
股票公开发行的特定事项进行尽职调查或者核查；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他职责。
第三章 持续督导工作
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第十八条 保荐机构、保荐代表人应当按照中国证监会和
全国股转公司的规定，针对发行人的具体情况，制定持续督导
工作计划和实施方案，就持续督导工作的主要内容、重点、实
施方式、步骤等做出完整、有效的安排。
第十九条 保荐机构在持续督导期间，应当履行下列职责：
（一）事前审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和全
国股转公司提交的其他文件；
（二）督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发
布风险揭示公告；
（三）督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，
持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺
事项；
（四）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控
制等各项制度：
1．对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金
用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事
项发表意见；
2．对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规
对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资
者合法权益的事项开展专项现场核查；
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3．就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及
时向全国股转公司报告；
（五）中国证监会和全国股转公司规定或者保荐协议约定
的其他职责。
第二十条 保荐机构及其保荐代表人应当事前审阅发行人
信息披露文件及向中国证监会和全国股转公司提交的其他文件，
并有充分理由确信发行人披露或提交的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
发行人应当在召开股东大会、董事会、监事会后，及时向
保荐机构、保荐代表人提供有关决议及备阅文件，并在相关文
件披露前为保荐机构、保荐代表人预留必要的事前审阅时间。
发行人不得披露未经保荐机构、保荐代表人事前审阅的重
大信息。
第二十一条 保荐机构及其保荐代表人应当持续关注发行
人运作情况，充分了解发行人及其业务，通过日常沟通、定期
或不定期回访、查阅资料、列席股东大会、董事会、监事会等
方式，关注发行人日常经营、股票交易和媒体报道等情况，督
促发行人履行相应信息披露义务。
第二十二条 保荐机构及其保荐代表人发现发行人拟披露
信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现
存在应当披露而未披露事项的，应当要求发行人进行更正或补
9
充。发行人拒不配合的，应当及时向全国股转公司报告，并发
布风险揭示公告。
第二十三条 发行人或其控股股东、实际控制人对募集资
金使用、投资项目的实施等做出承诺的，保荐机构和保荐代表
人应当督促其对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约
能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等进行充
分信息披露。
保荐机构及其保荐代表人应当针对前款规定的承诺披露事
项，持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及
时、充分履行承诺。
发行人或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承
诺事项，不符合中国证监会和全国股转公司有关规定的，保荐
机构及其保荐代表人应当及时提出督导意见，并督促相关主体
进行补正。
第二十四条 保荐机构及其保荐代表人应当按照中国证监
会和全国股转公司的有关规定做好募集资金使用的督导、核查
工作，每年就发行人募集资金存放和使用情况至少进行一次现
场核查，出具核查报告，并在发行人披露年度报告时一并披露。
第二十五条 保荐机构及其保荐代表人应当协助和督促发
行人建立健全并有效执行内部控制制度，包括财务管理制度、
会计核算制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保等重
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大经营决策的程序和要求等。
第二十六条 发行人出现下列情形之一的，保荐机构及其
保荐代表人应当督促发行人按规定履行信息披露义务，就信息
披露是否真实、准确、完整，对公司经营的影响，以及是否存
在其他未披露重大风险等内容发表意见，并于发行人披露公告
时在符合《证券法》规定的信息披露平台予以披露：
（一）关联交易；
（二）对外担保；
（三）变更募集资金用途；
（四）主要业务停滞或出现可能导致主要业务停滞的重大
风险事件；
（五）公司经营业绩异常波动；
（六）控股股东、实际控制人所持股份被司法冻结且可能
导致控制权发生变动；
（七）控股股东、实际控制人质押公司股份比例超过所持
股份的 80%或者被强制平仓；
（八）全国股转公司或者保荐机构认为需要发表意见的其
他事项。
保荐机构及其保荐代表人无法履行前款所述职责的，应当
在符合《证券法》规定的信息披露平台披露尚待核实的事项及
预计发表意见的时间，并充分提示风险。
11
第二十七条 发行人出现下列情形之一的，保荐机构及其
保荐代表人应自知道或应当知道之日起 15 个交易日内进行专
项现场核查：
（一）未在规定期限内披露年度报告或中期报告；
（二）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用或转
移发行人的资金、资产及其他资源；
（三）关联交易显失公允或未履行审议程序和信息披露义
务；
（四）违规使用募集资金；
（五）违规为他人提供担保或借款；
（六）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人涉嫌重大违法违规；
（七）存在重大财务造假嫌疑；
（八）全国股转公司或保荐机构认为应当进行核查的其他
情形。
第二十八条 专项现场核查至少应有 1 名保荐代表人参加，
保荐机构及其保荐代表人在实施现场核查前应当制定工作计划，
工作计划至少应包括核查内容、工作进度、人员安排和具体事
项的核查方案。
第二十九条 保荐机构和保荐代表人可以采取下列核查手
段，以获取充分和恰当的资料和证据：
12
（一）对发行人董事、监事、高级管理人员及有关人员进
行访谈；
（二）察看发行人的主要生产、经营、管理场所；
（三）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进
行查阅、复制、记录、录音、录像、照相；
（四）核查或者走访对发行人损益影响重大的控股或参股
公司；
（五）走访或者函证发行人的控股股东、实际控制人及其
关联方；
（六）走访或者函证发行人重要的供应商或者客户；
（七）聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以
及其他证券服务机构提供专业意见；
（八）保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。
第三十条 保荐机构应当就本次现场核查情况、核查结论
等事项出具专项现场核查报告，并在现场核查结束后 15 个交
易日内在符合《证券法》规定的信息披露平台披露。核查报告
至少应当包括核查时间、地点、人员、涉及的事项、方法、获
取的资料和证据、结论及整改建议（如有）等内容。
保荐机构、保荐代表人应当同时将核查结果、整改建议
（如有）以书面方式告知发行人，并督促发行人就整改情况向
全国股转公司报告。
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第三十一条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导过程中
发现下列情形之一的，应当采取必要措施；情节严重的，及时
向全国股转公司报告，报告内容包括有关事项的具体情况、保
荐机构采取的督导措施等：
（一）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等可能存在违法违规以及其他严重不当行为；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或其他严重不
当行为；
（三）全国股转公司或保荐机构认为需要报告的其他情形。
第三十二条 保荐机构持续督导期间为股票公开发行完成
后当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度。
第三十三条 保荐机构持续督导期间，保荐机构应当承担
本细则及《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导指
引》（以下简称《主办券商持续督导指引》）规定的全部持续
督导工作，保荐代表人应当统筹各项持续督导工作，确保持续
督导工作有序开展。
第三十四条 保荐机构持续督导期间，保荐机构、保荐代
表人履行本细则规定的持续督导职责，承担相应责任。
保荐机构根据《主办券商持续督导指引》履行的本细则规
定之外的持续督导职责，按照该指引承担相应责任。
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第三十五条 保荐机构持续督导期间，发行人出现下列情
形之一的，全国股转公司可以视情况要求保荐机构延长持续督
导时间：
（一）发行人在规范运作、公司治理、内部控制等方面存
在重大缺陷或者重大风险；
（二）发行人受到中国证监会行政处罚或者全国股转公司
公开谴责；
（三）全国股转公司认定的其他情形。
保荐机构的持续督导时间应当延长至上述情形发生当年剩
余时间及其后 1 个完整的会计年度，且相关违规行为已经得到
纠正、重大风险已经消除。
第四章 工作规程
第三十六条 保荐机构应当根据挂牌公司特点，完善保荐
业务内部控制机制，规范尽职调查、辅导、内部核查、持续督
导、制作工作底稿等工作标准及业务流程，严格控制风险，提
高保荐业务质量。
保荐机构与履行持续督导职责的主办券商存在控制关系的
主办券商应当依照有关规定或者合同约定，为保荐机构履职提
供必要支持和服务，并在二者之间建立合理必要的隔离墙制度，
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防止可能出现的风险传递和利益冲突。
第三十七条 保荐机构应当指定 1 名保荐业务负责人，负
责与全国股转公司的日常联络，及保荐业务的组织协调；同时
指定 1-2 名保荐业务联络人，协助业务负责人履行相应职责。
第三十八条 刊登股票发行募集文件至持续督导工作结束
期间，除确有正当理由外，保荐机构和发行人不得终止保荐协
议。
发行人因再次申请股票公开发行另行聘请保荐机构，或者
保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格或发行人被调整出精
选层的，应当终止保荐协议。
保荐机构和发行人终止保荐协议的，应当自终止之日起 5
个交易日内向全国股转公司报告，说明原因并由发行人按照规
定履行信息披露义务。
第三十九条 发行人另行聘请保荐机构的，应当及时向全
国股转公司报告并在符合《证券法》规定的信息披露平台予以
公告。
新聘请的保荐机构应当及时向全国股转公司提交保荐协议
保荐代表人专项授权书，以及全国股转公司要求的其他有关文
件。
第四十条 持续督导期间，保荐机构被撤销保荐机构资格
的，发行人应当在 1 个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限
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内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。
第四十一条 发行人另行聘请的保荐机构应当完成原保荐
机构未完成的持续督导工作。
因原保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格而另行聘请
保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导时间不得少于 1 个
完整的会计年度。
第四十二条 保荐机构发生变更的，原保荐机构应当配合
做好交接工作，并在发生变更的 5 个交易日内向新保荐机构提
交下列文件，但已公开披露的文件除外：
（一）关于发行人或相关当事人存在的问题、风险以及需
重点关注事项的书面说明；
（二）向中国证监会和全国股转公司报送的与发行人相关
的其他报告；
（三）其他需要移交的文件。
新保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承
担相应的责任。
原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不
因保荐机构的更换而免除或者终止。
第四十三条 股票公开发行后，保荐机构不得更换保荐代
表人，但因保荐代表人离职或者被撤销保荐代表人资格的，应
当更换保荐代表人。
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保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在 5 个
交易日内向全国股转公司报告，说明原因并提供更换后保荐代
表人的相关资料。
发行人应当在收到通知后及时在符合《证券法》规定的信
息披露平台披露保荐代表人变更事宜。
第四十四条 持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行
人年度报告披露之日起 10 个交易日内，向发行人所在地的中
国证监会派出机构、全国股转公司报送保荐工作总结。保荐工
作总结应当包括下列内容：
（一）发行人基本情况；
（二）保荐工作概述；
（三）履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；
（四）对发行人配合保荐工作情况的说明及评价；
（五）对证券服务机构相关工作情况的说明及评价；
（六）中国证监会和全国股转公司要求的其他事项。
第五章 监管措施和违规处分
第四十五条 全国股转公司可以对保荐机构及其保荐代表
人从事全国股转系统保荐业务的情况进行检查，保荐机构及其
保荐代表人应当积极配合检查，如实提供有关资料，不得拒绝、
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阻挠、逃避检查，不得谎报、隐匿、销毁相关证据材料。
第四十六条 保荐机构存在下列情形之一的，全国股转公
司可以视情节轻重采取自律监管措施或纪律处分：
（一）未按规定向全国股转公司提交文件；
（二）未及时报告或履行信息披露义务；
（三）向全国股转公司出具的与保荐工作相关的文件或信
息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）发行保荐书、股票在精选层挂牌推荐书等申请文件
与信息披露资料存在矛盾，或者就同一事实表述不一致且存在
实质差异；
（五）未有效执行内部控制、尽职调查、辅导、内部核查、
持续督导和工作底稿管理等制度；
（六）保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
（七）唆使、协助或者参与发行人、证券服务机构提供存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；
（八）唆使、协助或者参与发行人干扰审核工作；
（九）通过从事保荐业务谋取不正当利益；
（十）其他严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的情形。
第四十七条 保荐代表人存在下列情形之一的，全国股转
公司可以视情节轻重采取自律监管措施或纪律处分：
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（一）尽职调查工作日志、持续督导工作底稿缺失或者遗
漏、隐瞒重要问题；
（二）未完成或者未参加辅导工作；
（三）未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽
责；
（四）其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间被中国证
监会采取行政处罚、行政监管措施或被全国股转公司采取纪律
处分；
（五）唆使、协助或者参与发行人干扰审核工作；
（六）通过从事保荐业务谋取不正当利益；
（七）不配合全国股转公司自律管理工作，或存在其他严
重违

I. 全国中小企业股份转让系统股票异常交易监控细则（试行）

第一条 为了维护全国中小企业股份转让系统（以下简
称全国股转系统）股票交易秩序，保护投资者合法权益，
根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》（以下
简称《交易规则》）、《全国中小企业股份转让系统主办
券商管理办法（试行）》等规定，制定本细则。
第二条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以
下简称全国股转公司）对全国股转系统股票交易和市场整
体风险进行监控，并依法对监控中发现的异常情况及行为
实施自律管理。
第三条 股票交易出现下列情形之一的，属于异常波动：
（一）基础层股票最近 3 个有成交的交易日以内收盘价
涨跌幅累计达到+200%（-70%）；
（二）创新层股票最近 3 个有成交的交易日以内收盘价
涨跌幅累计达到+120%（-60%）；
（三）精选层股票最近 3 个有成交的交易日以内收盘价
涨跌幅偏离值累计达到±40%；
（四）中国证监会或者全国股转公司认定属于异常波
动的其他情形。
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前款所述最近 3 个有成交的交易日，是指在最长不超过
20 个交易日的期限以内股票最近 3 个有成交的交易日。
第四条 收盘价涨跌幅偏离值为单只股票涨跌幅与对应
基准指数涨跌幅之差。基准指数由全国股转公司向市场公
告。
无价格涨跌幅限制的竞价交易股票不纳入异常波动指
标的计算。
全国股转公司可以根据市场情况，调整异常波动的认
定标准。
第五条 股票交易出现异常波动的，全国股转公司公告
该股票异常波动期间累计涨跌幅、成交量和成交金额；该
股票采取竞价交易方式的，全国股转公司还应当公告异常
波动期间累计买入、卖出金额最大 5 家主办券商证券营业部
或交易单元的名称及其各自的买入、卖出金额。
股票交易出现异常波动的，挂牌公司应当于次一交易
日开盘前披露异常波动公告；如次一交易日开盘前无法披
露，挂牌公司应当向全国股转公司申请停牌直至披露后复
牌。
主办券商应当督促挂牌公司按照本细则规定及时履行
相应信息披露义务，并督促无法及时披露异常波动公告的
挂牌公司申请停牌。
第六条 基础层、创新层挂牌公司异常波动公告应当包
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括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说
明；
（三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明；
（四）向市场提示异常波动股票投资风险；
（五）全国股转公司要求的其他内容。
第七条 精选层挂牌公司异常波动公告应当包括以下内
容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说
明；
（三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明；
（四）董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员异常波动期间是否存在交易公司
股票的情况；
（五）向市场提示异常波动股票投资风险；
（六）全国股转公司要求的其他内容。
第八条 采取连续竞价交易方式的股票交易中，存在下
列异常交易行为之一的，全国股转公司予以重点监控：
（一）不以成交为目的，通过大量申报并撤销等行为
进行虚假申报，以影响股票价格或误导其他投资者的；
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（二）通过大笔申报、连续申报、密集申报或以明显
偏离行情揭示的最近成交价申报、成交，导致期间股票成
交价格明显上涨（下跌）的；
（三）以涨幅或跌幅限制价格进行大笔申报、连续申
报、密集申报，致使股票成交价格达到或维持涨幅或跌幅
限制的；
（四）在自己实际控制的证券账户之间或者涉嫌关联
的证券账户之间大量或频繁交易，影响股票成交价格或者
成交量的；
（五）全国股转公司认为需要重点监控的其他异常交
易行为。
第九条 采取集合竞价交易方式的股票交易中，存在下
列异常交易行为之一的，全国股转公司予以重点监控：
（一）无价格涨跌幅限制的股票，申报、成交价格明
显异常的；
（二）不以成交为目的，通过大量申报并撤销等行为
进行虚假申报，以影响股票价格或误导其他投资者的；
（三）在一段时期内大笔申报、连续申报、密集申报
或以明显偏离行情揭示的最近成交价申报，导致期间股票
成交价格明显上涨（下跌）的；
（四）多次以涨幅或跌幅限制价格，或接近涨幅或跌
幅限制的价格申报、成交的；
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（五）在自己实际控制的证券账户之间或者涉嫌关联
的证券账户之间大量或频繁交易，影响股票成交价格或者
成交量的；
（六）全国股转公司认为需要重点监控的其他异常交
易行为。
第十条 采取做市交易方式的股票交易中，存在下列异
常交易行为之一的，全国股转公司予以重点监控：
（一）做市商与特定投资者进行大笔交易，且成交价
格明显偏离行情揭示的最近成交价；
（二）做市商或投资者单独或者合谋影响股票收盘价；
（三）投资者大笔申报、连续申报、密集申报或以明
显偏离行情揭示的最近成交价申报，导致期间股票成交价
格明显上涨（下跌）的；
（四）投资者单独或者合谋大量或频繁反向交易，影
响股票成交价格或者成交量；
（五）全国股转公司认为需要重点监控的其他异常交
易行为。
第十一条 做市商在履行报价义务的过程中，出现下列
情形之一的，应当及时向全国股转公司报告，并说明情况：
（一）做市商当日成交量加权平均价较前收盘价变动
幅度超过 20%；
（二）做市商当日最高报卖价、最低报买价较前收盘
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价变动幅度超过 30%；
（三）触发《交易规则》规定的豁免报价条件的；
（四）做市商因不可抗力、意外事件、技术故障等原
因无法正常履行报价义务；
（五）全国股转公司或者做市商认为需要报告并说明
情况的其他情形。
第十二条 挂牌公司所属市场层级发生调整前后，全国
股转公司对相关股票的异常交易行为予以重点监控。
第十三条 挂牌公司申请在证券交易所上市的，全国股
转公司对相关股票的异常交易行为予以重点监控。
第十四条 全国股转公司对进行大宗交易或特定事项协
议转让前后影响相关股票成交价格的异常交易行为予以重
点监控。
第十五条 全国股转公司对挂牌公司实际控制人、控股
股东、持股 10%以上股东、董事、监事、高级管理人员及
其涉嫌关联的证券账户实施的异常交易行为予以重点监控。
第十六条 全国股转公司对挂牌公司因股票交易导致的
股东人数快速变化情况予以重点监控。
第十七条 全国股转公司根据本细则规定的异常交易行
为类型，结合申报数量和频率、股票交易规模、市场占比
价格波动情况、股票基本面、挂牌公司重大信息和市场整
体走势等因素进行分析，对投资者、做市商的异常交易行
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为进行认定。
第十八条 对发生异常交易行为的投资者，全国股转公
司原则上按照递进方式采取自律监管措施：
（一）发生异常交易行为的，可以采取口头警示或者
要求提交书面承诺措施；
（二）被采取要求提交书面承诺措施后，又发生异常
交易行为的，可以采取出具警示函措施；
（三）被采取出具警示函措施后，仍发生异常交易行
为的，可以采取限制证券账户交易措施。
全国股转公司可以在采取前款规定措施的同时，采取
约见谈话、责令改正等自律监管措施。
投资者交易行为严重扰乱正常市场秩序的，全国股转
公司可以即时采取暂停证券账户交易、限制证券账户交易
等自律监管措施。
第十九条 对存在下列情形之一的做市商，全国股转公
司可以采取口头警示、约见谈话、要求提交书面承诺、出
具警示函或者责令改正等自律监管措施：
（一）发生本细则第十条规定的异常交易行为；
（二）违反《交易规则》关于证券自营账户不得持有
或参与其做市股票买卖的规定；
（三）发生《交易规则》规定的报价异常变动，或通
过频繁更改报价涉嫌扰乱市场秩序的行为。
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第二十条 交易行为严重扰乱正常市场秩序的，全国股
转公司可以采取通报批评、公开谴责等纪律处分。
交易行为涉嫌违法违规的，全国股转公司及时将有关
情况向中国证监会报告。
第二十一条 发生异常交易行为的投资者或者做市商存
在下列情形之一的，全国股转公司可以从重、加重实施自
律监管措施或者纪律处分：
（一）在一段时间内反复、连续实施异常交易行为的；
（二）同时对多只股票实施异常交易行为的；
（三）实施异常交易行为涉嫌市场操纵的；
（四）最近六个月内曾因异常交易行为被全国股转公
司实施自律监管措施或纪律处分，或者因内幕交易、市场
操纵等证券违法行为受到行政处罚的；
（五）干扰、阻碍调查或者拒不配合全国股转公司采
取相关措施的；
（六）全国股转公司认定的其他情形。
第二十二条 全国股转公司可以单独或联合其他有关单
位，对异常及涉嫌违法违规交易行为进行现场或非现场调
查，相关主办券商及其营业部、投资者应当予以配合。
第二十三条 全国股转公司对存在异常交易行为的当事
人采取口头警示、要求提交书面承诺、出具警示函等自律
监管措施的，通过相关证券账户所在的主办券商向当事人
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实施。主办券商应当及时向客户转告有关警示、督促客户
提交书面承诺或送达书面决定，并保留相关证据。
做市商、使用专用交易单元的机构投资者进行做市或
参与交易的，全国股转公司可直接向相关当事人实施口头
警示、要求提交书面承诺、出具警示函等自律监管措施。
第二十四条 全国股转公司作出暂停证券账户交易、限
制证券账户交易决定的，通过相关证券账户所在的主办券
商向当事人发出书面决定。主办券商应当在收到决定当日
送达相关当事人；确实无法在当日送达的，应当保留相关
证据并及时向全国股转公司报告。
做市商、使用专用交易单元的机构投资者进行做市或
参与交易的，全国股转公司可直接向相关当事人发出书面
决定。
第二十五条 投资者或做市商被全国股转公司采取自律
监管措施后仍拒不配合或未按要求整改，或者主办券商未
按要求履行客户管理责任的，全国股转公司可采取进一步
处理措施。
第二十六条 本细则所称“超过”不含本数，“达到”
“以内”“以上”含本数。
第二十七条 本细则由全国股转公司负责解释。
第二十八条 本细则自发布之日起施行。
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