所谓对价就是非流通股股东为了获取流通权，支付给流通股股东的价值。比如你买回的股票神马，现在是2000股，神答马公司已经修改了对价方案，每10股支付对价4.7股，在3月17日登记时，你不卖出，那么在股改通过后，你的股票将会变成2000*（1+0.47）=2940股，送股不需花钱购买，但送股后，股票价格会自动除权。
神马在3月17日登记前会开盘几日，如果你对该公司的股改不看好，可以卖出，但就不会享有上述对价的权利。
㈡ 卖！卖！卖！大量化工企业卖厂
近日， 天津久日新材料股份有限公司 发布公告，称根据战略规划和经营发展的需要，于2020年8月24日与徐州康曜、康文兵先生、大晶新材和大晶信息签署了《股权转让协议》， 将以0.00元对价收购徐州康曜持有的大晶新材100.00%股权(包含大晶新材持有100.00%股权的大晶信息)。
其还表示，本次转让完成后，大晶新材将成为 久日新材 全资子公司，大晶信息将成为 久日新材 全资孙公司， 久日新材 将通过股东借款或增资等方式为投资标的 注入资金5,300.00万元， 支持投资标的偿还债务。
据涂料采购网了解，虽然疫情的来袭让各行各业都措手不及，但涂料、化工等行业龙头企业的开拓之路远没有停止。除了设立新厂和新建项目之外，不少企业选择了并购这种“捷径”。仅2020年下半年这两个月就有数十家化工企业公布了其收购、并购的案例，不仅数量较大，也涵盖了国内外多家知名涂料、化工企业。
8月24日， 世名 科技 发布公告称，同意以自筹资金 6950万元购买岳阳凯门 科技 有限公司、广州市天惠化工 科技 有限公司持有的岳阳凯门水性助剂有限公司100%股权。
8月24日， 凯龙股份 晚间公告， 拟以1.7亿元收购山东天宝化工股份有限公司部分股份。 此次收购完成后，凯龙股份将合计持有天宝化工59.08%股权， 成为天宝化工控股股东和实控人。
8月21日， 日涂控股 发布公告，公布其与 吴德南集团 之间达成新的股权“交换”协议的信息。其称，将实施第三方定向增发，由新加坡涂料巨头吴德南集团全额认购， 交易总额可能为1.29万亿日元(约合人民币844亿元)， 完成交易后将成为该集团的子公司。 这也是 历史 上第一次出现亚洲企业收购日本大型原材料企业。
8月19日， 神马股份 通过发行股份和可转债方式， 以20.86亿元购买尼龙化工公司37.72%股权的重大资产重组方案， 8月19日获证监会无条件通过。股票自8月20日开市起复牌。交易完成后， 神马股份将控股尼龙化工公司，整合尼龙66盐及精己二酸、己二胺等产品的生产与销售业务。
8月12日消息称，石油巨头 荷兰皇家壳牌公司 计划收购 印度纳亚拉能源公司价值高达90亿美元的石化项目50%的股份。
8月10日消息，沙特国有石油公司 沙特阿美 周日表示，仍将按计划收购 印度信实工业集团炼油与化工业务价值150亿美元的股份， 尽管油价下跌迫使其削减投资支出。
8月10日， 江南化工 公布， 拟向特能集团和北方公司发行股份购买其合计持有的北方爆破100%股权；拟向奥信香港发行股份购买其持有的北方矿服49%股权和北方矿投49%股权；拟向庆华民爆、陕西产投和特能集团发行股份购买其合计持有的庆华 汽车 65%股权；拟向建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业发行股份购买其合计持有的广西金建华90%股权。 此次交易后，北方爆破、北方矿服和北方矿投将成为企业全资子公司；庆华 汽车 和广西金建华将成为企业控股子公司。
8月， 赢创 宣布以2.1亿美元收购美国Porocel集团，以加速催化剂业务的增长。
8月，泰国石化巨头 因多拉玛风险投资公司 宣布， 将收购波兰一家塑料瓶回收公司IMP Polowat的所有股份。 收购金额尚未公布，收购程序预计于9月底完成。
8月， 东海炭素公司 宣布， 该企业收购法国石墨产品制造商CSI的所有程序已经完成。 收购价格 合计197亿日元， CSI和CS都将成为东海炭素的关联子公司。CSI更名为Tokai Carbon Savoie International，其石墨生产子公司CS则更名为Tokai Carbon Savoie。
8月， 法国阿科玛公司(Arkema)正式收购道达尔(Total)特殊化学品部门旗下的涂料树脂和光引发剂两项业务。 阿科玛为此两项业务的收购支付的费用在 5.5亿欧元。
8月， 巴斯夫 从中石化上海石油化工股份有限公司(上海石化)收购了与巴斯夫金山基地毗邻的 用于烷氧基化物生产的土地、建筑和资产。
7月30日， 沙索与液化空气集团(液空)签署了独家谈判协议，出售其位于南非塞昆达的世界上最大的制氧厂。 完成收购后，在现今已运营的一套空分装置之上， 液空将运营该制氧厂的其他16套空分装置，日装机容量达42000吨，并将启动一项在未来数年内对这些装置进行现代化改造的计划。
7月26日， 振华股份 公告称，拟通过发行股份及支付现金方式，购买重庆民丰化工有限责任公司控制权。振华股份称，目前该事项仍处于决策阶段，正在履行决策程序。
7月20日，美国第二大石油公司 雪佛龙 宣布通过全股票形式， 以50亿美元价格收购油气生产商诺贝尔能源。 包括债务在内， 本次交易总价值为130亿美元。 这项交易若成行， 将是自新冠肺炎疫情对油气行业造成冲击以来，能源领域最大的一桩并购案。
7月20日， 阿科玛 宣布， 拟收购高性能热粘合胶粘剂粉公司Fixatti飞赛提。 具体的财务细节没有披露，预计将于2020年第四季度完成。
7月15日， 云天化股份有限公司 公告称，拟以协议受让方式， 现金收购云南煤化工集团有限公司持有的大为制氨93.89%的股权，交易总对价为9.38亿元。
7月10日， 恒逸石化 发布关于企业以现金方式购买 广西恒逸新材料100%股权 暨关联交易的公告。此次交易完成后，上市公司将持有广西恒逸新材料100%股权。转让价格按5.08亿元执行，该交易为关联交易。恒逸石化表示， 通过交易，企业将完善在己内酰胺及相关配套生产领域的产业布局。
据涂料采购网不完全统计，不到两个月的时间，就有近20家企业宣布以现金或全股票等形式进行收购， 收购总额超过3500亿元人民币。 对于卖方而言，卖厂或为业务剥离和战略转型，或为断臂求生以及换取资金，大部分都是不得已而为之的措施。
㈢ 000998今天停牌，这是神马情况，利好还是利空
股民听到了，股票已经停牌了，都不知道怎么办了，这个时候真的不知是好是坏。其实，遇到了两种停牌的情况的时候，并不需要太担忧，然而碰到第三种情况的时候，你就需要格外的警醒！
那么，在和大家一起讨论停牌内容之前，先给大家分享今日的牛股名单，我们必须要在没有被删之前，先来领取到手：【绝密】今日3只牛股名单泄露，速领！！！
一、股票停牌是什么意思？一般会停多久？
股票停牌最简单的说法就是“某一股票临时停止交易”。
至于停牌需要持续多长时间，有的股票从停牌到恢复所耗时间才一小时左右，而有的股票停牌都超过了1000天还没有复牌，具体要看是到底有哪些因素导致了停牌。
二、什么情况下会停牌？股票停牌是好是坏？
导致股票停牌的原因为下列三种情况：
（1）发布重大事项
公司的（业绩）信息披露、重大影响问题澄清、股东大会、股改、资产重组、收购兼并等情况。
因为事件很大才会造成停牌，影响的时间肯定不相同，不过最迟还是不会超过20个交易日。
倘若是说清楚一个大问题可能要花一个小时，股东大会简单的说就是一个交易日，而资产重组、收购兼并等比较复杂的情况，这个停牌需要好几年呢。
（2）股价波动异常
要是股价涨跌幅连续不断的发生了异常的波动，打个比方说深交所有条规定：“连续三个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到±20%”，停牌1小时，基本上十点半就复牌了。
（3）公司自身原因
公司出现不同程度的违规交易所接受的停牌时间也是不一样的。
停牌是以上三种状况，（1）（2）停牌都是好的现象，而（3）并不被人们接受。
前面两种情况来讲，股票复牌，就可以说明利好，这种利好信号提醒我们，可以提前预知的话就能够把方案先规划好。这个股票法器会让你有意想不到的惊喜，提醒你哪些股票会停牌、复牌，还有分红等重要信息，每个股民都必备：专属沪深两市的投资日历，轻松把握一手信息
只是知道停牌和复牌的日子还差得远，最重要的是要了解这个股票怎么样，布局是什么样子的？
三、停牌的股票要怎么操作？
有些股票在复牌后大涨大跌都是有可能的，重点的地方是要分析手中股票是否具有成长性，这些需要综合分析。
大家要学会冷静，不要自乱阵脚，这是很重要的，自己对手中股票的了解越深越好，不要只从浅面的层面去了解。
从一个初始涉及的人的角度来考虑，挑选出的股票不知道它是好是坏，大家对于诊股有什么不懂的地方可以提出来，这里有一些资料及解决办法，对于才接触投资领域的人来说，一只股票是否可以进行购买也能自己简单判断出来：【免费】测一测你的股票好不好?
应答时间：2021-09-08，最新业务变化以文中链接内展示的数据为准，请点击查看
㈣ 公司对公司购买示例有哪些
一、东方航空吸收合并上海航空
东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
(一)交易结构
1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求：
①在股东大会上投反对票；
②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标
(二)几点关注
1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。
3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？
二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份
友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。
(一)交易结构
1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权
2、友谊股份换股吸并百联股份
3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权
4、1和2的股份定价根据董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定
5、1、2为资产重组不可分割的一部分。
(二)几点关注：
1、友谊股份同时发行B股，同样B股股东也涉及现金选择权问题，由于政策的限制，持有B股的只能是非居民，境内机构不能持有B股，由海通证券的境外子公司向友谊股份B股异议股东提供现金选择权。
2、原百联集团拟作为现金选择权的提供方，但由于本来百联集团的持股比例已经比较高，应该已经过30%了，如果再因提供现金选择权导致更高的持股比例，而现金选择权的提供导致增持的股份能否豁免要约，《收购管理办法》尚无明确的规定，因此改由海通证券单独提供现金选择权，避免审核上的障碍。
3、友谊股份发行股份吸收合并与东方航空类似，同样由重组委审核通过。
三、上海医药换股吸收合并、发行股份购买资产
这个案例个人认为是目前上市公司并购重组案例中最复杂也是技术含量最高的一个案例，该案例同时涉及到H股上市的上实控股，被吸并方股东通过现金选择权的行使退出上市公司确实为一个很好的创新。
(一)交易结构
1、上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，换股价格按照本次重组董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定。
2、上海医药向上药集团发行股份,上药集团将其与医药相关的主要经营性资产注入上海医药。
3、上海医药向上海上实发行股份募集资金20.00亿元，并以该等资金向上实控股购买医药资产。上实控股医药资产的评估值即为20.00亿元
4、在上述吸收合并交易环节中，赋予了上海医药异议股东收购请求权、上实医药和中西药业的全体股东现金选择权，现金选择权由上海国盛（集团）有限公司和申能（集团）有限公司提供。
5、上实医药的控股股东上实控股（HK）通过行使现金选择权退出医药业务，现金选择权的提供方上海国盛（集团）有限公司和申能（集团）有限公司作为战略投资者受让上实控股持有的全部上实医药的股权，股权价值30.60亿元。
(二)几点关注
1、干脆上实控股直接协议转让给国盛和申能即可啊，搞神马滑头行使现金选择权？但是现金选择权的行权对象有限制吗？像你这控股股东都行使现金选择权，让人觉得有点无厘头。不过方案设计者确实挺有意思的，这么操作确实独到啊，省却挂牌，省却评估，一气呵成，这么大块肥肉，想吃的估计不少。
2、根据《重大资产重组管理办法》第四十二条规定：“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”第二条规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”本例中，上海医药向特定对象发行股份募集资金，并以该等资金向其同一控制下关联方购买资产，从字面上看是不符合法律的规定，因为四十二条明确规定向该特定对象购买资产。但实际上，上海医药的本次资产重组仅仅由重组委审核通过，未经过发审委审核程序。
3、从前几个均涉及吸收合并已存的上市公司的案例来看，这些重组方案均仅由重组委审核通过即可，不认为向公众换股为公开发行股份的行为，也就是说，《重组办法》中的发行股份购买资产中的发行股份并无数量上的要求或限制，可以公开也可以非公开发行。
四、金隅股份首次公开发行A股暨换股吸收合并太行水泥
金隅股份为H股上市公司，拟回归A股公开发行股票，由于旗下的水泥业务与太行水泥形成同业竞争关系，因此，公开发行A股，如何解决这个同业竞争问题成为一个无法回避的问题。
太行水泥由太行华信持股30%，而太行华信股东分别为金隅股份（33%）、金隅集团（66%），其中金隅集团66%的股份委托金隅股份管理。
整个重组方案就此展开。
(一)方案选择
为解决同业竞争问题，公司可选择的整合方案主要有三种：
方案一，将金隅股份旗下全部水泥资产注入太行水泥，这不仅符合资本市场预期，而且操作简单，对公司来说是最为简单直接的方案。
方案二，金隅股份发行A股，同时换股吸收合并太行水泥，该方案属于资本市场创新方案，操作较为复杂，但通过合理设计换股方案，可以充分保护太行水泥中小股东利益、兼顾金隅股份H股股东利益，符合监管机构关于整体上市和促进水泥企业兼并重组的的政策导向，因此公司也有信心获得监管机构的认可和支持。
方案三，金隅股份出售太行水泥的“壳资源”，同时置换回太行水泥的水泥资产。这种方案如果在条件成熟的情况下，金隅股份通过股份回购或者出售太行水泥控制权的方式取得太行水泥的水泥资产，这种方案不失为一种可供选择的方案。
具体而言，换股吸收合并的方案具有如下优势：
1、换股吸收合并有利于完善公司治理架构，如果仅仅简单采取金隅股份采取将水泥资产注入太行水泥的方案，仍将无法根本彻底解决以上治理架构、决策机制、长远发展利益问题。而如果采用换股吸收合并的方式，则可以彻底达到解决同业竞争、完善公司治理架构等目的。
2、将水泥资产全部注入太行水泥将给金隅股份未来回归A股带来障碍，而换股吸收合太行水泥有利于金隅股份的战略布局和长远发展
3、换股吸收合并方式能更好地保护太行水泥中小股东利益、更好地履行前期承诺
(二)方案实施要点
①本次所发行的A股除用于换股外，不募集资金。
②交易完成后，金隅股份A股股票在上海证券交易所挂牌上市，太行水泥股票终止上市。
③将金隅集团和金隅股份的间接持股转变为股东按比例直接持股
④金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股，该部分股票将在交易完成后将予以注销。金隅集团持有的太行水泥股票参与换股，不行使现金选择权。
⑤在完成退市后，太行水泥的法人资格被注销，金隅股份作为存续公司，承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等。
(三)现金选择权
1）现金选择权
本次换股吸收合并由金隅集团和中国信达资产管理股份有限公司向现金选择权目标股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的太行水泥股东（除金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东以外）可以以其所持有的太行水泥股票按照10.65元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。
为避免触发联交所上市规则要约收购条件，金隅集团在不超过150,058,400股范围内，无条件受让部分太行水泥股东申报行使现金选择权的股份并支付现金对价；金隅股份另一国有股东中国信达愿意增持本公司股份，因此将无条件受让其他太行水泥股东全部剩余申报行使现金选择权的股份并支付现金对价。
2）追加选择权
由于方案设计期间恒生指数从21,537点一度跌至最低18,971点，H股市场的疲软以及较高的换股溢价可能引发投资者对金隅股份换股价格的质疑。因此，为进一步保护因参与换股而持有金隅股份的原太行水泥A股股东的利益，同时也有利于金隅股份A股上市后的股价稳定，本次换股吸收合并中创新性的设置了追加选择权，由中国信达向追加选择权目标股东提供：即若金隅股份A股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份A股在上海证券交易所上市首日收盘时止，如参加换股的投资者仍持有金隅股份A股，上述投资者可以行使选择权，将所持有的金隅股份A股按照金隅股份A股换股价格9.00元/股部分或全部转让给中国信达。
(四)关注要点
1、在换股价格上，中介机构花了很大的功夫论述IPO的价格确定的公允性合理性。换股价格的确定确实较为困难，因为IPO价格通常情况下根据市场和询价的情况即时确定的，市场的变化波谲云诡，提前太长时间就确定IPO价格风险很大，一个价格是一级市场，一个价格是二级市场，在这两者之间计算换股比例谈何容易。
2、追加现金选择权的设置很有创意，一级市场转为二级市场的过程中可能由于市场风险等原因存在较多变数，并且现实中确有存在跌破发行价的股票，通过设置追加现金选择权使得当时选择换股的中小投资者规避了一定的市场风险。
3、本次方案将首次公开发行及换股吸收合并相结合，需要中国证监会发行部和上市部的双重审核，同时还需履行国务院国资委、商务部和环保部的前置审批，香港联交所和上海证券交易所两地监管和信息披露也需要同步协调。
五、上海汽车发行股份购买资产实现整体上市
(一)方案的几点关注
1、保留华域汽车独立上市地位
重组项目初期，公司及财务顾问就对华域汽车是吸收合并还是保留独立上市地位的重组方式进行了反复论证和研究。由于华域汽车独立供应汽车零部件业务经过多年发展，已具备为美、欧、日等不同体系整车配套的自主能力，“中性化、零级化、国际化”的发展路径已日渐明晰，如果采用吸收合并的方式，势必影响华域汽车的中性化发展，不利于其独立零部件业务进一步发挥规模效应，也必将影响到上汽整车业务的长远发展；而且，采用吸收合并的方式还需向华域汽车社会公众股股东提供现金选择权，按照华域汽车10.3亿股的社会公众股测算，需要安排超过100亿的现金，这将大大增加重组方案的风险和操作难度。
经过全盘谨慎分析，公司选择了发行股份购买华域汽车60.1%股权并保留华域汽车独立上市地位的方案，这一方案的好处主要体现在四个方面：一是通过购买华域汽车60.1%股权，将充分发挥上海汽车与华域汽车的协同效应，增强华域汽车零级化（整车与零部件同步研发）优势，加快上汽自主品牌汽车和新能源汽车建设；二是保留华域汽车独立上市地位，将不影响华域汽车独立性和中性化发展战略，有利于其进一步发挥规模优势，进而促进上汽整车业务发展；三是重组后华域汽车将成为上海汽车的控股子公司，原先上海汽车与上汽集团及其关联方间的关联交易将因此大幅减少，进一步提升公司治理水平；四是这一方案将不涉及华域汽车社会公众股股东的权益变化和现金选择权的安排，易于获得市场投资者的认可，方案风险较小、易于操作。
虽然根据现行监管要求，一家A股上市公司控股另一家A股上市公司的行为受到严格限制，但是考虑到汽车行业的发展特点、两家上市公司的具体情况、社会公众股东的长远利益，公司多次与上海市主管领导以及证券监管部门领导进行沟通，并获得了充分肯定和大力支持，确保这一方案得以成功获批实施。
2、合理确定华域汽车和招商银行股份转让价格
本次交易涉及上汽集团持有的华域汽车1,552,448,271股股份以及工业有限持有的招商银行368,079,979股流通股股票。根据国务院国资委《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。因此，能否按九折计算此次华域汽车和招商银行股份的转让价格，成为确定重组方案的一项重要条件。
上汽集团持有华域汽车11.11亿股限售股和4.42亿股非限售股股票，据相关市场研究表明，限售股的不可流通折扣率约为26%，鉴于本次转让的华域汽车股份存在28.46%的流通股，经加权测算后的不可流通折扣率约为18%。本次交易完成后，上海汽车将承继上汽集团股票的限售义务，因此华域汽车股份按90%折扣率转让是合适合理的。
确定转让价格之后，公司第一时间将国有股权转让申报文件上报国务院国资委，并获得国务院国资委的认可，成功在二董召开之前取得国务院国资委对华域汽车及招商银行股份转让的批复。
3、本次重组项目拟注入上市公司的土地中，有多幅地块性质为空转或划拨，按照监管机构要求，需要对此类地块进行转性后再注入上市公司。
4、个人认为将华域汽车私有化变成上海汽车的全资子公司保持其独立法人的资格倒是不失为一种不错的选择，可以借鉴东方锅炉的要约收购的方式，采用新增发的股票作为对价，与吸收合并并无实质区别。
六、南京钢铁发行股份购买资产暨整体上市
(一)交易结构
方案将拟注入上市公司的资产采取存续分立的方式装入一个公司中，通过注入该公司的股权从而完成相关资产的注入，该方案通过增资→分立→定向发行三步走。
1、复星与南钢集团出资设立南京钢联，然后复星与南钢集团以南钢联合100%股权增资南京钢联。
2、南钢联合进行“存续分立”，将拟注入上市公司的资产与负债分立至新成立的南钢发展，非上市资产及南钢股份股权仍留在存续的南钢联合。
3、南钢股份向南京钢联发行A股，购买南钢发展100%股权。
(二)几点关注：
1、这是第一例我看到的基于税负的考虑而调整重组方案的一个例子，很好，税负问题终于有方案开始考虑了。一直以来的都是国有大爷们在玩，税务局是侍从。
2、企业整体上市过程中，上市公司购买母公司资产，往往是包含资产和负债的一个“净资产包”。上市公司付出的现金或股份购买的价值反映的是最终的净资产。但根据上述财税[2009]59号文，资产收购过程中承担的债务应作为非股权支付对价。在该种界定方式下，“受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”的条件往往难以满足。因此，采取资产收购的方式进行整体上市，资产出售方可能需要在交易当期起缴纳巨额企业所得税。
七、首商股份控股合并新燕莎集团
西友集团和首旅集团均属于北京国资委的下属企业，西单商场为西友集团控股下的上市公司，新燕莎集团为首旅集团的全资子公司，与西单商场的主营业务相似。
(一)交易结构
①由北京市国资委以无偿划转的方式，将西单商场的原控股股东西友集团及其持有的西单商场股权划转至首旅集团名下。
②由西单商场发行股份购买首旅集团下属的新燕莎集团100%股权。由于新燕莎集团资产体量较大，方案实施后首旅集团将控股西单商场，西单商场的原控股股东西友集团将成为西单商场的第二大股东。
(二)几点关注
1、原来方案中的第二步为第一步，会计师认为会构成非同一控制下的企业合并，需要确认巨额的商誉，影响企业未来的盈利能力。
2、通过方案调整，虽然持股时间不足一年，会计师仍然认为构成同一控制下的企业合并。
3、这个案例个人认为本来的重组完全可以认定为在国资委下的同一控制的业务合并，根本不需要所谓的先将西单集团的股权划转至首都集团下面，再说你划转后过一年再做重组啊，否则又突破的一年的控制权的要求，搞来搞去，无用功。
4、不过倒是有一点值得我借鉴，这是我看到的第一例由于会计处理方面的要求导致整个重组方案调整的案例。
㈤ 这条消息大家帮我解读下
神马集团的股权注入平煤神马集团的手续尚未办理。
看清楚上面的那句话，可能是意向性的，没有半年以上的时间根本不可能实现。