原股东业绩补偿

㈠ 如何理解并购重组的业绩补偿条款

• 并购重组中的业来绩补偿条源款通常表现为投资协议中的“盈利预测及业绩补偿条款”或单独作为“盈利预测及业绩补偿协议”。

• 该类条款基本逻辑是被投资公司（被并购方、标的公司）的原股东就标的公司未来一段期限内（承诺期）的经营业绩（一般是经审计的扣除非经常性损益后的净利润，又称“承诺业绩”）向投资人作出承诺，若承诺期满标的公司实际经营业绩未达到承诺业绩标准，则由承诺股东向收购方进行补偿。

• 可约定，若承诺期满标的公司实际经营业绩达到或超过承诺业绩标准的，则收购方向标的公司特定股东或员工给予一定奖励的制度安排。盈利预测与业绩补偿条款涉及的主要因素包括：承诺人、补偿义务人、补偿对象、承诺期限、承诺业绩、实际经营业绩考核时点、补偿方式以及奖励方式。
  

㈡ 冯小刚已向华谊支付1.68亿业绩补偿，冯小刚为何要支付这么多业绩补偿

因为冯小刚当初和华谊公司签署股权转让协议时，就已经约定好2020年需要做到的业绩是经过审计之后的税后净利润至少是1.749亿元。而由于疫情影响，冯小刚公司的项目受到了一定的损失，没有按时完成业绩，根据计算需要补差1.68亿元。这件事情一直在网络上吵得沸沸扬扬，不过在小编看来冯小刚完全有实力支付这笔补偿款。

三、冯小刚有巨大的人脉关系补齐补偿款轻而易举。

冯小刚一直和京圈中的大佬们都保持着友好的联系。想必这次他的负面新闻这些大佬也都看在眼中，只要冯小刚需要帮助，他们肯定会伸出援手。

综上所述，1.68亿的补偿款对于在娱乐圈中有很高地位的冯小刚来说确实是小数目。并且这件事也是冯小刚和华谊兄弟公司之间的正常交易，他很早之前心里就应该已经有数，如今只是被深交所披露这个信息，进而引发了网络的一些舆论，但实际上对他本人来说并没有任何影响。不知道你如何看待这个问题，欢迎下方留言评论。

㈢ 如何理解并购重组的业绩补偿条款

并购重组中的业绩补偿条款通常表现为投资协议中的“盈利预测及业绩补偿条款”或单独作为“盈利预测及业绩补偿协议”，该类条款基本逻辑是被投资公司（被并购方、标的公司）的原股东就标的公司未来一段期限内（承诺期）的经营业绩（一般是经审计的扣除非经常性损益后的净利润，又称“承诺业绩”）向投资人作出承诺，若承诺期满标的公司实际经营业绩未达到承诺业绩标准，则由承诺股东向收购方进行补偿；也可约定，若承诺期满标的公司实际经营业绩达到或超过承诺业绩标准的，则收购方向标的公司特定股东或员工给予一定奖励的制度安排。盈利预测与业绩补偿条款涉及的主要因素包括：承诺人、补偿义务人、补偿对象、承诺期限、承诺业绩、实际经营业绩考核时点、补偿方式以及奖励方式。
一谁来承诺，谁来补偿？
盈利预测与业绩补偿条款存在的前提是收购估值以承诺人对标的公司未来经营业绩的预期和承诺为基础而确定。通常，作出上述业绩承诺的主体为标的公司股权的全部或部分原股东。
通常补偿义务人的范围与承诺人的范围一致，但也不尽然。若收购方认为承诺人补偿能力较弱时，会要求承诺人引入保证人，以保证发生补偿事项时，收购方能按约定得到充分补偿。简言之，补偿义务人包括但不限于业绩承诺人。特别提醒的是，根据盈利预测与业绩补偿制度设计初衷、法院相关判例，对赌协议的补偿义务人不能为本次交易中的标的公司。
二谁做奖励，如何奖励？
奖励义务人通常为收购方，即当标的公司考核业绩达到或超过承诺业绩时，向奖励对象给予一定奖励的义务主体，通常为收购方。奖励的方式可以由收购方以特定较低价格向奖励对象转让一部分自身股权，可以由收购方以特定较高价格增持标的公司股权，也可以通过交易价格调整机制由收购方补充支付收购对价实际数与原评估数的差额。
奖励义务人也可为标的公司，此时奖励方式通常是由标的公司从超出的承诺业绩部分对奖励对象给予现金奖励或者配股。奖励对象为业绩承诺人、标的公司高管或者约定的其他主体。
三如何承诺，怎么考核？
承诺业绩通常与估值中的盈利预测挂钩。实务中，一般会以标的公司未来一段时间经审计的扣除非经常性损益的净利润作为标准，有时也会加入其他业绩指标。承诺期限又称补偿期限，在当前证监会的监管实务中，业绩补偿期限一般为并购重组实施完毕后的3—5年，对于标的资产作价较账面价值溢价过高的，可视情况延长业绩补偿期限。当然具体的业绩补偿期限由交易各方协商确定，但一般不会低于3年。
实践中收购方不可能等到承诺期满后再对标的公司实际经营业绩进行考核，这不利于保障收购方及其股东利益。现实操作中，通常情况会以会计年度为单位进行考核，考核的时间节点一般为每年度的12月31日，即对标的公司截至每一年度的12月31日的净利润或经审计的扣除非经常性损益后的净利润进行考核。
四向谁补偿，补偿方式
并购重组中的补偿对象可以是标的公司、收购方或收购方指定的第三方。补偿方式因交易环境、交易内容、交易价格等各种因素的影响而不尽相同，但总结起来主要有以下几种模式：现金补偿、股权支付、现金补偿与股权支付相结合。
(一)现金补偿
现金补偿，即在承诺期限内，若标的公司的经营业绩未达到承诺业绩标准的，则由补偿义务人需给予补偿对象一定金额的现金作为补偿的一种补偿方式。对于设置多时点考核的业绩考核（例如，对标的公司每一年的经营业绩进行考核），即便是在后一考核时点标的公司的实际经营业绩超出相应承诺业绩情况下，前一考核时点的已补偿现金，也不予以退还。现金补偿按补偿对象的不同，实践中多采用向标的公司补偿和向投资方补偿两种：
1. 以标的公司作为补偿对象的补偿数额确定，从公平、简易的原则出发，通常的做法是以承诺净利润与实际净利润的差额为准。即应补偿金额=承诺业绩—实际经营业绩。
2. 以投资方（即收购方）作为补偿对象的补偿数额确定方式则多种多样，没有非常确定或使用率非常高的固定标准。实践中，尤其是对估值溢价倍数较高的情况下，确定的补偿数额应至少要保证收购方投资本金不受损失，以维护基本的公平原则。
(二)股权支付
此处的股权支付，既包括补偿义务人将仍然持有的标的公司股权支付给收购方或收购方指定的第三人，也包括补偿义务人将其持有的其他公司的股权（如通过换股获得的上市公司股份）支付给收购方。若补偿义务人现金补偿能力不足或者基于其他考虑，收购方有时会要求补偿义务人以其仍然持有的标的公司的股权作为业绩补偿的主要方式或现金补偿的补充。
上市公司发行股份购买资产而发生补偿事项时，上市公司可要求回购补偿义务人因本次交易而取得的上市公司股份并予以注销，或由补偿义务人将该特定股份以无偿或较低的价格转让给收购方指定的第三人（一般是收购方的子公司）。特别是在收购方回购股权后可能会无法得到债权人同意的情况下，可选择由补偿义务人将其持有的收购方股份转让给收购方指定的其他股东。
(三)现金补偿与股权支付
将上述现金补偿与股权支付两种方式进行综合运用的模式。
五传统业绩补偿模式的完善
并购重组业务的广泛开展带来了一宗宗“业绩补偿”纠纷案件表明，传统的业绩补偿模式不足以保证补偿义务人能如约履行补偿义务，也不足以保证收购方得到充分补偿。因此，在传统的并购重组业绩补偿模式基础上，发展出了一些新的业绩补偿设计方案，如投资方（收购方）的股权回购选择权、交易价格调整等。
(一)投资方的股权回购选择权
与前文的股权支付不同，这里的股权回购选择权是指：在承诺期限内，若标的公司的经营业绩未达到承诺业绩标准的，或发生其他各方约定的法律事实时（如补偿义务人无法履行补偿义务），投资方有权选择补偿义务人以特定价格回购投资方因本次投资而持有的标的公司股权，以保障投资方利益的制度安排。
在设计投资方股权回购选择权时应当考虑的要点：回购条件、回购价格。
1、回购条件
从保护收购方及其股东利益的角度的考虑，最好赋予收购方随时要求补偿义务人回购其股权的权利。考虑到公平原则，应为收购方要求回购股权设置一些触发条件。笔者建议可将“承诺期内，标的公司任何一年的实际经营业绩低于当年承诺业绩的50%”、“承诺期满，标的公司累计经营业绩低于承诺累计经营业绩的70%”、“发生承诺义务人无法按约履行补偿义务时”等作为投资方要求补偿义务人回购其持有的标的公司股权的触发条件。站在投资方的角度，在设置投资方股权回购选择权时，建议赋予投资方既可以在承诺期内退出，又可以在承诺期满退出的权利。
2、回购价格
与补偿数额的计算类似，股权回购价格的确定方式也是千差万别，通常情况下，投资方本次交易实际的投资总额、投资方为本次交易而进行融资的融资成本、标的公司或原股东占有本次交易投资款的时间长短、投资方的本次投资的机会成本、银行同期贷款利率是在确定股权回购价格时所重点考虑或参考的因素。比较常用的回购价格确定方式为“本次交易的实际投资总额*（1+约定的年化收益率或系数*实际投资时间）-投资方从标的公司已获分红-投资方已获补偿金额”。
即使设置了投资方的股权回购选择权，投资方一般不会轻易行使这项权利，原因是收购方进行收购均期望标的公司超预期发展，从而使得自身的投资权益价值最大化，而退出则是最后的选择，当收购方认为标的公司不可能完成剩余业绩承诺，或标的公司的实际经营业绩与承诺业绩相差甚远，又或是补偿义务人无法完全履行补偿义务等极端情况下，收购方才会选择退出，实施股权回购选择权。
(二)价格调整
广义的价格调整，指当标的公司的实际经营业绩未能达到承诺业绩时，投资方有权要求按实际经营业绩调整对标的公司的估值，进而调整本次交易的价格。虽然现金补偿、股权支付都可以起到调整交易价格的作用，此处所称价格调整是直接的交易价格调整，即交易价款的调整，更侧重于强调可操作性和资金安全。这种安排比较适合于收购方拟以现金方式从标的公司原股东处受让股权的并购项目中。这种价格调整可以是实时调整，也可以是一次性价格调整。实时价格调整一般会选择某一业绩考核时点进行，即若标的公司某一年的实际经营业绩低于当年承诺业绩，则根据实际经营业绩对标的公司进行估值调整。而一次性价格调整则是在承诺期满后，根据累计实际实现的经营业绩对标的公司进行估值，调整交易对价。在现金并购重组的实践中，收购方往往对标的公司未来发展前景大多持肯定态度，且考虑到收购方自身发展的资金需求，收购方会选择分期付款的策略。分期付款方式使得收购方可根据标的公司发展情况及自身资金需求随时调整投资策略，也可以在调整交易价格时避免出现“交易价款无法追回”的窘况。
最后，由于上述制度设计存在不同程度的互补性，所以笔者建议，实践中要充分考虑具体交易的特殊性，因地制宜、灵活运用上述方法来设计业绩补偿条款，不可盲目地罗列。

㈣ 冯小刚已赔偿华谊兄弟1.68亿业绩补偿，支付完还赚了

是的，冯小刚的东阳美拉与华谊兄弟的对赌期已经过去，虽然两次未能完成业绩承诺赔付了2.36亿元，但对比超10亿的收购价，冯小刚仍赚8亿，并且此后不再需要因东阳美拉的业绩对华谊负责。

2015年11月，华谊兄弟以10.5亿收购冯小刚旗下东阳美拉70%股权，彼时，东阳美拉刚成立2个多月，净资产为负数。

二者签下一份对赌协议，对赌期为5年，2016年东阳美拉承诺的业绩目标是税后净利润不低于1亿元，此后每个年度的额业绩目标在上一年的基础上增长15%，即分别实现净利润1亿元、1.15亿元、1.32亿元、1.52亿元和1.749亿元，若无法完成目标，冯小刚需以现金补足差额。

前面两年，东阳拉美业绩擦线完成对赌，2018年，东阳美拉实现净利润6501.5万元，未完成1.32亿的业绩承诺，补偿款为6821.15万元，已于2019年4月给付。

2020年，受到新冠疫情的影响，东阳美拉的项目进度在一定程度上受到延迟，去年仅实现净利润552.38万元，远远低于此前承诺的1.749亿元，冯小刚再次对赌失败，需根据协议补偿华谊兄弟1.68亿元，两次累计需补偿2.36亿元，目前，补偿款均已到账。

冯小刚以现金的方式按期支付

华谊兄弟5月24日发布关于浙江东阳美拉传媒有限公司2020年度业绩承诺补偿完成的公告。公告称，根据华谊兄弟传媒股份有限公司与浙江东阳美拉传媒有限公司及老股东冯小刚和陆国强签署的《股权转让协议》。

若老股东在业绩承诺期内未能完成某个年度的“业绩目标”，则老股东同意于该年度的审计报告出具之日起30个工作日内，以现金的方式（或目标公司认可的其他方式）补足目标公司未完成的该年度业绩目标之差额部分。

㈤ 冯小刚已向华谊支付1.68亿业绩补偿，这究竟是怎么一回事

在职场上，各行各业都会要求员工完成固定的指标，华谊兄弟传媒股份有限公也是如此，老股东冯小刚和陆国强曾为两个公司的发展签订过协议，按照协议规定，冯小刚并没有完成业绩，并想华谊兄弟支付了补偿款。

不管是华谊兄弟还是浙江东阳拉美传媒，即便因为协议上“不讲情面”的规定会有些困扰，但是这一切并不能成为双方合作之路上不可逾越的鸿沟。在这里希望彼此之间还能够相互合作，共同发展，成为彼此成功之路上的合作伙伴，续写新的神话。

也许协议本身是冷的，但是二者之间的沟通和交流是有效的，只有在维护原则和界限的基础上合作，才能更好的发展，成就更好的未来。

冯小刚是大家熟知的导演了，从业多年来为大家奉献了太多太多的经典作品，在观众朋友们的眼中，他的能力和实力都是十分强大的。同时，通过这一事件我们也应该明白，没有完成业绩本身不应该对冯小刚及其公司造成过多的影响，毕竟受疫情冲击的行业实在太多太多。

冯小刚能够履行当初的合约并对华谊兄弟作出业绩补偿，也是其诚信的表现，应该得到我们的认可和尊重。期待未来的发展中，华谊兄弟和浙江东亚拉美能够继续合作，为观众朋友们呈现更多更好的作品。

㈥ 股票公告说重组业绩补偿是利好还是利空

重组往往公司有更好的股东入驻，往往是利好，业绩补偿 一般属于小利好，毕竟属于非经常性损益部分。

㈦ 协议收到业绩补偿款如何进行会计处理

A公司于2013年向C公司收购其持有的B公司57%的股权，并于年底前完成收购行为，A公司自2014年合并B公司报表，收购后C公司持有B公司43%股权。A、C不是关联方，构成非同一控制下合并。
双方在收购协议中约定，B公司2014年需完成净利润2000万元，如未完成差额部分由C公司用现金向B公司补足。2014年B公司经审计后的净利润为1200万，2015年3月C公司按约定将差额款800万元用现金补足至B公司。
观点一：根据对赌协议规定，A公司收到的补偿款属于或有对价范畴。按照企业合并准则讲解规定，当企业合并合同或协议中提供了根据未来或有事项的发生而对合并成本进行调整时，符合《企业会计准则第13号——或有事项》规定的确认条件的，应确认的支出也应作为企业合并成本的一部分。在购买日因未来事项发生的可能性较小、金额无法可靠计量等原因导致有关调整金额未包括在企业合并成本中，未来期间因合并合同或协议中约定的事项很可能发生、金额能够可靠计量，符合有关确认条件的，应对企业合并成本进行相应调整。
观点二：标的企业原股东补偿给上市公司，其或有对价属于《企业会计准则第22 号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失可按该准则规定计入当期损益。本案例对赌补偿可视为看跌期权，在合并日其公允价值为0。2014年对赌未完成，则该看跌期权公允价值变为800万。根据《企业会计准则第20号-企业合并》（2010年讲解）第二十一章以及中国证监会《2012年上市公司执行会计准则监管报告》关于或有对价的规定，该或有对价形成的资产属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。标的企业原股东补偿给标的企业与补偿给上市公司，其实二者没有本质区别。抛开法律主体，运用合并报表会计主体的整体观，子公司归属于上市公司的部分包含在合并报表内。因此均应计入当期损益。
观点三：根据财政部2008年发布的财会函【2008】60号、《上市公司执行企业会计准则监管问答（2009第2期）》（证监会会计部函【2009】60号）、《企业会计准则解释第5号》第六条解答，控股股东和少数股东的业绩补偿视同权益性交易计入资本公积，其他非关联方业绩补偿视同或有对价，该或有对价形成的资产属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。
根据《国际财务报告准则第3号-企业合并》正文第58段，“购买日后购买方所确认的或有对价公允价值的某些变动，可能是由于购买方在购买日后获得了有关购买日就存在的事实和环境的信息。”这些属于计量期间的调整。“然而，购买日后发生的事项导致的改变不属于计量期间的调整，比如满足特定收益目标、达到特定的股价或研发项目取得里程碑式的成果等。”我们认为，案例中所述业绩补偿不属于观点一所述对企业合并成本进行调整的情况。
实务中，出于谨慎性考虑采用观点三进行会计处理的上市公司较多。标的企业原股东置换股份后成为上市公司少数股东，根据对赌协议补偿给上市公司，或者出售股份后虽然不是上市公司少数股东但仍是标的企业少数股东，根据对赌协议补偿给标的企业，这两种情况在实务中争议较大。上市公司合并交易未完成之前，交易对手与上市公司并无关联关系，之后才成为少数股东，其负有的补偿义务与身份并无多大关系，更多的是基于对赌协议的约定。因为其身份的改变而否定其交易实质，理论依据似乎不够充分。

㈧ 冯小刚支付业绩补偿，你知道什么是业绩补偿吗

冯小刚支付业绩补偿1.68亿业绩补偿，其实就相当是一种对赌协议，假如业绩完不成，那么当然就需要进行自掏腰包式的补偿，这也就是业绩补偿。

在冯小刚支付业绩补偿的事件当中，其实范冰冰是起了至关重要的作用的。由于范冰冰涉嫌偷税漏税并且补缴9亿多的税款，她本身就成为了一名劣迹艺人，这也就表明她以及她的作品是不可能再出现在公众的面前了，冯小刚与范冰冰合拍的手机2也因此泡汤，所以2020年度冯小刚的公司也没能完成与华谊公司签订的协议，这才导致了冯小刚最后需要自掏腰包补偿业绩。

综合以上种种，业绩补偿其实就是相关签约人员未达到业绩时自掏腰包对业绩进行补亏空的一种做法，这是商业公司中经常能看到的东西，我们不必大惊小怪。