中外合资银行中方股东限制

1. 中外合资的股份公司需要什么条件

1、设立合作企业的条件

在中国境内设立中外合作经营企业(简称合作企业)，应当符合国家的发展政策和产业政策，遵守国家关于指导外商投资方向的规定。根据《中外合作经营企业法》的规定，国家鼓励举办的合作企业是：

(1)产品出口的生产型合作企业。是指企业产品主要用于出口创汇的生产型合作企业。

(2)技术先进的生产型合作企业。是指外国合作者提供先进技术，从事新产品的开发，实现产品升级换代，以增加出口创汇或者替代进口的生产型合作企业。

2、设立合作企业的法律程序

(1)由中国合作者向审查批准机关报送有关文件。这些文件包括：设立合作企业的项目建议书;合作各方共同编制的可行性研究报告;合作企业协议、合同、章程。

合作各方的营业执照或注册登记证明、资信证明及法定代表人的有效证明文件，外国合作者是自然人的，应当提供有关身份、履历和资信情况的有效证明文件。

合作各方协商确定的合作企业董事长、副董事长、董事或者联合管理委员会主任、副主任、委员的人选名单;审查批准机关要求报送的其他文件。

(2)审查批准机关审批。审查批准机关应当自收到规定的全部文件之日起45日内决定批准或者不予批准。审查批准机关认为报送的文件不全或者有不当之处的，有权要求合作各方在指定期间内补全或修正。

(3)办理工商登记。批准设立的合作企业依法向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。合作企业的营业执照签发日期，即为该合作企业的成立日期。

以上所称审查批准机关，是指商务部或者省级商务主管部门。

(1)中外合资银行中方股东限制扩展阅读：

合作经营企业一般可分为两类：

1、具备法人资格的合作经营企业

具备法人资格的合作经营是指合作各方共同设立具有独立财产权，法律上有独立的人格，能以自己名义行使民事权和诉权的合作经营实体。

这类企业为有效地实现合作开发的项目，经过合作方协商，订立企业章程，建立独立的企业组织，成立董事会作为企业的最高权力机构，并以其全部财产对其债务承担责任。

中外合作各方以其投资或者合作条件为限对企业承担责任。在国际上，这种合作经营的方式是属于合伙经营的范畴；合伙人以提供的合作条件为限承担责任，为有限合伙。

在我国，考虑到具备法人资格的合作企业的责任形式，只要符合《公司法》的规定，可以登记为有限责任公司。

2、非法人的合作经营企业

与具有法人资格的合作经营企业相反，不已具有法人资格的合作经营企业本身没有独立的财产所有权，只有管理权和使用权。

合作经营企业一旦发生法律诉讼，合作经营各方以各自的身份承担法律责 任。不具法人资格的合作企业的合作各方，无论出资或是提供其他物料、工业产权作为合作条件。

均为合作各方分别所有，经过双方商定也可以共有（其中包括部分分别所有、部分共有）。该类企业经营积累的财产；按国家法律规定归合作双方共有。

企业的管理可以双方共同成立联合管理机构，也可以委托的形式，委托合作经营的一方负责、这类性质的合作经营，国际上通常为无限合伙，合作经营各方以无限责任的形式承担民事责任。

2. 中外合资公司在中国设立子公司有什么限制

一般没有什么区别的，和公司法上规定的差不多。
但主要是参照最新的 外商投资产业指导目录 在产业上是否允许设立
一般是可以的，但有些比如金融、特种工业上，可能不会立项的。
具体可以到当地的外经局或者招商局查询。江苏南通的话可以问我。

3. 国务院关于修改《中华人民共和国外资保险公司管理条例》和《中华人民共和国外资银行管理条例》的决定

一、将《中华人民共和国外资保险公司管理条例》第四条中的“中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）”、“中国保监会”修改为“国务院保险监督管理机构”，第五条至第十五条、第十八条至第二十三条、第二十五条至第二十九条、第三十一条至第三十七条中的“中国保监会”修改为“国务院保险监督管理机构”。

删去第八条第一项和第二项。

第十二条第二款中的“工商行政管理机关”修改为“市场监督管理部门”。

第三十九条修改为：“香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的保险公司在内地（大陆）设立和营业的保险公司，比照适用本条例。”

增加一条，作为第四十条：“外国保险集团公司可以在中国境内设立外资保险公司，具体管理办法由国务院保险监督管理机构依照本条例的原则制定。”

增加一条，作为第四十一条：“境外金融机构可以入股外资保险公司，具体管理办法由国务院保险监督管理机构制定。”二、删去《中华人民共和国外资银行管理条例》第十条第二项。

将第十一条修改为：“拟设中外合资银行的股东除应当具备本条例第九条规定的条件外，其中外方股东应当为金融机构，且外方唯一或者主要股东还应当具备下列条件：

“（一）为商业银行；

“（二）资本充足率符合所在国家或者地区金融监管当局以及国务院银行业监督管理机构的规定。”

第十二条修改为：“拟设分行的外国银行除应当具备本条例第九条规定的条件外，其资本充足率还应当符合所在国家或者地区金融监管当局以及国务院银行业监督管理机构的规定。”

第十九条、第二十二条、第二十七条中的“工商行政管理机关”修改为“市场监督管理部门”。

第二十二条中的“工商登记证”修改为“外国企业常驻代表机构登记证”。

第二十五条修改为：“外国银行可以在中华人民共和国境内同时设立外商独资银行和外国银行分行，或者同时设立中外合资银行和外国银行分行。”

第二十九条第一款、第三十一条第一款各增加一项，作为第四项：“（四）代理发行、代理兑付、承销政府债券”。第二十九条第一款第八项、第三十一条第一款第八项分别改为第九项，修改为：“（九）代理收付款项及代理保险业务”。

第三十一条第二款修改为：“外国银行分行可以吸收中国境内公民每笔不少于50万元人民币的定期存款。”

第三十四条修改为：“外资银行营业性机构经营本条例第二十九条或者第三十一条规定业务范围内的人民币业务的，应当符合国务院银行业监督管理机构规定的审慎性要求。”

第四十四条修改为：“外国银行分行应当按照国务院银行业监督管理机构的规定，持有一定比例的生息资产。”

第四十五条增加一款，作为第二款：“资本充足率持续符合所在国家或者地区金融监管当局以及国务院银行业监督管理机构规定的外国银行，其分行不受前款规定的限制。”原第二款改为第三款，其中的“前款”修改为“本条第一款”。

第五十五条修改为：“外国银行在中华人民共和国境内设立的外商独资银行、中外合资银行的董事长、高级管理人员和外国银行分行的高级管理人员不得相互兼职。”

第五十六条修改为：“外国银行在中华人民共和国境内设立的外商独资银行、中外合资银行与外国银行分行之间进行的交易必须符合商业原则，交易条件不得优于与非关联方进行交易的条件。外国银行对其在中华人民共和国境内设立的外商独资银行与外国银行分行之间的资金交易，应当提供全额担保。”

第七十二条修改为：“香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的金融机构在内地（大陆）设立的银行机构，比照适用本条例。国务院另有规定的，依照其规定。”

此外，对相关行政法规中的条文序号作相应调整。

本决定自公布之日起施行。

4. 中华人民共和国外资银行管理条例

第一章总则第一条为了适应对外开放和经济发展的需要，加强和完善对外资银行的监督管理，促进银行业的稳健运行，制定本条例。第二条本条例所称外资银行，是指依照中华人民共和国有关法律、法规，经批准在中华人民共和国境内设立的下列机构：

（一）1家外国银行单独出资或者1家外国银行与其他外国金融机构共同出资设立的外商独资银行；

（二）外国金融机构与中国的公司、企业共同出资设立的中外合资银行；

（三）外国银行分行；

（四）外国银行代表处。

前款第（一）项至第（三）项所列机构，以下统称外资银行营业性机构。第三条本条例所称外国金融机构，是指在中华人民共和国境外注册并经所在国家或者地区金融监管当局批准或者许可的金融机构。

本条例所称外国银行，是指在中华人民共和国境外注册并经所在国家或者地区金融监管当局批准或者许可的商业银行。第四条外资银行必须遵守中华人民共和国法律、法规，不得损害中华人民共和国的国家利益、社会公共利益。

外资银行的正当活动和合法权益受中华人民共和国法律保护。第五条国务院银行业监督管理机构及其派出机构（以下统称银行业监督管理机构）负责对外资银行及其活动实施监督管理。法律、行政法规规定其他监督管理部门或者机构对外资银行及其活动实施监督管理的，依照其规定。第六条国务院银行业监督管理机构根据国家区域经济发展战略及相关政策制定有关鼓励和引导的措施，报国务院批准后实施。第二章设立与登记第七条设立外资银行及其分支机构，应当经银行业监督管理机构审查批准。第八条外商独资银行、中外合资银行的注册资本最低限额为10亿元人民币或者等值的自由兑换货币。注册资本应当是实缴资本。

外商独资银行、中外合资银行在中华人民共和国境内设立的分行，应当由其总行无偿拨给不少于1亿元人民币或者等值的自由兑换货币的营运资金。外商独资银行、中外合资银行拨给各分支机构营运资金的总和，不得超过总行资本金总额的60％。

外国银行分行应当由其总行无偿拨给不少于2亿元人民币或者等值的自由兑换货币的营运资金。

国务院银行业监督管理机构根据外资银行营业性机构的业务范围和审慎监管的需要，可以提高注册资本或者营运资金的最低限额，并规定其中的人民币份额。第九条拟设外商独资银行、中外合资银行的股东或者拟设分行、代表处的外国银行应当具备下列条件：

（一）具有持续盈利能力，信誉良好，无重大违法违规记录；

（二）拟设外商独资银行的股东、中外合资银行的外方股东或者拟设分行、代表处的外国银行具有从事国际金融活动的经验；

（三）具有有效的反洗钱制度；

（四）拟设外商独资银行的股东、中外合资银行的外方股东或者拟设分行、代表处的外国银行受到所在国家或者地区金融监管当局的有效监管，并且其申请经所在国家或者地区金融监管当局同意；

（五）国务院银行业监督管理机构规定的其他审慎性条件。

拟设外商独资银行的股东、中外合资银行的外方股东或者拟设分行、代表处的外国银行所在国家或者地区应当具有完善的金融监督管理制度，并且其金融监管当局已经与国务院银行业监督管理机构建立良好的监督管理合作机制。第十条拟设外商独资银行的股东应当为金融机构，除应当具备本条例第九条规定的条件外，其中唯一或者控股股东还应当具备下列条件：

（一）为商业银行；

（二）在中华人民共和国境内已经设立代表处2年以上；

（三）提出设立申请前1年年末总资产不少于100亿美元；

（四）资本充足率符合所在国家或者地区金融监管当局以及国务院银行业监督管理机构的规定。第十一条拟设中外合资银行的股东除应当具备本条例第九条规定的条件外，其中外方股东及中方唯一或者主要股东应当为金融机构，且外方唯一或者主要股东还应当具备下列条件：

（一）为商业银行；

（二）在中华人民共和国境内已经设立代表处；

（三）提出设立申请前1年年末总资产不少于100亿美元；

（四）资本充足率符合所在国家或者地区金融监管当局以及国务院银行业监督管理机构的规定。

5. 中国银监会为什么取消外资控股中国银行的比例限制

“中抄国取消了外资控股中资银行相关限制”是传言：正在征求意见中的《银行控股股东监管办法（征求意见稿）》，并未取消外资控股中资银行相关限制。

银监会《征求意见稿》起草人明确指出，在外资入股中资金融机构比例问题上，《征求意见稿》与《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》没有冲突。银监会2003年颁布的现行《管理办法》没有变化，其第八条规定：“单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20％”，没有被修订，仍然适用。

银监会《征求意见稿》起草人强调，银监会注意到，在2003年之前，就出现了个别外资金融机构虽然持股比例不到20％，但实际上已经取得境内银行相对控股地位的个案。为了加强和规范对这类取得相对控制权行为的持续监管，《征求意见稿》对此提出了补充监管规定，是对这类行为审慎监管的加强和完善。

6. 中华人民共和国外资银行管理条例实施细则

第一章总则第一条根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和《中华人民共和国外资银行管理条例》（以下简称《条例》），制定本细则。第二条《条例》所称国务院银行业监督管理机构是指中国银行业监督管理委员会（以下简称中国银监会），所称银行业监督管理机构是指中国银监会及其派出机构。第二章设立与登记第三条《条例》和本细则所称审慎性条件，至少包括下列内容：

（一）具有良好的行业声誉和社会形象；

（二）具有良好的持续经营业绩，资产质量良好；

（三）管理层具有良好的专业素质和管理能力；

（四）具有健全的风险管理体系，能够有效控制关联交易风险；

（五）具有健全的内部控制制度和有效的管理信息系统；

（六）按照审慎会计原则编制财务会计报告，且会计师事务所对申请前3年的财务会计报告持无保留意见；

（七）无重大违法违规记录；

（八）具备有效的资本约束与资本补充机制；

（九）具有健全的公司治理结构。

本条第（八）项、第（九）项适用于外商独资银行及其股东、中外合资银行及其股东以及外国银行。第四条《条例》第十一条所称主要股东，是指持有拟设中外合资银行资本总额或者股份总额50％以上，或者不持有资本总额或者股份总额50％以上但与拟设中外合资银行之间有下列情形之一的商业银行：

（一）持有拟设中外合资银行半数以上的表决权；

（二）有权控制拟设中外合资银行的财务和经营政策；

（三）有权任免拟设中外合资银行董事会或者类似权力机构的多数成员；

（四）在拟设中外合资银行董事会或者类似权力机构有半数以上投票权。

拟设中外合资银行的主要股东应当将拟设中外合资银行纳入其并表范围。第五条有下列情形之一的，不得作为拟设外商独资银行、拟设中外合资银行的股东：

（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；

（二）股权关系复杂或者透明度低；

（三）关联企业众多，关联交易频繁或者异常；

（四）核心业务不突出或者经营范围涉及行业过多；

（五）其他对拟设银行产生重大不利影响的情形。第六条《条例》第十条至第十二条所称提出设立申请前1年年末是指截至申请日的上一会计年度末；所称资本充足率符合国务院银行业监督管理机构的规定是指资本充足率不低于8％。第七条《条例》第十四条和本细则第十五条、第二十六条、第三十条所称可行性研究报告，内容包括申请人的基本情况、对拟设机构市场前景的分析、拟设机构未来业务发展规划、拟设机构的组织管理结构、对拟设机构开业后3年的资产负债规模和盈利预测等。

《条例》第二十条所称可行性研究报告，内容包括申请人的基本情况、拟设代表处的目的和计划。第八条《条例》第十四条第（一）项所称拟设机构的名称、第二十条第（一）项所称拟设代表处的名称，应当包括中文名称和外文名称。

外国银行分行、代表处的中文名称应当标明该外国银行的国籍以及责任形式。第九条《条例》和本细则所称营业执照复印件、经营金融业务许可文件复印件、授权书、外国银行对其在中国境内分行承担税务、债务的责任保证书，应当经所在国家或者地区认可的机构公证，并且经中国驻该国使馆、领馆认证。

中国银监会视情况需要，可以要求申请人报送的其他申请资料经所在国家或者地区认可的机构公证，并且经中国驻该国使馆、领馆认证。第十条《条例》和本细则所称年报应当经审计，并附申请人所在国家或者地区认可的会计师事务所出具的审计意见书。以中文或者英文以外文字印制的年报应当附有中文或者英文译本。第十一条初次设立外资银行的，应当报送所在国家或者地区金融体系情况和有关金融监管法规的摘要。

初次设立代表处的，应当报送由在中国境内注册的银行业金融机构出具的与该外国银行已经建立代理行关系的证明。第十二条外国银行在中国境内增设分行，除应当具备《条例》第九条、第十二条规定的条件外，其在中国境内已设分行应当具备中国银监会规定的审慎性条件。

外国银行在中国境内增设代表处，除应当具备《条例》第九条规定的条件外，其在中国境内已设代表处应当无重大违法违规记录。

7. 中外合资公司，中方股东可以是自然人吗 如果必须是公司，那怎么操作

中方股东必须是中国公司、企业或其他经济组织，不可以是自然人。

中方自然人股东自己成立一家有限责任公司，然后以企业法人的身份和外方股东共同出资就行。

外国合营者作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。

中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。

(7)中外合资银行中方股东限制扩展阅读：

中外合资经营企业管理层设置原则：

合营企业设立董事会，它是合营企业的最高权力机构，中外各方均可担任董事长。董事长是合营企业法定代表人。

合营企业设经营管理机构，总经理由董事长聘请，也可由董事长兼任，负责组织领导日常经营管理工作。合营企业依法建立工会组织。

合营企业有权制定生产经营计划，享有物资采购自主权，企业产品可出口，属于中国急需的或中国需要进口的，可在国内市场销售为主。

合营企业税后利润分配原则是：首先提取储备基金、职工奖励和福利基金、企业发展基金。扣除三项基金后的利润，可按合营各方出资比例分配。

各方的出资方式包括现金、实物和工业产权。中方合营者可以场地使用权出资。现金投资由合营各方在合同中约定。

实物投资一般指机器、设备、厂房、物资等。工业产权和专有技术投资必须符合法律规定条件并提供有关资料。

场地使用权投资时的作价应与同类场地使用权应缴纳的使用费相同。合营各方应按期缴清各自出资额。在合营期内不得减少注册资本。注册资本可以转让。转让的条件。

8. 中华人民共和国外资银行管理条例实施细则(2019修订)

第一章总则第一条根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和《中华人民共和国外资银行管理条例》（以下简称《条例》），制定本细则。第二条《条例》所称国务院银行业监督管理机构是指中国银行保险监督管理委员会（以下简称银保监会），所称银行业监督管理机构是指银保监会及其派出机构。第二章设立与登记第三条《条例》和本细则所称审慎性条件，至少包括下列内容：

（一）具有良好的行业声誉和社会形象；

（二）具有良好的持续经营业绩，资产质量良好；

（三）管理层具有良好的专业素质和管理能力；

（四）具有健全的风险管理体系，能够有效控制各类风险；

（五）具有健全的内部控制制度和有效的管理信息系统；

（六）按照审慎会计原则编制财务会计报告，且会计师事务所对财务会计报告持无保留意见；

（七）无重大违法违规记录和因内部管理问题导致的重大案件；

（八）具有有效的人力资源管理制度，拥有高素质的专业人才；

（九）具有对中国境内机构活动进行管理、支持的经验和能力；

（十）具备有效的资本约束与资本补充机制；

（十一）具有健全的公司治理结构；

（十二）法律、行政法规和银保监会规定的其他审慎性条件。

本条第（九）项、第（十）项、第（十一）项仅适用于外商独资银行及其股东、中外合资银行及其股东以及外国银行。第四条《条例》第十一条所称主要股东，是指持有拟设中外合资银行资本总额或者股份总额50％以上，或者不持有资本总额或者股份总额50％以上，但依据拟设中外合资银行章程，符合下列情形的商业银行：

（一）持有拟设中外合资银行半数以上的表决权；

（二）有权控制拟设中外合资银行的财务和经营政策；

（三）有权任免拟设中外合资银行董事会或者类似权力机构的多数成员；

（四）在拟设中外合资银行董事会或者类似权力机构有半数以上投票权。

拟设中外合资银行的主要股东应当将拟设中外合资银行纳入其并表范围。第五条有下列情形之一的，不得作为拟设外商独资银行、中外合资银行的股东：

（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；

（二）股权关系复杂或者透明度低；

（三）关联企业众多，关联交易频繁或者异常；

（四）核心业务不突出或者经营范围涉及行业过多；

（五）现金流量波动受经济环境影响较大；

（六）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；

（七）以不符合法律、行政法规及监管规定的资金入股；

（八）代他人持有外商独资银行、中外合资银行股权；

（九）其他对拟设银行产生重大不利影响的情形。第六条外国银行已在中国境内设立外商独资银行或中外合资银行的，在设立外国银行分行时，除应当具备《条例》和本细则规定的相应条件外，其在中国境内已设外商独资银行或中外合资银行应当具备银保监会规定的审慎性条件。

外国银行已在中国境内设立外国银行分行的，在设立外商独资银行或中外合资银行时，除应当具备《条例》和本细则规定的相应条件外，其在中国境内已设外国银行分行应当具备银保监会规定的审慎性条件。第七条外国银行在中国境内增设分行，除应当具备《条例》第九条、第十二条规定的条件外，其在中国境内已设分行应当具备银保监会规定的审慎性条件。

外国银行在中国境内增设代表处，除应当具备《条例》第九条规定的条件外，其在中国境内已设代表处应当无重大违法违规记录。第八条外国银行向中国境内分行拨付的营运资金合并计算。外国银行在中国境内增设分行，如合并计算的营运资金满足最低限额及监管指标要求，该外国银行可以授权中国境内分行按法规规定向增设分行拨付营运资金。第九条外商独资银行、中外合资银行设立分行，应当具备银保监会规定的审慎性条件。第十条设立外资银行营业性机构，申请人应当自接到批准筹建通知书之日起15日内到拟设机构所在地银保监会派出机构领取开业申请表，开始筹建工作。

逾期未领取开业申请表的，自批准其筹建之日起1年内，银保监会及其派出机构不受理该申请人在中国境内同一城市设立营业性机构的申请。

9. 中外合资公司的股东资格

法律分析：在中国境内设立中外合作经营企业(简称合作企业)，应当符合国家的发展政策和产业政策，遵守国家关于指导外商投资方向的规定。拟设立的中外合资股份有限公司的注册资本最低限额为人民币3000万元（如果拟上市的，要求为5000万元），其中外国（境外）股东认购的股份应不低于公司注册资本的25%。

法律依据：《中华人民共和国公司法》 第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。