收购香港上市公司的审批

❶ 香港上市公司购买资产是否需要交易所审批

不需要，要的话交易所会忙死，那么多家上市公司一年买那么多资产。

❷ 内地企业香港上市有哪些条件

内地企业申请香港上市的条件：

1、股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。

2、公司股本总额不少于人民币三千万元。

3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。

4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上。

5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

6、国务院规定的其他条件。

公司上市程序：

根据《证券法》与《公司法》的有关规定，股份有限公司上市的程序如下：

一、向证券监督管理机构提出股票上市申请

股份有限公司申请股票上市，必须报经国务院证券监督管理机构核准。证券监督管理部门可以授权证券交易所根据法定条件和法定程序核准公司股票上市申请。

二、接受证券监督管理部门的核准

对于股份有限公司报送的申请股票上市的材料，证券监督管理部门应当予以审查，符合条件的，对申请予以批准；不符合条件的，予以驳回；缺少所要求的文件的，可以限期要求补交；预期不补交的，驳回申请。

三、向证券交易所上市委员会提出上市申请

股票上市申请经过证券监督管理机构核准后，应当向证券交易所提交核准文件以及下列文件：

1、上市报告书；

2、申请上市的股东大会决定；

3、公司章程；

4、公司营业执照；

5、经法定验证机构验证的公司最近三年的或公司成立以来的财务会计报告；

6、法律意见书和证券公司的推荐书；

7、最近一次的招股说明书；

8、证券交易所要求的其他文件。

(2)收购香港上市公司的审批扩展阅读：

根据《中华人民共和国证券法》：

第四十八条

申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。

证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。

第四十九条

申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。

第五十一条

国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。

第五十二条

申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：

（一）上市报告书；

（二）申请股票上市的股东大会决议；

（三）公司章程；

（四）公司营业执照；

（五）依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；

（六）法律意见书和上市保荐书；

（七）最近一次的招股说明书；

（八）证券交易所上市规则规定的其他文件。

第五十三条

股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。

第五十四条

签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项：

（一）股票获准在证券交易所交易的日期；

（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；

（三）公司的实际控制人；

（四）董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有该公司股票和债券的情况。

第五十五条

上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：

（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；

（三）公司有重大违法行为；

（四）公司最近三年连续亏损；

（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。

第五十六条

上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：

（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；

（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；

（三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；

（四）公司解散或者被宣告破产；

（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。

第五十七条

公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：

（一）公司债券的期限为一年以上；

（二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；

（三)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

第五十八条

申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：

（一）上市报告书

（二）申请公司债券上市的董事会决议

(三）公司章程

（四）公司营业执照；

（五）公司债券募集办法

（六）公司债券的实际发行数额

（七）证券交易所上市规则规定的其他文件。申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。

第五十九条

公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。

第六十条

公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：

（一）公司有重大违法行为；

（二）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件

（三）公司债券所募集资金不按照核准的用途使用

（四）未按照公司债券募集办法履行义务

（五）公司最近二年连续亏损。

第六十一条

公司有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。

第六十二条

对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。

❸ 企业反向收购在香港上市的流程和在内地上市的流程具体有没什么不同

反向收购（Reverse Merger）， 又称买壳上市，是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。

反向收购流程
下面的流程图，主要列示了反向收购的运作顺序和公司结构。其中，是否进行私募融资则要视情况而定。关于反向收购的具体步骤，请浏览流程详解。

图片来源：互动网络
反向收购流程详细介绍
1、挑选中介公司
中介公司在反向收购中起了非常关键的作用。通常，这些公司对北美的资本市场都比较熟悉，并具有广泛的人脉。它们可以帮助中国的民营企业制定反向收购的策略，并帮助中国公司在北美资本市场上寻找壳公司、证券经纪公司、会计事务所和律师行等相关机构。中介公司的类型很多，有的是专业的财务咨询公司，有的是一些私人投资公司或基金。由于近两年来，通过反向收购登陆北美的中国公司越来越多，从事这些业务的中介公司也多了起来。这里需要提醒的是，准备到北美进行反向收购的中国公司应该谨慎考察这些中介公司的能力，并在合同中明确规定双方的权力和义务，以避免以后可能出现的纠纷。
2、壳资源的筛选原则
挑选壳公司最重要的一条就是选择一些比较干净的壳。所谓比较干净的壳是指那些没有任何债务，公司经营历史比较清楚，没有任何法律纠纷和其它遗留问题的壳公司。同时，壳公司一直根据美国《证券法》的要求，按时进行了申报和登记，上市资格保持完整。此外，壳公司需要有足够的〞公众股份〞和〞公众股东〞。从以后上市融资的规划考虑，壳公司应该至少拥有 300 个持股在 100 股以上的股东。买入这样壳公司以后，不需要花太多的时间和精力进行清理和善后。虽然这类壳公司一般都会贵一些，但可以省去很多的麻烦。
在挑选壳公司时，对于那些出价不高的公司一定要多加注意。这些公司往往是长期业务停滞，各项申报和审计都没有完成。买入这样的公司后需要花很长的时间重新向证交会登记、申报。其过程可能和申请上市没有太大区别。
一般在收购壳公司时，买壳方都会派出律师和会计师进行审慎性调查，而壳公司也会进行反向审慎性调查。壳公司应该向买壳方提供法律证明书，证明壳公司的股票可以交易，增发股票也符合证券法 144 条款的规定。
3、壳资源的种类
壳资源大致可以分为四个种类，包括︰
(1) 申报而且交易的壳
壳公司定期向美国证交会提出申报，并且至少有一个做市商在买卖该公司的股票，这就是申报而且交易的壳。这种壳公司在收购完成三个月左右就可以进行上市交易。
(2) 申报但无交易的壳
这类壳公司定期向美国证交会提出申报，但是没有做市商买卖该公司的股票。这种壳公司在收购完成后 4-6 个月左右可以上市交易，它的价格仅次于上述第一类的公司。
(3) 没有申报但是进行交易的壳
这种没有申报却有交易的壳多存在于级别较低的场外交易市场，例如我们前面体到的粉单市场上就存在着这种类型的壳公司。收购这类壳公司可能需要 6 个月的时间才能上市交易。
(4) 无申报及交易的壳
收购没有申报和没有交易的壳公司价钱会比较便宜，但需要较多的善后工作，一般要等9 至12 月才能上市交易。
4、壳公司的经营性质
(1) 破产壳公司
破产的壳公司是经法院裁定已经破产的上市公司。根据美国破产法的规定，这类破产的公司可以免除所有的债务和诉讼，这样就一次性地解决了公司的债务和法律纠纷问题。虽然这样上市公司已经宣布破产，但是它的上市资格还在，同时公司仍然可能拥有数量较多的公众股东。因此，这类公司就成为了比较理想的壳公司。
(2) 停止营业壳
与破产壳公司相比，停止营业壳没有被法院免除债务和法律责任。例如一些资源公司，因为资源项目枯竭，处于暂停营业的状态，公司并没有出现资不抵债的情况公司的上市资格也得以保留。
(3) 空白支票壳公司
空白支票壳公司是专门等人来收购的空壳公司。这类公司在成立之初就要向美国证交会说明，公司不经营任何业务。九十年代末，这类公司非常流行，后来由于美国证交会加强了监管，使得这类公司的数量减少了很多。
(4) 分拆壳
分拆壳是一个上市公司将自身业务的一部份分拆出来，并且使分拆公司同样具有上市资格，由于这种公司仍然具有业务经营，所以可能会有相应的债务或诉，但对将来买壳上市公司提升股价会有一定的帮助。
(5) 504 壳和 419 壳
504 壳是根据美国证券法有关直接公开发行 (Direct Public offering) 的条款，发行募集资金后成立的公司。在向美国证交会提交了有关的登记申报文件后，在 OTCBB 上市形成的壳公司。直接公开发行是着互联网的兴起而出现的一种公开发行方式。发行人不需要通过投资银行或是经纪人等中间环节，直接利用网络公开发行股票。这种发行方式筹集的资金规模较小，一般在 500 万美元以下。而419 壳公司的成因和前文体到的空白支票壳公司非常相似。
5、公司重组和离岸公司的建立
选定壳公司以后，通常要对中国公司进行重组。重组的原则包括明晰产权、均衡利益，减少关联、优化配置和成本最低等不一而足，目标就是符合北美有关证券法规的要求，并同时为以后公司在北美资本市场进一步融资打下基础。
从过去几家中国公司成功在北美进行反向收购的经验看，设立离岸公司是经常采取的办法。设立离岸公司可以为中国公司进入北美资本市场创造方便，同时又可以规避一些中国有关政策法规的限制。但有一点需要强调的是，中国公司到北美进行反向收购应该遵守中国和北美有关国家的政策法规。设立离岸公司是为了方便公司在北美上市融资，而不是用来转移资产，更不应该利用这种手段将原先的国有资产转变成私有财产。这种行为不仅要受到中国法律的追究，也是北美的法律所不能接受的。
目前世界上比较著名的海外注册地包括英属维尔京群岛、开曼群岛和百幕大等地区。这些海外注册地为吸引国外公司来这里注册，提供了多项便利和服务，包括︰完全保密、不记名和无需申报年报；免除税务或可以递延及减低税务负担；无外汇管制等。事实上，这些海外注册地在中国走红还是因为它们是中国公司〞曲线上市〞的重要一环。最早在纽约证交所上市的中国公司之一的华晨中国，就是在百幕大注册的控股公司。此后还有侨兴寰球也采用了同样的做法。通常，我们将这种方法称之为造壳上市。在开曼群岛和百幕大注册的公司除了可以到北美等地申请上市外，还可以到香港申请上市。开曼群岛的金融业非常发达，是各种金融机构和投资基金的理想场所。而维尔京群岛则是当前世界上最大的离岸公司注册地，据有关统计，已有 29 万家外国公司在这里注册。
在开曼和百幕大等地注册的公司可以为在北美上市带来许多方便，但对公司的形象可能会有一些不利的影响。公司诚信一直是北美机构投资者和个人投资者最为关心的问题，这些来自〞避税天堂〞的中国公司难免让人有些不放心。像华晨汽车在美国上市后，后续融资比较困难，最后又折回香港进行再融资。所以，如果条件许可，中国公司也可以考虑以〞公民身份〞进入北美的资本市场。
6、反向收购中的税务考虑
如果壳公司本身仍然具有一定的资产，在买壳过程中就要将税务因素考虑进去。例如，如果一家公司资产的帐面价值是100 万美元，而市场价值是500 万美元。根据美国的税法，卖方就要支付相应的所得税或是资本利得税。而买方在获得这些资产后其折旧的基础仍然是帐面价值100 万美元，无法获得折旧提供的税收抵扣上的优惠。实际操作过程中，买卖双方应该根据美国税法的有关规定，调整收购后资产的帐面价值，使其与市场价值相符。这样双方都可以获得税务上的实惠。
7、造市商
造市商在美国股市中起到了非常关键的做用。造市商的数目也是那斯达克对申请挂牌的公司的一项要求之一。而在 OTCBB 上市的公司，主要是靠造市商提供报价。这些公司日后若想到更高级别的交易所申请上市，就一定要获得足够的造市商的支持。
8、在 OTCBB 上市后的融资方法
对中国公司而言，在 OTCBB 上市只是将脚踏进了北美资本市场的大门，但并没有获得更多的资金支持。所以了解在 OTCBB 上市后的融资方法就显得尤其重要。实际上，上市与融资并非要有先后之分。许多中国公司在北美进行反向收购的同时就一并进行融资。从融资方法上，目前多是采用资本私募，我们前面在介绍北美资本市场融资工具时曾经对私募做过介绍，因为它属于一种免于美国证交会批准的融资方法而且近来监管有所放松，所以被很多中国采纳。其它免于美国证交会审查的融资方式还包括州内发售及小额直接发行，只是使用的并不是非常普遍。
新股增发和向公众发放有限制性条件的股票也是公司可以考虑的融资方法。但这些融资需要申请美国证交会批准，而且需要聘请投行等中介机构，所以费用较高。新股增发的律师费、申报费和审计费在 15 万美元左右，承销商的佣金定，但总体上，增发新股的费用一定会低于首次公发的费用。发放有限制条件的股票其成本可能在 40 万美元至 100 万美元。
由于公司在 OTCBB 上市后股票可以流通，对于风险基金和私人基金的吸引力也会提高，所以中国公司也可以在吸引基金直接投资上作些考虑。原则上，中国公司也可以在金融机构申请短期融资或是发行债券，但对于刚刚在北美上市的中国公司而言，这样做可能会有遇到较大困难。
中国公司是否可以成功进行融资在根本上还是取决于公司财务表现，其次是公司股票是否具有流动性。虽然有人指出 OTCBB 上市的公司的融资能力较差，但只要公司的增长潜力可以吸引到投资者，成功融资并非没有可能。
9、上市后的披露和维护
信息披露是证券管理的基础， 1933 年出台的《证券法》的核心就是证券一级市场的信息披露。 1982 年，美国证交会为了简化和明晰对信息披露的管理，制定综合信息披露制度，这是当前美国的上市公司共同遵守的准则。上市后的披露和维护对中国公司日后继续融资十分关键，这里提供投资者关系服务和公关服务的专业公司可以提供很大的帮助。这些金融公关公司对北美资本市场的各项披露原则都比较熟悉，在机构投资者和个人投资者中间也都具有广泛的人脉。金融公关公司可以为客户设计不同的投资者关系和公共关系的解决方案。在他们的帮助下，中国公司可以在较短的时间内扩大自己的知名度，改善公司自身的形象。从北美资本市场的实际情况看，一些大型公司都设有专门的部门负责投资者关系，而中、小型公司都降这些业务委托给专门的金融公关公司打理。
10、美国证交会对反向收购的监管
随着 OTCBB 反向并购活动的活跃，美国证交会也在不断提高着对这个场外交易系统的管理标准。这些陆续处台的监关标准包括︰要求在审计报表上签字的审计师必须是美国公众委员会的会员；企业买壳上市成功后；需在 5 日内向证交会提供 8K 公告，缩短了上报的时限；美国证交会还加强了对 OTCBB 市场买壳企业的财报审查。相信将来，美国证交会对 OTCBB 和反向收购的监管会继续加强。

❹ 香港上市需要中国证监会和香港联交所审批么

简单的说，中国企业HK上市有两种途径：1、直接用注册在中国内地的企业法人实体内香港联交所挂牌交易容，即我们所说的H股。这种上市方式需要经过中国证监会的审批；2、利用所谓的“红筹模式”，即利用境外（HK联交所认可的与Hk有同等司法管辖水平地区）注册的公司，返程收购国内经营实体股权，即离岸特殊目的公司返程收购国内公司股权，成为控股公司，利用此境外控股公司在香港联交所挂牌交易。由于这种所谓的“红筹”架构下，在香港挂牌的是境外离岸公司，而非中国大陆企业，因此无需经中国证监会审批。但是随着2006年8月8日所谓“10号令”的颁布，这种离岸公司返程收购国内公司股权的通道实质上被堵死了，因此现在HK IPO最大的问题是红筹架构搭建问题。但是不论是H股上市，亦或者是红筹模式，均需经香港联交所审批。

❺ 香港买壳上市怎么操作的

1．香港买壳上市总体步骤
第一步，香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）；
第二步，境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权；
第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。
2．香港买壳上市的主要法律限制
（1）关于境内企业资产出境限制
商务部10号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批（见下文10号文详解）。
特殊目的公司设立，应向商务部办理核准手续；特殊目的境外上市，应经证监会批准（见下文）。
（2）联交所关于反收购行动的规定
香港联交所对在香港买壳上市的行为的限制主要体现在《证券上市规则》第十四章关于“反收购行动”的规定上。该规定将上市发行人通过交易实现将收购资产上市的意图并规避新申请人规定的行为定义为反收购行动，对拟进行此反收购行动的上市发行人当作新上市申请人处理。
“反收购行动”通常包括（1）在进行“非常重大的收购事项”的同时发生或导致上市公司控制权转移或（2）在上市公司控制权转移24个月内取得控制权人进行“非常重大的收购事项”。
“非常重大的收购事项”是指按照《证券上市规则》计算的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率或股本比例达到或超出100%。
据此可以认为，若不构成“非重大的收购事项”或上市公司的控制权人和资产转让方不存在关联关系，则可不视为“反收购行动”。
（3）联交所关于“现金资产公司”“出售限制”的规定
《证券上市规则》第十四章“现金资产公司”中规定，如上市发行人全部或大部分的资产为现金或短期证券，则该上市发行人不会被视为适合上市，而本交易所回将其停牌。如申请复牌，交易所会将其复牌申请视为新申请人提出的上市申请处理。
据此可以认为，新资产注入应当在资产剥离前完成。
《证券上市规则》第十四章“出售限制”中规定，上市发行人不得在控制权转手后的24个月内出售其原有业务，除非上市发行人被视为新上市申请人接受审核或者上市发行人向此等控制权的人士或一组人士或其关联人所收购的资产，连同发行人在控制权转手后所收购的任何其他资产，能够符合上市资格中对财务指标、控制权和管理层的相关要求。
据此可以认为，资产剥离应当在上市发行人控制权转移前完成。 综上所述，买壳上市的操作顺序应为：
剥离资产 注入新资产 控制权转移。
3．香港买壳上市需要注意的问题
（1）防止在资产注入时被作为新上市处理
2004年4月前，香港对买壳后资产注入的监管宽松，之后相关上市规则大幅收紧，规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%，则该交易构成非常重大交易，该注入可能要以IPO申请的标准来审批。
（2）收购股权比例太小存在风险
通常，对大股东股权的收购价比一般流通股增加了壳价和控股权溢价，全面收购价往往远超过二级市场股价。有的买家为了避免以高于市场价向小股东展开全面收购，降低整体收购成本，而选择只收购壳公司30%以下的股权。有的则在取得接近30%的股权后，通过代理人继续持有超过30%部分的股权份额。若买家意图通过这种曲线方式进行全面收购，以降低成本并避开公司被作为新上市处理的限制，那么需要注意，此举违反股东应如实披露权益的条例，一旦被证明可能面临刑事指控。而且，香港证监会会关注原上市公司大股东处置余下股份的安排（如售予其他独立第三者） ，不会令买方对这些剩余股份行使控制权。过去证监会曾多次因不满意余下股份接手人士的独立性而拖延或不确认买方“无须提出全面收购”的要求。这一做法不仅不合法，日后也容易遭到其他股东的挑战。按照上市规定，大股东注入资产时自己无权投票，其最后命运会由小股东控制，如果原来的股东分散或者其他股东的投票权接近，不满的小股东可跳出来反对资产注入。
（3）尽量获得清洗豁免
根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》，新股东如持有股权超过30%，可能被要求向全体股东提出全面收购要约，并证明买方拥有收购所需资金。最近香港股市畅旺，壳价水涨船高，已达1.8-2.4亿港元，买壳加上实施全面收购须动用的资金至少需要3亿港元，要减少收购所动用的现金，就必须获得香港证监会的全面收购豁免（又称“清洗豁免”）。证监会对清洗豁免审批有严格的要求，除非证明如果没有买家的资金注入，壳公司可能面临清盘，否则不会轻易批准。
（4）尽量避免被认为是现金公司而停牌
香港上市公司要保持上市地位，就不能是纯现金公司（只有现金没有业务），因此，假如收购对象的业务基本停顿，除非买家能协助壳公司在短时间内开展新业务，否则可能面对无法复牌的风险。在港上市的三元集团就因为壳公司已没有业务，新股东买壳后提出复牌建议不获港交所同意，最终被判摘牌而导致买方巨大损失。
（5）注重原有资产清理的复杂程度
壳中业务的资产构成决定收购方在买壳后进行清理的难度和成本，一般在容易处理的资产中排名第一的是现金和有价证券，因其具备高流通性、有公开的交易市场和价格；排名第二的是土地和房地产，它们在持有期间极少需要管理，且价值不容易迅速减少；第三是不需要经营性的固定资产、资金回收周期短的贸易、软件和服务业务；第四是固定资产需求较少的加工业和轻工业；第五是带工厂和设备的工业类上市公司。买家应该尽量避免业务需要持续关注和精良管理的壳，涉及庞大生产性机器设备、存货、应收账款和产品周转期长的壳公司最难清理，该类资产套现困难，原大股东赎回也会因须动用大量现金而无法实施。而且，拥有大量经营性资产的壳如果资产置换耗时长，其业务和资产就存在贬值风险，且这些业务的管理需要专业技能，容易令外行的买方挠头。
（6）交易期越短越好
股份交易与资产退出和注入的整个交易期越短，买壳的成功率越高。一方面，市场气氛和经济形势千变万化，任何因素都会影响价格和双方完成交易的决心，光汇就是通过在下跌趋势中拖延时间而获得超过1亿元的价格折让。而且，新旧股东在交易完成前有一段“你中有我、我中有你”的共处时期，这一时期，如果董事会上两股力量互相牵制的话，可能导致双方的矛盾和火拼。为避免潜在争执，理想的做法是在新股东进入的同时把原有股东需要取回的资产剥离。
（7）需周详地协调新旧资产更替
由于香港上市规则对原有资产的出售速度有所限制，部分壳中的资产难以在两年内售出，这使如何协调买方新注入资产与壳中原有资产的方案设计提出了较高的难度。
（8）做好审慎调查
买方可买有业务的壳，也可买业务已萎缩的壳。买有业务的壳，危险在于公司过去的经营中可能有潜在负债、不良资产或者法律纠纷，因此，买方应从法律、财务、股东和业务等方面进行足够的审慎调查，否则会自咽苦果。
（9）成立买壳实体
上市主体在内地注册的企业一般适合在A股买壳，要在香港买壳的企业，其控股公司必须为离岸公司，否则资产注入将存在障碍。
买壳是很多民营企业建立资本平台、进入资本市场的开始，而不是最终的目 6
的。上市壳如不能发挥在较高股价上再融资的能力，这一平台亦失去意义。因此，企业买壳前应作全面的准备，包括考量公司内不同项目的价值和投资安排、融资计划、拟注入上市公司的价格、对投资者的吸引力等。选择壳公司时亦需考虑将来注入上市公司的资产、注入时间及规模等。
在收购过程中，必须掌握的原则按照重要性排列则包括：速度快，即以尽可能快的速度完成买壳交易，否则不仅成本增加，也延误后续资本运作；合法合规，交易中不要留下后遗症，特别要避免对未来产生不良影响的违规行为；未来能控制自己的命运，买壳后，要使壳公司具备足够的二级市场操作自由度，对二级市场和股东结构的了解是关键。先对自身条件进行评估，如果具备相关的要素并遵从上述原则，加上有精于企业运作和资本运作顾问的协助，买壳可以使股东财富倍增、企业跃上新台阶。

❻ 收购香港公司，望专业法律人士赐教

(1)小心香港公司潜在的债务风险（包括但不限于贷款、商业欠款、房租、工资、董事等高管的薪酬及解职酬劳、水电欠费、法院罚金、行政罚款）；透过股权收购项目（含土地使用权）基本无需向香港政府缴纳税费，这是香港繁荣的原因之一；
（2）标的物是个民法大概念（也称为法律关系的客体），在这里您想指什么？指公司、指股权、指国有土地使用权都可以的。根据WTO及两岸有关安排，香港公司可以享有国民待遇，可以有公司、股权、土地使用权等等
（3）你如果一定要用内地公司来买该香港公司的股权，大陆应收到税费，因为该内地公司进行了股权交易，付出了成本，获得了有价值的股权，作为买受方的营业税、契税、产生溢价的所得税（20%）都是应该交的，如果报的额度与股权所涉及土地的价值不符，税务局有权自行评估追缴税收。
可以，如不交税，就是违法犯罪，这里不再赘述了；
（4）这样做交易易成（对卖家有利），内地纳税很大，不明智。如果是为了上市，目前内地地产IPO一律不受理。当然香港港交所不接受内资房地资产上市做RITS，内地地产上市香港需商务部按照审外资程序审批，很难，基本不行的。所以你的目的难以实现。
还有风险是内地对拿到地（以规划许可证）为起点两年内不开发有无偿收回的规定，项目目前的情况需要做尽职调查的。

❼ 中国公司收购香港上市公司，是不是香港有规定要两年后才可以进行关联交易!

是的~

根据《特区经济法》

❽ 如何香港买壳上市

买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。
香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：
· 全面收购： 收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。
· 重新上市申请： 买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。
· 公司持股量： 上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。
买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资； 根据《红筹指引》规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。 买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。 然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。 买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。 香港大型本土最佳券商，如需港股美股开户或咨询请加好友联系。

❾ 公司想在香港上市有什么要求

内地公司到香港上市的条件 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 · 主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。 · 业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计）。 · 业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。 · 最低市值：上市时市值须达1亿港元。 · 最低公众持股量：25％（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）。 · 管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 · 主要股东的售股限制：受到限制。 · 信息披露：一年两度的财务报告。 · 包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。 · 股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每１百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。 发行Ｈ股上市： 中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门（只适用于国有企业）及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行Ｈ股在香港上市。 ·优点：Ａ 企业对国内公司法和申报制度比较熟悉 Ｂ 中国证监会对Ｈ股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。 ·缺点： 未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。 随着近年多家Ｈ股公司上市，香港市场对Ｈ股的接受能力已大为提高。 买壳上市： 买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。 香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制： · 全面收购： 收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。 · 重新上市申请： 买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。 · 公司持股量： 上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。 买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资； 根据《红筹指引》规定，凡 是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。 买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。 然而 ，需更多时间及规划去回避各监管的条例。 买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时，很多国内及香港的审批 手续并不一定可以省却。 创业板上市要求： · 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 · 主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动 · 业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”（如营业额、总资产或上市时市值 超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月） · 业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度 内达致该等目标 · 最低市值：无具体规定，但实际上在上市时不能少于4,600万港元 · 最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25％（如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%） · 管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运 · 主要股东的售股限制：受到限制 · 信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。 · 包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市 发行红筹股上市： 红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司（包括香港、百慕达或开曼群岛），作为上市个体，申请发行红筹股上市。 ·优点：Ａ 红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后６个月已可流通 Ｂ 上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高 ·国务院在1996年6月颁布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（即《红筹指引》）严格限制国有企业 以红筹方式上市。 ·中国证监会亦在2000年6月发出指引，所有涉及境内权益的境外上市项目，须在上市前取得中证监不持异议的书面确认。