控股股东和子公司资金拆借

A. 上市公司与关联方资金往来应注意的问题是

避免违规担保及借贷

B. 子公司，分公司，控股公司的区别

1、概念不同

子公司：

子公司是与母公司相对应的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一个公司持有或通过协议方式受到另一个公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。

分公司：

分公司(branch company)是指在业务、资金、人事等方面受总公司管辖而不具有法人资格的分支机构。属于总公司分支机构，在法律上、经济上没有独立性，不具有企业法人资格。

控股公司：

控股公司是指通过持有某一公司一定数量的股份，而对该公司进行控制的公司。控股公司按控股方式，分为纯粹控股公司和混合控股公司。

2、条件不同

子公司：

设立子公司要求股份符合法定资格和所限人数，且股东共同出资并达到法定资本的最低限额。需股东共同制定章程，以有限责任公司形式确定公司名称，并组成公司机构。

分公司：

公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。并且分公司的名称应符合国家有关规定，经营范围不得超出公司的经营范围。

控股公司：

注册资本在5000万元以上具有5家控股子公司;母公司(控股公司)和子公司(被控股公司)的注册资本总和在10000万元以上。

3、法律地位不同

子公司：

子公司是独立的法人。子公司在经济上受母公司的支配与控制，但在法律上，它具有独立法人资格，其独立性主要表现为：拥有独立的公司名称和公司章程;具有独立的组织机构;拥有独立的财产。

能够自负盈亏，独立核算;以自己的名义进行各类民事活动;独立承担公司行为所带来的一切后果和责任。

分公司：

公司根据生产经营的需要，可以设立分公司。分公司是相对于总公司而言的，它是总公司的组成部分。分公司不论是在经济上还是在法律上，都不具有独立性。

控股公司：

母公司于被控股子公司之间在法律上形式上彼此法人人格独立，并以资本的结合为基础而采用董事兼任制。

C. 请问大家，为什么控股80%子公司合并报表时要体现所有的资产和负债呢

不是80%，只要是实质上控制就要体现所有的资产和负债，哪怕30%股权，因为实质上控制就可以决定另一个企业的财务和经营决策，并能据以从另一个企业获取利益。

20%是少数股东权益，这个20%确实不是归属于母公司的权益，但是合并报表要把母子公司看成一个整体，对于这个合并后的整体，当然是包括了少数股东权益的，因此要在合并报表中加以体现。

或者也可以理解成母公司因为对子公司达到了控制，所以子公司的所有资产和负债都受到母公司的控制，所以对于这个合并后的整体，合并报表要体现所有的资产和负债。

(3)控股股东和子公司资金拆借扩展阅读：

合并会计报表有局限性表现在：

（1）母公司和子公司的债权人对企业的债权清偿权通常针对独立的法律主体，而不针对作为经济实体的企业集团，合并报表所反映的资产不能满足母、子公司债权人的清偿要求。

（2）合并会计报表将母公司及子公司的个别会计报表合并起来，子公司的少数股东难以从中直接得到他们所需的决策有用信息，如他们所投资的子公司资金运用的信息。

（3）利润分配包括向股东分派股利，要以个别会计报表为据，合并会计报表则不能为股东预测和评计报表为据，合并会计报表则不能为股东预测和评价母公司和所有子公司将来分派股利提供依据。

D. 上市公司控股子公司对外借款时，需要母公司出具股东会决议和对外公告吗

答案与复借款的对方制有关。
假设对方是上市公司除控股公司以外的关联方，而且金额超过300万并且超过上市公司最近一期经审计的合并报表的净资产的0.5%，那么上市公司需要发布公告。如果金额还达到一定标准，那么需要董事会及/或股东会审议。

假设对方是非关联方，比如银行，那么不需要公告。

E. 子公司与控股子公司的区别

1、种类不同

子公司是在国际商务中指由母公司投入全部或部分股份，依法在世界各地设立的东道国法人企业。

控股子公司是指其公司出资或股份的50%以上被另一家公司所控制，但未达到100%。

2、国家规定不同

子公司在法律上独立于母公司，并拥有独立而完整的公司管理组织体系，因而在经营方面具有较大的独立性和一定的灵活性。

控股子公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。

3、权利不同

子公司的经营活动也要受到母公司的控制，要服从母公司的总体战略和总体利益的需要。但这种控制是间接的，也与母公司拥有股权的比例正相关。

控股子公司负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。

F. 股东是否可以向子公司提供贷款，相关的法律依据和条文是什么

可以，有例子：
栖霞建设：关于控股股东向控股子公司提供委托贷款的公告
一、为支持公司控股子公司无锡栖霞及全资子公司苏州卓辰、无锡锡山房地产项目的开发建设,公司控股股东栖霞集团拟委托银行分别向无锡栖霞、苏州卓辰和无锡锡山提供贷款人民币 1.5 亿元、1 亿元和 1 亿元,贷款期限不超过 2 年,年利率不高于 10.5%。
栖霞集团是本公司的控股股东,持有公司股份 33942.06 万股,占公司总股本的 32.33%;无锡栖霞是公司的控股子公司,公司持有其 70%的股份;苏州卓辰和无锡锡山是公司的全资子公司;此项交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
栖霞集团是本公司的控股股东,持有公司股份 33942.06 万股,占公司总股本的 32.33%。该公司注册资本 18962.5 万元人民币,注册地址:南京市栖霞区和燕路 251 号,法定代表人:江劲松,经营范围:房屋综合开发、建设(住宅除外)、销售、租赁、物业管理、工程管理(工程监理除外)。截止 2012 年 12 月31 日,该公司资产总额 26.61 亿元,贷款总额 13.65 亿元,净资产 9.90 亿元,资产负债率 62.80%。该公司 2012 年度实现归属母公司净利润 8612.48 万元(以上数据均未经审计)。
无锡栖霞是公司的控股子公司,公司持有其 70%的股份,苏州卓辰和无锡锡山是公司的全资子公司。
三、关联交易的主要内容
栖霞集团拟委托银行分别向无锡栖霞、苏州卓辰和无锡锡山提供贷款人民币1.5 亿元、1 亿元和 1 亿元,贷款期限不超过 2 年,年利率不高于 10.5%。《委托贷款协议》由委托人栖霞集团与受托的银行签订,受托银行与借款人无锡栖霞、苏州卓辰和无锡锡山签订《借款协议》,委托人通过受托人向借款人发放贷款、收取利息和收回本金,并且可以通过受托人监管该款项的实际使用情况。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的。在信贷不断收紧的情况下,控股股东提供的本次委托贷款,将有效缓解无锡栖霞、苏州卓辰和无锡锡山短期内流动资金的不足,增加其现金流,有利于其长期持续发展。公司董事会认为,在政策调控持续深入的前提下,房地产公司的融资成本一直维持在较高水平,控股股东提供的本次委托贷款,资金成本经交易各方充分协商确定,不会给公司及子公司带来重大的财务风险,没有损害公司及子公司的利益,也不会影响公司及子公司的独立性。
五、该关联交易应当履行的审议程序
经独立董事认可,此项关联交易提交公司第五届董事会第八次会议审议。2013 年 4 月 17 日,公司召开第五届董事会第八次会议审议了《关于控股股东向控股子公司提供委托贷款的议案》,会议应到董事 7 名,实到董事 7 名。关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、范业铭先生回避表决,其他董事一致表决通过了此项议案。
公司独立董事沈坤荣先生、李启明先生、张明燕女士对此项关联交易发表的意见为:此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的,不存在损害中小股东利益的情况,此项交易符合公司和全体股东的利益。
此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

G. 母公司与子公司，子公司与子公司之间的内部往来账款应该怎么处理（希望得到详细答案）大神们帮帮忙

1、母公司汇钱给子公司，

母公司分录：借：其他应收款

贷：银行存款

子公司分录：借：银行存款

贷：其他应付款（短期借款）

2、如果子公司员工的工资是母公司发的，子公司这边不要重新做一份工资表，只要通过往来科目核算就行，但个人所得税要据实扣缴。如：

母公司分录：借：其他应收款--代发工资 3000

贷：银行存款3000

子公司分录：

借：应付工资 3000

贷：其他应付款--母公司代垫工资 2885

其他应付款--代扣代缴个人所得税 115

(7)控股股东和子公司资金拆借扩展阅读：

母公司的财务处理：

合并会计报表的编制把企业集团假设为单一的会计主体。

传统上认为，合并会计报表主要是为现有的和潜在的母公司或控股公司(指有法定支配权，以下同)普通股股东编制的，强调母公司或控股公司的股东利益。

合并资产负债表中的股东权益和合并损益表中的净收益仅指母公司或控股公司拥有和所得部分，而少数股权股东权益则被看成负债，当数股权所享有的净收益则被视作费用。合并会计报表不过是母公司会计报表的延伸和扩展。这就是母公司理论的主要观点。

母公司理论是以法定控制为基础的，这通常是以持有多数股份和表决权(通常是50%以上)而取得的，但也可以通过使一家公司处于另一家公司的法定支配下的控制协议而实现。

当一定公司处于另一家公司的法定支配下时，母公司或控股公司可以完全控制子公司的财务和经营决策。所以母公司理论与现行实务中的法规较协调，或者说，现行实务中有关合并报表的法规正体现母公司理论的主要思想。

主要特征

1、合并报表的目的和使用者。母公司理论认为，为了使母公司的所有者受益，合并报表应按母公司股东的观点来编制，合并报表是母公司会计报表的扩展。合并报表的主要使用者是母公司的股东和债权人。

2、合并净收益。合并净收益是母公司所有者的净收益，子公司中少数股权股东所获得的净收益应排除在外。

3、少数股权收益。少数股权的收益，从母公司股东观点看是一项费用，其计量是基于子公司的损益表帐面净收益乘以少数股权的比例而得出。把少数股权的收益看作一项费用不符合费用要素的定义，会计实务中，将少数股权的收益确定为合并净收益的一个扣除项目。

4、少数股权权益。少数股权股东权益，从母公司股东观点看是一项负债，其计量是基于子公司资产负债表中所有总额乘以少数股权的比例而得出，将少数股权股东的权益作为一项负债不符合负债要素的定义，实务中将少数股权股东权益放在负债和所有者权益之间单独列示。

5、子公司净资产的合并。在子公司净资产中，母公司所占有的部分按母公司为其所获权益而支付的价格被合并，少数股权所占有部分则按帐面价值被合并。

H. 子公司分为几种情况控股、参股、持股子公司什么区别还有吗通常所说的子公司都是指控股子公司吗

区别实际上就是持有所有权的程度不同。控股子公司指母公司通过持有股份达到一定比例，从而在经营管理或者资本运作上进行控制的企业；参股子公司是指母公司参股的企业以及全资子公司控股、参股的企业。