1. 我想成为显明股东,请问隐名股东转化为显名股东该怎么做
一般来说,隐名股东的显名程序如下:1、公司召开股东会(股东大会),通过决议,允许当前显名股东将股权转让给隐名股东。同时,其他股东出具放弃优先购买权声明;2、隐名股东和显名股东签订股权转让协议;3、隐名股东到当地税务部门办理税务登记(印花税在地税部门,所得税个人在地税部门,单位在国税部门);4、提交公司相关文件,交纳税费,办理完税凭证;5、股东到工商登记机关办理股权变更手续。
2. 隐名股东不同意转让,股权转让协议是否有效
隐名股东的意见不得对抗第三人。
也就是股权转让协议对第三人是有效的,至于隐名股东和显名股东之间有不同意见,则他们双方自己协商解决。这也就是当隐名股东风险所在,法律鼓励股东显名化。
3. 隐名股东可否转让股份如果能转让,那么涉不涉及过户操作
隐名股东符合条件的是可以转让的啊
对方知道你是隐名股东,且你们公司和其他登记的股东没有提异议的,那你们的股权转让就是有效的,他现在想解除转让协议,就是违约啊。
4. 隐名股东转让股权要符合什么条件
您好,隐名股东(实际投资人)转让股权需要注意的问题:
(1)作为转让方
作为股权转让的转让方,如果自己持有的股权(工商登记上记载的股权)中,有一部分实际上所有权属于隐名股东所有,那么,转让方实际上是无权处分这隐名股东的股权的,因此,在签订股权转让协议时,如果没有取得隐名股东的授权,不能将工商登记上记载的股权作为拟转让股权予以出卖,否则就是埋下了纠纷的种子。如果隐名股东不同意转让自己的股权,转让方可以将真正因自己出资而形成的股权转让。
上述情形为作为显名股东的转让方与隐名股东有明确的代持股关系,如果没有呢?那就要麻烦的多。比如在企业改组改制过程中,有职工出资入股的情况,而出于有限责任公司对于股东人数的限制,为了办理工商登记而将职工的出资款集中到少数一部分人(显名股东)名下,而这部分人只知道自己的出资加上职工的出资的总持股数,而不知道有那些职工的股权是自己代持的,也就是说“只认钱,不认人”。这种情况下,首先要作的工作就是找够出资职工并明确委托投资关系,在签署相关法律文件(代持股协议等)后,方能将“干净”的股权转让。
(2)作为受让方
a、受让方不是目标公司股东
根据《公司法》的有关规定,工商登记上显示的股东在善意第三人看来,是可以信赖的。因此,在受让方不是目标公司股东时,可以不考虑转让方背后是否有隐名股东存在(事实上要查清楚也是很困难的),直接与作为显名股东的转让方签订股权转让协议并办理工商变更登记即可。这种情况下,即使出现纠纷,也于受让方无关,那是转让方与隐名股东之间的事。
b、受让方与转让方同为目标公司股东
当受让方与转让方同为目标公司股东而转让方背后又有隐名股东时,受让方能不能拿工商登记上的记载来对抗隐名股东就不能一概而论了。
如果有充分的证据证明隐名股东是目标公司尽人皆知的事情,比如职工股的情形,那么受让方就无法以工商登记来对抗。很多人可能对存在如下理解,即工商登记上记载的股东就是法律上的股东。这个说法是存在问题的。股权源于出资而不是源于工商登记,工商登记的作用只是公示对抗,因此,真正法律上的股东是实际出资人,当然,他要在符合公司法规定的情况下才能行使股东权利。在前述情况下,受让方在受让股转时一定要考虑隐名股东的意愿,如隐名股东未表示,则不能受让隐名股东那部分股权。
如果隐名股东是“大隐”,即不参加股东会参与管理,也没有说过自己的出资人身份,则受让方无从得知有隐名股东存在,那么,受让方也可以不考虑隐名股东的存在。
当然,在实际交易中,可能存在各种各样的情况,上面也只是对典型情况的一种列举,更多的还要具体问题,具体分析。
5. 代持股权转让的股权变动效力如何认定
一.代持股权的股东资格认定
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(下称《公司法解释(三)》)第二十四条第三款规定:实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。根据上述规定,实际出资人经公司其他股东过半数以上同意,可以取得股东资格。
二.隐名股东之间的股权变动效力认定
《公司法》对有限公司的股权变动效力没有明确规定。有人认为股权变动应以办理股权变更登记为准;有人认为应以公司出具出资证明书,进行公司股东名册变更为准;还有人认为股权转让协议生效及公司知情为股权变动的前提条件;还有人认为股权转让协议生效即发生股权变动的效力。判断有限公司的股权转让是否发生股权变动效力应根据不同情况予以区分对待。
(一)股权变动不以办理股权工商变更登记为要件
《公司法》第三十二条第三款规定:公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。《公司法解释(三)》第二十七条规定:股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记,原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,受让股东以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。根据上述规定,股权变动效力不以办理变更登记为要件。
(二)公司股东名册变更也不是判断股权变动效力的要件
《公司法》第七十三条规定:依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。上述规定明确了受让方取得股权系在先,公司向新股东签发出资证明书、修改股东名册在后,即公司股东名册变更并非判断股权变动效力的要件。股东名册和工商登记股东一样,只是从外观上证明相关登记人员为公司股东,但并不是说一定要将受让股东记载在股东名册或办理工商变更登记才发生股权变动效力。如:《公司法解释(三)》第二十四条第三款规定,实际出资人只要征得半数以上其他股东同意,即可认定股东资格。实践中,亦存在大量没有办理工商变更登记或没有登记在股东名册上,亦为股东的情形。
(三)向股东以外的第三方转让股权,在公司章程没有特殊规定的情况下,需征得半数以上其他股东同意,且其他股东应放弃优先购买权,方发生股权变动的效力。
《公司法》第七十一条第二款、第三款规定:股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。根据上述规定,向股东以外的第三方转让股权,基于有限公司的人合性问题,从转让程序上说,股东拟向第三方转让股权,须征得其他股东半数以上的同意,并应就股权转让的“同等条件”向其他股东披露,保障其他股东的优先购买权。为保障其他股东的优先购买权,股东与第三方签订股权转让协议,如未履行上述程序,应认定尚未发生股权变动的法律效力。
根据《公司法》第七十一条第二款、第三款的规定,最高人民法院的判例肯定了有限公司股东与第三方之间的股权变动,在征得其他股东过半数以上同意后,方发生法律效力。
(四)股东之间相互转让股权的,包括隐名股东之间转让股权,自股权转让协议生效时即发生股权变动效力。
股东之间相互转让股权,不需要其他股东同意。股东之间签订的股东转让协议生效后,是否就发生了股权变动的效力?有观点认为需要公司或其他股东知情后方发生股权变动的效力。笔者认为股东之间的股权转让协议生效后,即发生股权变动的效力。首先,如上所述,股权变动不以办理工商变更或股东名册变更为要件。向第三方转让股权须征得其他股东过半数以上同意,系基于有限公司的人合性,而股东之间的股权转让不需其他股东同意。股权具有无形性,无法交付,只要双方一达成协议即视为股权发生了变动效力。其次,是否通知公司或其他股东,只是受让股东行使股东权利的手段。受让股东是否通知,公司或其他股东是否知情,不改变股权变动的性质。即使公司或其他股东不知情,亦不妨碍受让方向公司主张股东权利。
对实际出资人而言,只要其股东资格能够确认,其隐名股东身份即能确认。隐名股东与其他股东签订的股权转让协议生效后,即发生股权变动效力。受让股东可以凭股权转让协议向公司主张受让份额的股东权利。
6. 双重代持下实际出资人将股权转让给隐名股东需要经过显名股东的同意么
需要的,因为股权转让需要进行股权变更登记,在工商机关登记显示的是显明股东信息,那么将来变更登记时需要显明股东配合进行变更,否则就变更不成。
7. 隐名股东转让股权的问题
隐名股东可以通过股权转让协议转让股权,须符合公司章程和法律对股权转让的规定。实际出资人对股权享有实际权力,处分股权行为有效,经公司其他股东半数以上同意,可以请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
8. 隐名股东股权转让工商变更登记吗,股权转让需要注意
一、隐名股东股权转让工商变更登记是需要登记,但是即使没有登记,也不影响股权转让的效力。因为工商登记是一种确认,而不是决定转让有效。其次在隐名股东转让股权需要注意,隐名股东身份认定以及是否有权转让、转让合同效力的认定等问题。
二、根据《合同法》第44条之规定:“依法成立的合同,自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的,依照其规定。”据此,股权转让人与受让人意思表示一致合同成立,在没有其他法律法规规定应办理登记手续才能生效的情况下,他们的之间的股权转让也就发生了法律效力。所以,股东之间,股东与非股东之间进行股权转让可以直接适用《合同法》。
《公司登记管理条例》第三十一条虽然要求有限责任公司变更股东应当申请变更登记,但从该条规定内容的分析,不能得出股权变动以工商变更登记为准的推论,“有限责任公司变更股东的,应当自股东变动之日起三十日内申请变更登记,并应当提交新股东的法人资格证明或自然人的身份证明。”从中可见变更登记是以“股东变动”为条件的,而股东变动显然是以股权发生转移为基础的,没有股权的股东并不存在,没有按期进行变更登记的法律责任只是被责令限期办理或被处以行政罚款,但并不能够否认新股东(受让人)享有的股权。股东变更登记其实只是工商行政管理部门对公司进行的一种工商行政管理行为,它本身只具有确认股权转让的功能,而不决定股权转让是否有效。
9. 隐名股东怎么转化为显名股东
一般来说,隐名股东“显名化”的程序如下:
1、目标公司召开股东会,通过决议,同意显名股东将股权转让给隐名股东。同时,其他股东出具放弃优先购买权声明;
2、隐名股东和显名股东签订《股权转让协议》;
3、隐名股东到税务部门办理税务登记;
4、提交目标公司相关文件,交纳税费,办理完税凭证;
5、股东到工商登记机关办理股权变更手续。
【法律依据】
《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十五条第三款规定,实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。