① 企业并购中股东和管理者的目标分别是什么多谢
通过并购获得收益日益引起人们的重视,西方主流理论的核心观点认为,外来者内(收购方)对公司的收购非但不会损害容公司股东的利益,实际上还会给收购双方股东带来巨大的财富 (Jesen,1 984)。 公司兼并对兼并公司和目标公司股东财富的影响,国外学者已经做r比较深人的研究。检验企业并购财富效应的经验性数据的第一人是M a d d en (1981),他的论文主要是研究企业对于兼并公告反应的股市效率的检验,这个经验性数据显示在公告月,目标公司获得正的、非正常收益。Dodd和Ruback以要约收购为分析原点,通过对1973年一1 976年间发生的172次典型要约收购事件的分析证实,不论要约收购成功与否,在收购事件前的12个月里,兼并公司的股东能获得相当显著的正超常收益率,而被收购主公司在事件发生日也能从要约收购事件中获得相当大的超额收益率。
② 请问，企业如何进行反并购
企业反并购策略（2）
在章程中设置反收购条款
出于反收购的目的。公司可以在章程中设置一些条款以做为并购的障碍。这些条款被称作拒鲨条款或箭猪条款，又有称作反接收条款。这些条款有以几种：
一、分期分级董事会制度。
又称董事会轮选制。即公司章程规定董事的更换每年只能改选1／4或1／3等。这样，收购者即使收购到了“足量”的股权，也无法对董事会做出实质性改组，即无法很快地入主董事会控制公司。因为董事会的大部分董事还是原来的董事，他们仍掌握着多数表决权，仍然控制着公司，他们可以决定采取增资扩股或其他办法来稀释收购者的股票份额，也可以决定采取其他办法来达到反收购的目的。
比如，A公司有12位董事，B公司收购到A公司“足量”股权后召开股东大会改选A公司董事会，但根据A公司章程，每年只能1／4，即只能改选3位董事。这样在第一年内，B公司只能派3位董事进入A公司董事会，原来的董事依然还有9位在董事会中，这意味着B公司依然不能控制A公司。这种分期分级董事会制度，使得收购者不得不三思而后行。
在我国，根据“公司法”第112、 115条，股份公司董事会成员为5一19人，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年；董事任期届满，连选可以连任；董事在任期届满前股东大会不得无故解除其职务。第117条规定：董事会由1／2董事出席可举行，决议经全体董事的过半数通过。在原来的董事占董事会多数时，董事会可以通过行使这些职权来开展“亡羊补牢”式的反收购活动。但是，公司法第104条规定，持有公司股份10％以上的股东请求时，必须召开股东大会，而第103条规定，股东大会行使下列职权：①选举和更换董事；②修改公司章程。既然这样，收购者可请求召开股东大会，通过股东大会先行修改公司章程中关于分期分级董事会制度的规定，然后再行改选董事。这是收购者针对分期分级董事会制度的一项有效的反制方法。
二、多数条款
即由公司规定涉及重大事项（比如公司合并、分立、任命董事长等）的决议须经过绝大多数表决权同意通过。
更改公司章程中的反收购条款，也须经过绝对多数股东或董事同意。这就增加了收购者接管、改组目标公司的难度和成本。比如章程中规定：“须经全体股东2／3或3／4以上同意，才可允许公司与其它公司合并。”这意味着收购者为了实现对目标公司的合并，须要购买2／3或3／4以上的股权或须要争取到更多的（2／3或3／4以上）股东投票赞成己方的意见。
我国《公司法》规定（第106条）“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或解散公司，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过。”这是我国《公司法》中的超多数规定。
三、限制大股东表决权条款。
为了更好保护中小股东，也为了限制收购者拥有过多权力，可以在公司章程中加入限制加入股东表决权的条款。股东的最高决策权实际上就体现为投票权，其中最至关重要的是投票选举董事会的表决权。
限制表决权的办法通常有两种：
一是直接限制大股东的表决权，如有的公司章程规定股东的股数超出一定数量时，就限制其表决权，如合几股为一表决权。也有的规定，每个股东表决权不得超过全体股东表决权的一定比例数（如五分之一）。这些都须根据实际情况在章程中加以明确规定。
二是采取累计投票法（Cumu1ativeVoting），它不同于普通投票法。普通投票法是一股一票，而且每一票只能投在一个候选人上。而采取累计投票法，投票人可以投等于候选人人数的票，并可能将票全部投给一人，保证中小股东能选出自己的董事。采取投票的方式也应于公司章程中规定。
一般普通投票法是有利于大股东，收购者只要控制了多数股权，就可按自己意愿彻底改组董事会。但如果采取累计投票法或在章程中对大股东投票权进行限制，这可能会对收购构成一系列约束。他拥有超半数的股权，但不一定拥有超半数的表决权。若再配合以“分期分级董事会制度”，那么收购者很难达到控制公司的目的，其所冒的风险是很大的。
我国《公司法》第102、106条规定：股份公司由股东组成股东大会，股东出席股东大会所持每一股份有一表决权。这表明在我国，限制大股东表决权条款是不合法的。
四、订立公正价格条款
要求出价收购人对所有股东支付相同的价格。溢价收购主要是企图吸引那些急于更换管理层的股东，而公正价格条款无疑阻碍了这种企图的实现。有些买方使用“二阶段出价”，即以现金先购股51％，另外再用债券交换剩下的49％股票。目标公司股东因怕收到债券而会争先将股票低价卖出。
1982年3月美国钢铁公司就以此招来收购马拉松石油公司股票。为避免买方使出此招分化目标公司股东，目标公司在章程中可加上公正价格条款，使股东在售股时享受“同股同酬”的好处。
我国《证券法》第85和88条规定：“收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东”；“采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。”这些是我国法律关于收购价格的主要规定。它表明“二步报价”在我国是不合法的。我国法律的这些规定旨在让目标公司的所有股东受到公平对待。
五、限制董事资格条款，增加买方困扰。
即在公司章程中规定公司董事的任职条件，非具备某些特定条件者不得担任公司董事；具备某些特定情节者也不得进入公司董事会。给收购方增加选送合适人选出任公司董事的难度。
公司反并购策略——“降落伞计划”
yangnaichao 2006-12-04 22:43:41
在公司并购与反并购中，“降落伞计划”是目标公司设置的，旨在防止发生收购者在公司并购完成后对目标公司的管理人员和普通员工进行解雇的策略。为了解决目标公司管理人员及普通员工的可能会被解雇的后顾之忧，美国的公司首先创设了降落伞这一策略。在实际操作中，降落伞计划一般分为金降落伞、银色降落伞和锡降落伞。
金降落伞计划主要是针对目标公司的董事会成员和高级管理人员的。在公司并购之前，由目标公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理人员与目标公司签订合同，约定在目标公司被并购接管后，目标公司的董事及高层管理人员被解雇的时候，可一次性领到巨额的退休金、股票期权收入或额外津贴。目标公司董事和高级管理人员的这种收益就象一把降落伞，让高层管理者从高高的职位上安全下来，故名"降落伞"计划；又因其收益丰厚如金，故名"金降落伞".。
银色降落伞主要是针对目标公司的中、下级管理人员。主要是向中、下级的管理人员提供较为逊色的同类收益，并根据工龄长短领取数月的工资。 由于这种人员的收益较金色降落伞人员的收益逊色，所以被称为银色降落伞。
"锡降落伞"主要是针对目标公司的普通员工。根据目标公司事先（即收购前）与公司员工的合同约定，如果目标公司的员工若在公司被收购后若干时间内被解雇的话，公司员工则可领取一定的补偿费用。
从反收购效果的角度来说，金降落伞、银色降落伞和锡降落伞策略，能够加大收购成本或增加目标公司现金支出从而阻碍购并。"金色降落伞"可有助于防止高层管理者从自己的后顾之忧出发阻碍有利于公司和股东的合理并购。
③ 既然上市公司的股东可以自由出售股权，为什么公司被收购还需由管理层、董事会决策甚至召开
说的简单点，所谓收购一般指大股东出售股权，而控股权的转让和非控股权的转让专是不同的属，企业价值的计算就不一样。为了防止被收购损害其他中小股东的权益，自然要开会召开的，因为关系到企业的未来方向，这是最重要的利益关系。一般的股东出售不影响企业正常经营的
④ 并购需要召开股东大会表决通过吗如果需要，应该在何时召开
需要召开控股股东大会表决的。 一般在B公司同意A公司的收购意向和价格以内后，A公司需要容最后的表决。所以这应该是在最终阶段完成。董事会应该包括了众多控股股东。所以一般不会董事会通过股东大会不通过的。如果不通过，是不能继续并购的。也有可能某些股东通过股权交易最后得到大部分股份再次表决通过。一般是出席会议的2/3股东表决通过后就可以并购实施了。
⑤ 并购过渡期应当对被收购公司的股东进行哪些限制
通常会在并购交易文件中约定，在过渡期内被收购公司的股内东作为出让方应当采取措施容履行以下职责：
1.保证被收购公司正常经营；
2.确保员工、供应商、客户等继续为被收购公司提供服务；
3.保证现有业务组织的完整；
4.维持所有经营资产和设备（包括任何自由或经许可持有的知识产权）处于正常运营和良好保养状态；
5.在正常业务过程中对注册的知识产权进行维序和更新；
6.交易双方所约定的其他事项。
⑥ 被并购境内有限责任企业股东一致同意外国投资者股权并购的决议，模板有吗
关于同意……公司并购……公司的决议
因公司经营需要，经董事会全体成员研究决定：内……公司的投容资总额由55万元人民币增加至100万元人民币，净增加45万元人民币；注册资本由55万元人民币增加至100万元人民币，净增加45万元人民币。新增加的注册资本由韩国……以45万元人民币的等值美元或韩元现汇认购45万元。
增资并购后，公司的企业类型由内资企业变更为中外合资企业，各股东持股比例为：……（原股东名）占注册资本的55%，计55万元人民币；韩国……公司占注册资本的45%，计45万元人民币。
……公司全体股东一致同意以上决议，特此证明！
全体股东签字：
⑦ 被并购公司股东如何挣钱
就是营业执照变更了，应该不需要去海关办理的！先去工商局吧，然后咨询一下你们公司开户的工商局还有什么手续要办！
⑧ 企业并购如何使股东价值上升
在西方，对企业并购存在种种理论上的解释。有的理论认为并购中通过有效的财务活动使效率得到提高，并有可能产生超常利益。有的从证券市场信号上分析，认为股票收购传递目标公司被低估的信息，会引起并购方和目标公司股票上涨。综合各种理论，企业产权在买卖中流动，遵循价值规律、供求规律和竞争规律，使生产要素流向最需要、最能产生效益的地区和行业的同时，还要考虑由于税务、会计处理惯例以及证券交易等内在规律作用而产生的一种纯货币的效益，因此，企业产权并购财务动因包括以下几方面。
一、避税因素
由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大，在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。在税法中规定了亏损递延的条款，拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象，纳税收益作为企业现金流入的增加可以增加企业的价值。企业现金流量的盈余使用方式有：增发股利、证券投资、回购股票、收购其他企业。如发放红利，股东将为此支付较企业证券市场并购所支付的证券交易税更高的所得税；有价证券收益率不高；回购股票易提高股票行市，加大成本。而用多余资金收购企业对企业和股东都将产生一定的纳税收益。在换股收购中。收购公司既未收到现金也未收到资本收益，因而这一过程是免税的。企业通过资产流动和转移使资产所有者实现追加投资和资产多样化目的，并购方通过发行可转换债券换取目标企业的股票，这些债券在一段时间后再转换成股票。这样发行债券的利息可先从收入中扣除，再以扣除后的盈余计算所得税，另一方面企业可以保留这些债券的资本收益直至其转换为股票为止，资本收益的延期偿付可使企业少付资本收益税。
二、筹资
并购一家掌握有大量资金盈余但股票市价偏低的企业，可以同时获得其资金以弥补自身资金不足，筹资是迅速成长企业共同面临的一个难题，设法与一个资金充足的企业联合是一种有效的解决办法，由于资产的重置成本通常高于其市价，在并购中企业热衷于并购其他企业而不是重置资产。有效市场条件下，反映企业经济价值的是以企业盈利能力为基础的市场价值而非账面价值，被兼并方企业资产的卖出价值往往出价较低，兼并后企业管理效率提高，职能部门改组降低有关费用，这些都是并购筹资的有利条件。当前许多国有企业实施的技术改造急需大量发展资金投入，因此采取产权流动形式使企业资产在不同方式下重新组合，盘活存量以减少投入，迅速形成新的生产力。举例来说，在香港注册上市的上海实业控股有限公司拆资6000万元收购了上海霞飞日化公司，为中国企业探索一条间接利用外资发展国产品牌的新路，霞飞虽然拥有驰名商标的优势，但是由于缺乏资金，仍然发展缓慢，并购完成后，注册香港的公司作为向海外融资的途径。
三、企业价值增值
通常被并购企业股票的市盈率偏低，低于并购方，这样并购完成后市盈率维持在较高的水平上，股价上升使每股收益得到改善，提高了股东财富价值，因此，在实施企业并购后，企业的绝对规模和相对规模都得到扩大，控制成本价格、生产技术和资金来源及顾客购买行为的能力得以增强，能够在市场发生突变的情况下降低企业风险，提高安全程度和企业的盈利总额。同时企业资信等级上升，筹资成本下降，反映在证券市场上则使并购双方股价上扬，企业价值增加，并产生财务预期效应。
四、进入资本市场
中国金融体制改革和国际经济一体化增强，使筹资渠道大大扩展到证券市场和国际金融市场，许多业绩良好的企业出于壮大势力的考虑往往投入到资本运营的方向而寻求并购。
五、投机
企业并购的证券交易、会计处理、税收处理等所产生的非生产性收益，可改善企业财务状况，同时也助长了投机行为，在中国出现的外资并购中，投机现象日渐增多，他们以大量举债方式通过股市收购目标企业股权，再将部分资产出售，然后对目标公司进行整顿再以高价卖出，充分利用被低估的资产获取并购收益。
六、财务预期效应
由于并购时股票市场对企业股票评价发生改变而影响股价，成为股票投机的基础，而股票投机又促使并购发生。股价在短时期内一般不会有很大变动，只有在企业的市盈率或盈利增长率有很大提高时，价格收益比才会有所提高，但是一旦出现企业并购，市场对公司评价提高就会引发双方股价上涨。企业可以通过并购具有较低价格收益比但是有较高每股收益的企业，提高企业每股收益，让股价保持上升的势头。在美国的并购热潮中，预期效应的作用使企业并购往往伴随着投机和剧烈的股价波动。
七、追求利润
企业利润的实现有赖于市场，只有当企业提供的商品和服务在市场上为顾客所接受，实现了商品和服务向货币转化，才能真正实现利润。与利润最大化相联系的必然是市场最大化的企业市场份额最大化。由于生产国际化、市场国际化和资该国际化的发展而使一些行业的市场日益扩大，并购这些行业的企业以迎接国际开放市场的挑战。
⑨ 被并购公司的股东能辞职吗
一家公司的股东，公司被另一家公司收购了60%的股份，并给了原股东一部分内补偿金，并在并容购合同上约定了原股东5年内不能离职，现在不到五年，想辞职是不可以的。
因为在并购合同（符合《合同法》的有效合同）中已经加入“原股东5年内不能离职”附加条款，除非并购方主动的辞退的，你自己的辞退就是违约，要承担《合同法》和并购合同中的违约责任。