『壹』 企业上市如何保持控制权
简单讲就是控制股权。
控制权利益与上市公司的融资决策
江伟1肖珉2
(厦门大学管理学院财务研究与发展中心,厦门 361005) 【摘要】本文基于控制权利益的角度，考察了在大股东控制的情况下我国上市公司的融资决策。本文的实证研究结果表明：（1）大股东控制权稳固的公司负债比率较低，大股东控制权不太稳固的公司负债比率较高，总体上，公司的负债比率与大股东控制权的稳固程度呈显著的负相关关系；（2）当公司需要从外部筹集资金时，大股东控制权稳固的公司偏好权益融资，大股东控制权不太稳固的公司偏好债务融资。这些结果说明，我国上市公司并非单一地偏好外部权益融资，上市公司对债务融资或股权融资的选择，是大股东出于控制权利益的考虑，在不同融资方式对保持控制权和控制权价值的大小所造成的影响之间进行权衡的结果。 【关键词】控制权利益；债务融资；股权融资 一、问题的提出长期以来，学者们一直认为我国上市公司单一地偏好外部股权融资，并认为债务融资必须还本付息的“硬”约束和股权融资可随意发放现金股利的“软”约束所引起的融资成本倒置是造成这一现象的主要原因（袁国良，郑江淮和胡志乾，1999；黄少安和张岗，2001）。但这些学者都忽略了外部股权融资对股权的稀释作用，如袁国良，郑江淮和胡志乾（1999）认为，“企业增发新股会稀释原有股东的股权比重，从而影响股权激励的效应。但这种情况在我国现在基本上不存在”；黄少安和张岗（2001）同样认为，“我国上市公司在现有的股权结构状态下，大多数由国有企业改制的公司国有股权超过 50%，不会构成对控股地位的影响，所以这种情况在我国现在基本上还不存在”。事实上，我国上市公司中大股东1的总体持股比例的确非常高，但同时也存在一些大股东持股比例较低的公司，随着我国公司控制权市场的逐步形成，控制权转移已经成为我国上市公司群体的重要行为（李善民和曾昭灶，2003）。在上市公司的控制权转移案例中，在大股东非自愿的情况下发生的恶意收购和代理表决权之争等控制权竞争事件屡见不鲜，而且都发生在第一大股东持股比例比较低的公司，典型的如早期的“宝延风波”、“君万之争”和近年的方正科技举牌案、胜利股份控制权之争、新疆德隆与北京泰跃对茂化实华的股权争夺以及太太药业与东盛集团对丽珠集团的股权争夺等等。 由于外部股权融资会产生股权稀释的问题2，而债务融资在正常情况下有利于大股东保持控制权，因此，单纯从融资成本的角度认为我国上市公司单一地偏好股权融资的做法很可能掩盖了不同股权结构的公司在融资行为上的差异，对公司融资决策动机的解释也因此过于简单化。既然我国上市公司由大股东主导，大股东可以通过对上市公司的控制权获取额外的收益，而融资方式的选择又直接关系到其控制权利益，那么，上市公司的融资决策很可能是与大股东的控制权利益有关的。曾昭武（2004）就明确指出，大股东对控制权额外利益的攫取，是推动我国上市公司再融1本文所称“大股东”即公司的第一大股东，以下不区分“大股东”和“第一大股东”这两个概念。2我国上市公司的股权融资有配股和增发两种方式。配股是向原有股东按比例筹集资金，它原本不影响股权结构，但我国多数上市公司的大股东会放弃配股，自 2001 年我国发布的《上市公司新股发行管理办法》明确规定“应当以现金认购方式进行”之后，上市公司大股东与中小股东同比例配股的现象更是少见。所以，就我国的特殊情况而言，配股也会稀释大股东的股权，为使样本具有代表性，本文的实证检验部分剔除了 17 家于样本期内完成了配股，而配股后大股东持股比例不变或有所上升的样本公司。291
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第四届会计与财务问题国际研讨会——会计教育改革与发展2004 年 10 月 22 日-24 日资的重要动因之一。本文的研究目的，就是基于控制权利益的角度，来考察在大股东控制的情况下我国上市公司对债务融资或外部股权融资的选择。 本文的后面部分结构如下：第二部分为文献回顾；第三部分为制度背景与研究假设；第四部分为样本选取与变量定义；第五部分为实证结果及分析；第六部分为结论及建议。 二、文献回顾近来的研究发现，除美国以外的国家，尤其是投资者保护较弱的国家，大多数公司存在单个的大股东，公司的所有权相对集中（La Porta，Lopez-de-Silanes和Shleifer，1999；Claessens，Djankov和Lang，2000；等等）。Holderness和Sheehan（1988）发现，甚至在美国，也存在大量的由大股东所控制的公众公司。这些由大股东所控制的公司不再表现为股权分散公司中所谓的“强管理者—弱所有者”的状况（马可·J·洛，1999），而是回归到“强所有者—弱管理者”。通过交叉持股、金字塔式的所有权结构以及发行双重股票，大股东对公司掌握了大量的超过现金流权的控制权（La Porta，Lopez-de-Silanes和Shleifer，1999；Claessens, Djankov和Lang，2000）。大量的实证研究结果表明，大股东对公司的控制权是有价值的1，原因在于大股东能利用对公司的控制权获取控制权利益。大股东的控制权利益取决于两个方面：一是保持控制权，即保持在公司的主导地位，这是控制权利益存在的前提；二是控制权价值，主要表现为大股东可以通过转移价格、关联交易等自利性行为谋取的私有利益，它反映了控制权利益的大小。由于不同的融资方式将会影响到控制权利益的这两个方面，因此大股东有动机做出有利于自身控制权利益的融资决策。一方面，外部权益融资会产生股权稀释的问题，从而提高了大股东遭受控制权竞争的可能性，而债务融资却不会导致大股东控制权的稀释。Stulz（1988）以及Harris和Raviv（1988）最早分别建立模型说明在股权分散的公司里外来接管如何影响管理者对资本结构的选择。Dann和DeAngelo（1988）证实管理者会通过股票回购等改变资本结构的手段来抵御外部接管。Garvey和Hanka（1999）也证实恶意收购促使管理者更多地举债以保持对公司的控制权。Mueller（2003）研究了私有公司业主的控制权私利对公司融资决策和成长性的影响，他发现如果因为公司扩张导致业主丧失控制权的可能性较高，则业主会倾向于以债务融资替代外部权益融资，且不惜以减缓成长国的公司控制权市场得到进一步的发育和完善。此外，本文的研究结果还表明，当大股东控制公司时，公司融资决策并未服从公司（或全体股东）价值最大化的目标，而是大股东出于自身控制权利益考虑的结果，因此，如何保护中小股东利益，限制大股东的自利行为，缩小大股东控制权利益与公司（或全体股东）价值之间的偏差，也是一个亟待解决的问题。
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