设立子公司董事会股东会

『壹』 国有二级公司设立子公司需要设立董事会及监事会吗

国有独资公司设立子公司不再是国有独资公司。那个叫法人独资企业。是有限责任公司，

国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

特征:

（1）全部资本由国家投入。公司的财产权源于国家对投资财产的所有权。国有独资公司是一种国有企业。

（2）股东只有一个。依据公司法第65条，国有独资公司是国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权国资委或其他部门履行出资人职责的公司，其下属的全资子公司的出资者不是国资委，为法人独资，法人格独立，其财产独立于国家财产，所以不是国有独资公司，不能层层的扩展下去。它不同于由两个以上国有企业或其它国有单位共同投资组成的公司。尽管后者各方投资的所有权仍属于国家，公司资本的所有制性质未发生变化，但公司的投资主体及股东却为多个，具有多个不同的利益主体。

（3）公司投资者承担有限责任。虽然国有独资企业的投资者是国家，但国家仅以其投入公司的特定财产金额为限对公司的债务负责，而不承担无限责任。这不同于个人独资企业，也不同于具有负无限责任。这不同于个人独资企业。

（4）性质上属于有限责任公司。国有独资公司按公司形式组成，除投资者和股东人数与一般公司不同外，其它如公司设立、组织机构、生产经营制度、财务会计制度等均与有限责任公司的一般规定与特征相同或相近，只是我国《公司法》规定，国有独资公司下不设股东会，由国家授权投资的机构或国家的授权部门授权公司董事会行使股东大会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。

（5）国有独资公司和一人有限责任公司是特殊形式的有限责任公司。

具体请参见网络网页链接

『贰』 在法律程序上，成立全资子公司母公司董事会决议和股东会决议是否都需要。

1、若母公司是唯一股东，则无需开股东会，由母公司作出决议即可；

2、母公司的决议按照母公司的章程决定。

股东大会有代表三分之二以上表决权的股东通过即可。

根据《公司法》第四十三条 股东会的议事方式和表决程序

股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

(2)设立子公司董事会股东会扩展阅读：

根据《公司法》等相关规定，股东会决议与董事会决议范围不同。股东会决议处理如下事宜

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

董事会决议处理如下事宜

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

『叁』 新设立的1人有限公司，董事会决定，股东会决定具体怎么写啊

一人股东会决议书
xxx公司与xx年x月x日一人股东Xxx会议决定，由xxx担任xxx公司法人代表执行董事，全权负责公司一切业务。
公司盖章：
法人代表：
日期：XX年XX月

『肆』 全资子公司不设股东会吗那设不设董事会呀

全资子公司 就是公司法上所说的 一人公司，一人公司可以不设股东会，也可以不设置董事会。由股东一人决策，子公司的股东是母公司，就由母公司决策。但所有决策必须书面。

『伍』 普通合伙企业可以设立董事会，监事会以及股东会吗

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。《合伙企业法》对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

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『陆』 我们公司要成立一个子公司 股东只有一个 就是我们公司 请问可不可以成立董事会的

如果你们的子公司只有一个股东，是必须换成一人章程，这与你们子内公司成立董事会是容不矛盾的，一人有限责任公司只是不设股东会，其他的组织机构（董事会，监事会）是可以设立的。解决方案很简单，换成依一人章程，成立董事会。

『柒』 设立全资子公司，也要设董事会或执行懂事吗

是的，执行董事就是在公司里面有行政职务的董事，负责企业的具体管理，一半来讲，总经理、副总经理等都是执行董事。他们组成董事会。

『捌』 普通合伙企业可以设立董事会，监事会以及股东会吗

不设立也没必要设立。
公司设立董事会、监事会、股东会是因为公司的投资者和管理者是分开的。
股东会负责投资，所以公司对股东就没有民事行为能力的要求。
而董事会负责人运营管理，公司法对董事有行为能力的要求。
监事会负责监督。
这就是公司的“三权分立”。
而普通合伙企业中的投资者即合伙人一般情况下，是参与到公司经营活动中的。那么，自己经营就用不着设立那么复杂的机构来限制企业的活动了。