华纺股份审计报告

A. 哪能买到怎样解读公司年报这本书 2002年的

1、什么是资产重组？资产重组可分为哪些类型？

从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对企业边界进行调整。从理论上说，

企业存在着一个最优规模问题。当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。

从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。

资产重组根据重组对象的不同大致可分为对企业资产的重组、对企业负债的重组和企业股权的重组。资产和债务的重组又往往与企业股权的重组相关联。企业股权的重组往往孕育着新股东下一步对企业资产和负债的重组。
对企业资产的重组包括收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产，对企业负债的重组主要指债务重组，根据债务重组的对手方不同，又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。

资产重组根据是否涉及股权的存量和增量，又大致可分为战略性资产重组和战术性资产重组。上述对企业资产和负债的重组属于在企业层面发生、根据授权情况经董事会或股东大会批准即可实现的重组，我们称之?quot;战术性资产重组\"，而对企业股权的重组由于涉及股份持有人变化或股本增加，一般都需经过有关主管部门（如中国证监会和证券交易所）的审核或核准，涉及国有股权的还需经国家财政部门的批准，此类对企业未来发展方向的影响通常是巨大的，我们称之为\"战略性资产重组\"。战略性资产重组根据股权的变动情况又可分为股权存量变更、股权增加、股权减少（回购）三类。

股权存量变更在实务中又存在股权无偿划拨、股权有偿协议转让、股权抵押拍卖、国有股配售、二级市场举牌、间接股权收购等多种形式，股权增加又可区分为非货币性资产配股、吸收合并和定向增发法人股三种方式，而股权回购根据回购支付方式不同，则可分为以现金回购和以资产回购两种形式。

2、什么是股权存量变更？它具体可分为哪些类型？

股权存量变更顾名思义是指在股本总量不变的前提下，大额股份持有人（通常指持有一家上市公司已发行的股份5％以上）发生变化。股权存量变更若导致公司第一大股东发生变化，则通常还伴随着公司控制权和公司战略发展方向的变更。由于中国目前特殊的股本结构，仅有1/3左右的股本可流通，非流通股份（包括国有股和法人股）的价格远低于流通股份，这就决定了成本最为低廉的上市公司收购方式是非流通股本的协议收购。

所谓协议收购，是指上市公司非流通股东之间签定股份转让协议，涉及国有股还须取得国家财政部门的批文，并向有关主管部门（中国证监会和证券交易所）报送有关材料，并履行信息披露义务，最后在登记结算公司办理过户登记的一系列网下收购行为。事实上，证券市场发展十年来发生得最为频繁的股权存量变更方式就是股权协议转让，而通过二级市场举牌（网上）收购的案例则微乎其微。

根据《中华人民共和国证券法》规定，上市公司收购可以采取要约收购和协议收购的方式。由于中国上市公司特殊的股本结构，要约收购尚未曾在中国上市公司实践中出现过。收购方收购上市公司已发行股份超过30％时，通常都是由中国证监会经审核满足条件后，给予豁免发出全面收购要约。

股权存量变更在实务中通常存在着以下形式：

（1） 股权无偿划拨：其特点是经财政部门批准，在国有股的框架内转让，受让方无须支付代价。相关案例如广电股份和真空电子的控股权由仪电持有划转给广电（集团）事件。1997年3月，上海广电股份有限公司国家股（按1995年年末持股数）原由上海仪电控股（集团）公司持有，划转给上海广电（集团）有限公司持有。划转后，上海广电（集团）有限公司成为上海广电股份有限公司的国家股股东，持有广电股份股票43322.87万股，占总股本的77.45%；上海真空电子股份有限公司的股权划转也按此原则办理。行政无偿划转的特点是政府行为居于主导地位，这种特殊方式的存在源于我国上市公司特有的所有制结构。投资者在判断此类事件对上市公司的影响时，应注意股权划转后公司如何真正实现结构调整、提高企业的市场竞争能力。

（2） 股权有偿协议转让：系一种最常见的股权存量变更形式。相关案例如上海房地（集团）公司出资1.79亿元，受让上海纺控集团持有的金丰投资6478万国家股（占全部股本的74.69%）；上海上实（集团）有限公司出资1.1亿元，受让上纺工业经营公司持有的上实联合3043万国家股（占全部股本的29％）。股权有偿协议转让的特点是重组力度大，有助于突破行业、部门、地区界限，在更大范围内优化配置资源，并伴随着大股东更换、董事会和经理层改组等，往往使公司经营和主营业务大幅度调整，甚至改变公司名称等。

（3） 股权抵押拍卖：如ST棱光第一大股东恒通集团分别于1999年8月27日、2000年1月20日和2000年4月10日，三次将其持有的4400万股棱光法人股在上海拍卖行拍卖，终因无人举牌应价而流拍。再如名流投资有限公司通过竞拍，拍得湖北省国投持有的幸福实业控股权（占总股本的19.18%）。股权抵押拍卖通常带有强制被动执行的性质，需要法院民事裁定书及协助执行通知书作为股权过户的依据。

（4） 国有股配售：系国有股减持的一种最早的试点形式。如黔轮胎和中国嘉陵于1999年12月2日被优先认定为国有股配售预选单位。同年12月14日，黔轮胎的国家股持股单位贵阳市国有资产管理局将所持的部分国家股（17105275股、占公司总股本的6.73%）向有关投资者配售，配售对象为股权登记日99年12月21日在册的社会公众股股东、转配股股东及证券投资基金，配售价格为4.8元。同样，中国嘉陵的国家股持股单位中国兵器装备集团公司将所持的10000万股国家股（占公司总股本的21.1%），以每股4.5元的价格向社会公众股股东配售。由于该次国家股配售价格系按公司前三年每股平均收益乘以10倍市盈率确定，而两家公司99年当年每股收益均远低于前三年每股收益，导致配售价过高，给市场造成较大的震荡，故此次国家股配售试点终以失败告终。

（5） 二级市场举牌：这是指收购方直接通过股票二级市场收购上市公司一定比例的流通股，从而获得对该上市公司控股权的行为。由于我国上市公司股本结构的特殊性，二级市场购并主要发生在沪市的\"老八股\"中的\"三无概念股\"（无国家股、无法人股、无职工股）。1993年发生的深圳宝安股份有限公司及其关联企业收购上海延中实业股份有限公司(即所谓的\"宝延事件\")，拉开了中国股市二级市场并购的序幕，此后还连续发生了北大方正科技有限责任公司及其关联企业收购延中实业、天津大港油田集团有限责任公司收购上海爱使股份有限公司，今年二级市场并购的\"重头戏\"则是倍受市场瞩目的北京裕兴机械电子研究所等六家一致行动股东联合举牌方正科技，该事件引起市场大量的争议和讨论。二级市场举牌收购的特点是直接、迅速、影响较大，避免了收购国有股和法人股中的冗长的谈判和审批过程，但易出现因收购而导致二级市场价格波动，可能引起收购成本过高、反收购增加收购困难等情况，处理不妥，可能造成收购流产的结果。

（6）间接股权收购：即通过受让上市公司控股股东的股权方式，达到间接控制上市公司的目的的一种收购方式。如北京北大明天资源科技有限公司于1999年7月收购了黄河化工原控股股东黄河化工集团公司的国家股股权，成为黄河化工集团的控股股东，同时作为黄河化工的间接控制人，改黄河化工简称为\"明天科技\"，注入优质资产，实现了借壳上市的目的。这种做法比较隐蔽，也往往被经验不足的投资者所忽视。

3、投资者在股权转让信息披露方面应注意哪些事项？

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上市公司股权转让行为的披露，应遵循分阶段披露的原则，也就是说，从股权转让双方签订股权转让协议起，到报送有关部门审批的各个过程，都必须进行披露，以保证信息披露的公平和及时。上市公司的股权转让是一个比较复杂的过程，如涉及国有股转让的，需经市级财政部门、省级财政部门乃至国家财政部的审批；如涉及外资股的，需报国家经贸委；如收购比例超过30％以上的，还需报中国证监会申请豁免全面收购，上市公司应及时披露股权转让的进展情况。

一般规定，在股权转让双方签订股权转让意向协议时，上市公司应及时披露股权转让提示性公告；在报送有关部门获得批准后应及时公告；俟法律手续全部完备，上市公司和股权转让双方再刊登正式的三方股权转让公告，至此，公司的股权转让才算是正式完成。故股权转让提示性公告披露后并不意味着股权转让已\"铁板钉钉\"，投资者应特别注意股权转让提示性公告中揭示的不确定性因素，以防备股权转让中途受阻导致的风险。

4、导致股本增加的资产重组有哪些类型？

导致股本增加的资产重组主要有以下三种类型：

（1） 以非货币性资产配股：如厦门建发集团以持有厦门航空公司40％的股权参与厦门建发股份的配股；豫园商城国家股股东以上海乔家栅有限公司的60％国有资产权益及上海童涵春堂（南区）总公司下属15家非独立核算单位和20家独立核算单位的整体资产经资产评估后净资产4428.22万元参与配股，实现了集团优质资产借壳上市的目的。以实物资产配股的特点是需要中国证监会的批准；可减少上市公司大股东在配股方面的现金压力，上市公司可以在大股东的支持下迅速发展壮大，但投资者应当关注的是大股东用于配股的实物资产是否优质资产和潜在的优质资产。

（2） 吸收合并：典型案例如清华同方吸收合并鲁颖电子、浦东大众吸收合并无锡大众。前者系合并方清华同方采取吸收合并的方式，合并被合并方鲁颖电子的资产、负债及相应的权益，注销鲁颖电子现有的法人地位，鲁颖电子股东所持有的鲁颖电子全部股份，按照一定的折股比例，换取清华同方定向发行的人民币普通股的合并行为。后者则系浦东大众（现为大众科创）向无锡大众全体股东定向增发人民币普通股1600万股，换取无锡大众全体股东持有的无锡大众全部股份，注销无锡大众的独立法人资格，将其资产并入浦东大众的合并行为。吸收合并目前主要被用于处理历史遗留下来的柜台交易公司股票，需经过中国证监会批准，合并后新增股份须待期满三年后方可上市流通。

（3）定向增发法人股：典型的案例有大众交通（即\"西大众\"）向大众科创（即\"东大众\"）定向增发14000万股社会法人股，发行价格3.32元/股，发行金额人民币46480万元，大众科创以其所属的1000辆营运车辆、拥有的上海浦东大众公共交通有限责任公司51％的权益和上海交通大众客运有限责任公司10％的权益等经营性净资产全额认购。通过东大众对西大众增发，将出租车业务并入西大众，大众科创致力于在高科技领域发展。定向增发法人股主要用于关联公司的业务整合，以突出主营业务。由于涉及股本的变化，同样需要有关主管部门的批准。

5、股权回购对上市公司有什么好处？股权回购有哪些类型？

上市公司实施股本回购主要基于以下原因：

（1）作为国有股减持的一种方式，落实十五届四中全会提出的国有经济布局和国有企业战略性结构调整目标。

（2）规范公司股本结构，使之符合公司法的要求。公司法第152条要求，上市公司向社会公开发行的股份应达公司股份总数25％以上；公司股本总额超过4亿元的，其向社会公开发行股份的比例应达15％以上。少数不符合少数要求的公司拟借助股本回购满足上述要求。

（3）优化公司资本结构，提升盈利能力。对于某些现金流量较为充足、资产负债率较低的企业，通过回购可以增加公司的每股盈利。

上市公司股权回购主要有两种类型：

（1） 以现金回购：典型案例如申能股份以25.1亿元现金回购并注销10亿股申能集团持有的国有法人股，占公司总股本26.33亿元的37.98%；云天化斥资5.66亿元协议回购云天化集团持有的国有法人股20000万股，占公司总股本的35.2%。以现金回购的方式主要适用于公司现金充足的情况。

（2） 以资产回购：典型案例如陆家嘴于1994年10月30日发布公告回购以土地资本存在的2亿国家股、沪昌特钢董事会于1999年11月29日通过了以11394万元不适资产、向控股大股东上海五钢（集团）有限公司回购1.1亿股国有法人股的议案。以资产回购的方式适用于公司现金较紧缺、不良资产较多的情况。

6、上市公司收购其他企业时，被收购企业哪段期间的利润可并入上市公司？

在98年财政部66号文《财政部关于执行具体会计准则和<股份有限公司会计制度>有关会计问题解答》发布之前，上市公司在该问题的处理上可谓是\"百花齐放\"。许多上市公司年底\"突击\"收购企业、一举将该企业全年利润并入合并报表，以此作为操纵利润的手段。例如，某上市公司1995年12月29日收购了一家企业95%的股权，在合并报表中将被合并企业全年利润2152万元合并进来，从而扭转了当年亏损，并以10：1.5的比例向全体股东送股票股利，注册会计师因此而出具有保留意见的审计报告。再如，某上市公司1998年7月3日发布公告，按资产评估价格3304万元收购其控股股东的某分厂，将协议签订日倒签至1998年1月1日。该公司年报显示，公司将该分厂1998年全年的利润3577万元均确认为当年收益。

财政部66号文(自1998年1月1日起执行)的出台彻底结束了这种混乱的状况。该文规定，公司购买其他企业，应以被购买企业对净资产和经营的控制权实际上转让给购买公司的日期为购买日，即被购买企业以其净资产和经营的控制权上的主要风险和报酬已经转移，并且相关的经济利益能够流入购买公司为标志；购买公司以被购买企业净资产和经营的控制权上的主要风险和报酬已经转移为标志。在具体实务中，只有当保护相关各方权益的所有条件均被满足时，才能认定控制权已经转让给购买公司，这种条件包括：

(1)购买协议已获股东大会通过，并已获相关政府部门批准；

(2)购买公司和被购买企业已办理必要的财产交接手续；

(3)购买公司已支付购买价款的大部分(一般应超过50%)；

(4)购买公司实际上已经控制被购买企业的财务和经营政策，并从其活动中获得利益或承担风险等。也就是说，只有被购买企业自购买日起、至会计期期末止这段期间的利润，方能并入上市公司合并报表；而会计期起始至购买日之间的利润，只能作为上市公司收购成本的一部分。

7、投资者在确定资产置换对上市公司的影响时应当注意某些方面？

首先应当树立的一个观念时，资产置换可视为上市公司以放弃资产为代价去\"购买\"另一项资产，因此当换入资产为一家企业时，也应遵守财政部66号文关于购买日的规定，来确认换入企业对上市公司合并报表利润的贡献额。66号文出台之前，关于置入资产可并入上市公司利润额的确认方面也曾一度十分混乱。例如，某上市公司1996年每股收益为0.01元，97年上半年发生亏损。97年12月底公司通过资产置换取得原由母公司控股80%的一家企业，公司年末实现利润6600余万，其中4900万元是被置换公司置换前盈利，另有1470万元是置换损益，由于置换，每股收益达到0.52元，股价不断上涨、成为市场追逐的热点，但注册会计师却出具了无保留意见。应当说，随着66号文的出台，这种情况不会再出现了。

其次，根据新近修订的《企业会计准则－非货币性交易》的规定，在进行资产置换（非货币性交易）核算时，应按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费，作为换入资产的入帐价值。也就是说，在不涉及补价（即货币形式的\"找头\"）的情况下，即使进行的是\"垃圾换黄?quot;的资产置换，换入黄金的价值仍需按换出垃圾的帐面值计量。这样，在资产置换环节便不会产生一次性损益，换入黄金的价值只有靠其进入上市公司后\"发光\"去体现。

第三，要注意资产置换中换入和换出资产的产权归属问题。无论是置入资产还是置出资产，只要有一方在产权方面存在瑕疵，都会影响到资产置换的会计确认。证券市场上两个著名的案例均与该问题有关：

案例一：某公司董事会于1999年11月5日通过决议，拟将其全资子公司---某文化娱乐公司与公司第一大股东某集团公司所有的若干套珍品藏书按评估价值进行置换，其中某文化娱乐公司的主要资产为6幢别墅，该公司资产帐面价值为8543750元，评估净资产为8700000元，若干套珍品藏书评估价值为6528万元。由于非货币性交易准则（修订前）自2000年1月1日起实施，99年可不比照执行，本次置换为公司带来5000余万的投资收益。后经有关主管部门认定，6幢别墅产权仍属于某集团公司，其过户至某文化娱乐公司的房产证手续于2000年1月11日才完成，该项置换交易在1999年度不能成立；同时应按照同类非合并性交易的有关规定在2000年度进行相应会计处理。

案例二：某公司董事会在1998年7月1日的资产置换公告中披露，公司将其持有的某餐饮有限公司40%的股权与母公司拥有的某电子有限公司95%的股权和债权进行置换。某公司拥有的40%股权作价4000万元(某公司对该餐饮公司原投资56万美元、折合约400万元人民币，到1997年底净资产仅132万元，而到1998年5月出让时评估净值仅-48万元)；母公司拥有的95%股权按评估后折价1718万元，债权5282万元，合计7000万元。双方股权置换后，某公司尚欠其母公司置换差价3000万元。值得注意的是，某电子有限公司的主要资产并非属于电子业，而是位于某广场一到七层的房产。此次置换为某公司带来高达3500万元投资收益，同时该公司股价在不到20天中从15元升到25元。 2000年5月31日，某公司发布公告称，由于某电子公司并不具有某广场物业的产权，母公司也未按照相应代某电子公司支付购买某广场物业的货款，从而并不实际拥有对某电子公司的债权5282万元，经有关主管部门认定，公司披露的是虚假的资产置换公告，造成公司1998年中期报告及该年度财务报告中包含虚假利润。 该公司1998年度报告披露的每股收益为0.4614元，而在1999年度报告中披露的调帐后的1998年度比较指标为-0.4867元。

8、为什么卖资产正日益成为上市公司年底突击资产重组的主要形式？

正如前述，由于财政部66号文和非货币性交易会计准则的出台，上市公司通过收购资产和资产置换使利润在短期内迅速膨胀的路子已被\"堵死\"。从2000年年底的情况看，越来越多的上市公司正转向利用\"卖资产\"来迅速提升利润，以达到\"保配\"、\"保盈\"或\"扭亏\"等目标。因为根据现行会计制度，出售资产可收回的款项与资产帐面价值之间的差额，可作为利润入帐。例如，某公司2000年11月17日公告以9.88元/股的价格向国有股授权经营单位出售500万股非上市公司法人股，后者同时受让约2967万元的债务，并承诺余额将以注入资产或承担债务的方式还清。此项交易将使该公司获得税前收益4240万元。又如，2000年11月1日，公司董事会公告称，公司将转让下属一控股子公司股权，受让方为一家刚刚成立的注册资本仅为110万元的有限责任公司，且该公司的法定代表人为从公司刚刚辞职的一董事。而公司在该子公司中拥有的净资产为3100多万元，通过转让将获得3250万元左右的投资收益。

但是，由于监管规则的不断完善，卖资产\"左右\"利润的程度也大打折扣，投资者对此应擦亮眼睛。上市公司中报和年报均要求披露\"扣除非经常性损益后的净利润\"，投资者对该指标应予相当的关注。而另据有关规定，卖资产所得的一次性损益应作为非经常性损益，在计算该指标时予以扣除。另据2001年发布的配股增发新规定，在考核上市公司是否具备配股、增发资格的净资产收益率指标计算中，应以\"扣除非经常性损益后的净利润\"与扣除前净利润相比，以低者作为净资产收益率的计算依据，这样就限制了上市公司通过卖资产所得一次性收益来达到保住配股和增发资格、进而\"圈钱\"的不良动机。

9、债务重组能为上市公司带来利润吗？

在《企业会计准则－债务重组》出台之前，债务重组已被许多公司用作操纵利润的工具。以下是我国证券市场里发生的一个典型案例。1995年度，某公司按逾期债务重整方案，以拥有的在建楼宇某大厦中的部分产权计人民币3061万元，抵偿所欠建设银行某分行人民币16659万元的债务，由此产生利润人民币13597万元，后又向建设银行某分行以人民币16659万元购回同一产权，会计师对此出具有保留意见的审计报告。该年度该公司实现利润5922万元。1998年和1999年，某公司又两次故伎重演，将对某参股公司的股权和债权，冲抵因借款而对某国际投资公司的债务，分别取得债务重整收益5885万元和11770万元。

自1999年1月1日起实施的《企业会计准则－债务重组》，允许债务人将重组债务的帐面价值和支付的代价之间的差额作为债务重组收益，记入当期损益。后由于\"郑百文\"事件的发生，财政部不允许信达公司豁免郑百文的1.5亿元债务进重组收益，并相应修订了债务重组准则，将重组债务的帐面价值和支付的代价之间的差额改为进\"资本公积\"，这又堵住了上市公司\"做\"利润的另一条路子。

10、租赁和托管的含义是什么？

根据《企业会计准则－租赁》，租赁是指在约定的时期内，出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的行为。租赁可分为融资租赁和经营租赁两种形式。融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的、以定期或一次性收取租金为目的的其他租赁。

少数上市公司利用租赁来迅速扩大盈利，投资者应特别关注租赁的有关条款及租赁收益的可收回性。例如，某公司1998年4月29日发布公告称，其控股股东已同意将其全资子公司某农场的部分生产经营性资产交由公司租赁经营，租期自1998年1月1日起至2000年12月31日止，为期三年。租赁经营资产总值19401.5万元，负债13310.8万元，净资产6097.7万元；公司在享有租赁资产收益的同时，需每年向控股股东缴纳800万元租金。1998年年报某公司确认租赁经营净收益7120万元，作为\"其他业务利润\"进入损益，使得公司1998年度每股收益高达0.90元；但租赁经营收益并未未公司带来相应的现金流入，公司于1999年3月18日仅收到租赁收益761.7万元，尚余6359万元挂帐。又如，某公司1997年12月19日发布公告称，拟受托管理其法人股东某资产管理公司控股的某电力发展公司。97年年报注册会计师对该公司出具有解释性说明的审计意见，说明该公司\"其他业务利润\"中受托经营收入1160万元系受法人股东的委托，对其控制的某电力发展公司受托经营取得的报酬，其来源为该电力公司1997年度全年的税后利润。99年8月21日公司发布公告，称已收到有关主管部门调查和处理结果，认为公司在计算受托经营报酬，违反《委托管理经营合同书》，只计算1-10月的部分利润，而没有承担相应的亏损，虚增利润699.8万元，且公司确认的1160万元受托经营报酬未有相应现金流入。

托管是指以契约形式，在暂时产权不变条件下，在一定时期内将企业的经营权委托给另一家法人或自然人经营。托管可以用极低的成本迅速扩大受托人的资产规模。鞍山一工于1996年托管辽宁工程机械（集团）有限责任公司在辽宁－利勃海尔柴油机有限公司、辽宁－利勃海尔轮式转载机有限公司和辽宁－利勃海尔挖掘有限公司中的中方股权，可谓开中国上市公司托管之先河。该托管合同规定，托管期间鞍山一工享有收益权，当鞍山一工偿还宁工程机械（集团）有限责任公司投资额的120％时，后者即以100万元的象征价格将相关股权售给前者，可见，托管的确是上市公司实现低成本扩张的一种有效形式。

11、上市公司无偿获赠资产可增加利润吗？

根据《企业会计制度》的有关规定，上市公司无偿获赠资产应进\"资本公积\"，从而无法增加利润；但增加\"资本公积\"的同时也增加了净资产。某些因每股净资产低于面值而被\"特别处
理\"的\"ST\"公司可能会利用这种方式使其每股净资产恢复至面值以上，进而实现\"摘帽\"的目的。另外，一些公司控股股东也利用这种方式向上市公司\"输血\"，以提高上市公司的净资产含量。例如，根据某公司与新的控股股东签订的《资产赠与协议》，某公司从新的控股股东处获赠其所持有的一家旅游公司95％股权，该旅游公司于2000年11月成立，现有净资产1.99亿元，某公司由此可增加资本公积1.89亿元。

B. 如何保证“净壳”收购

上市公司收购与资产重组是互为表里的关系，收购行为往往伴随着重大资产重组，而控制权转移又是资产重组的前提（实践中一般通过定向增发股份认购资产同时进行）。由于要注入新的经营性资产，重组方一般需要做到净壳收购，如何处理上市公司中的原有资产和负债，使上市公司成为一个“零资产、零负债”的净壳，是上市公司收购重组中常见的一个问题。财务顾问应当根据上市公司业务情况，以及重组方的要求，分析公司财务报表中资产和负债的具体构成，针对不同的资产负债项目提出解决方案。无论如何处置，都需要将现有的业务（资产负债）转移出去，重组中一般涉及到重大资产出售，那么如何设计和安排资产出售？在实践中，往往需要创造或引入一个交易主体，作为资产的收购方（负债的承接方），根据不同的案例，交易主体设计的方式、所扮演的角色也不尽相同，以下结合案例加以说明。粤美雅在粤美雅重大资产重组的案例中，为收购上市公司原有资产，引进了一个新的交易主体――鹤山市新发贸易有限公司（新发贸易）作为资产出售对象，新发贸易与粤美雅属大股东均为广新轻纺，新发贸易成立于 2007 年12 月12 日，注册资本50万元，是为本次交易专门设立用于承接资产的公司。粤美雅向新发贸易出售资产账面价值总计33,530.79 万元，调整后账面价值总计33,530.79 万元，评估值总计53,016.46 万元；转移负债账面价值合计 43,035.34 万元，评估价值合计42,855.89 万元，评估增值-179.46 万元。通过引入新发贸易，将上市公司原有资产和负债转移出去，为注入新的资产和业务做好准备。在此次交易中，新发贸易需要向粤美雅支付资产购买款1.01 亿元，同时承接4.29 亿元负债，而新发贸易仅仅为一家成立不足两年，注册资本50万元的贸易公司，肯定不具备这种能力，需要作出配套交易安排，否则债权人肯定不同意债务转移，上市公司也不允许关联企业占用资源，整个重组交易将无法实现既定目标。解决办法是由控股股东广新轻纺作为上述交易的担保方，广新轻纺将按约定为新发贸易承担担保责任，保证新发贸易购买资产和承担负债得以实现。根据《资产出售协议书》广新轻纺同意将资产收购款项在协议书生效日起十日内代新发贸易直接汇入粤美雅的账户。对于新发贸易负责清偿的债务和或有债务，广新轻纺承担连带清偿责任；广新轻纺并已同意，在承担连带清偿责任后，放弃对粤美雅的追偿权。广新轻纺同时承诺，对新发贸易不能清偿的以下负债，承担连带清偿责任1、因粤美雅在交割日之前的原因引起的现有或将来可能产生的全部诉讼、仲裁、执行案件或政府调查或处罚案件等需要和可能需要支付的赔偿、罚款、违约金、滞纳金、利息、诉讼费、仲裁费、诉讼保全费、执行费或其他任何支出。2、对于交割日前粤美雅存在的任何正在履行或将要履行的合同/协议或其他债权债务文件，在交割日后均由新发公司负责履行并支付相应的费用。3、因履行本次资产剥离产生的有关税费，由新发公司承担并缴纳4、对于粤美雅在本次剥离是没有发现的或有债务，由新发公司负责清偿。5、本公司在承担上述清偿责任后，同意放弃对粤美雅的追偿权。6、对于粤美雅在交割日之前已经产生或将来可能产生的经济、行政、侵权等诉讼纠纷，包括但不限于全部诉讼、仲裁、执行案件或政府调查或处罚案件等需要和可能需要支付的赔偿、罚款、违约金、滞纳金、利息、诉讼费、仲裁费、诉讼保全费、执行费或其他任何支出，均由新发公司承担清偿责任，本公司承担连带清偿责任。 兰宝信息在兰宝信息重大资产重组的案例中，长春高新光电发展有限公司（高新光电）作为资产收购方，向上市公司收购资产。高新光电成立时注册资本为 50 万元。2008 年1 月22 日长春高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会向高新光电增资4,000 万元，公司注册资本变更为4,050 万元。高新光电持有兰宝信息股份44,374,779股，占公司总股本14.35%，为兰宝信息第一大股东。截至评估基准日，兰宝信息总资产账面值为22,040.68 万元，调整后账面值22,040.68 万元，评估值29,727.44 万元，评估增值7,686.76 万元，增值率34.88%；负债账面值25,276.39 万元，调整后账面值25,276.39 万元，评估值25,276.39 万元。兰宝信息以高新光电承接其全部负债的形式向高新光电出售其全部资产。除《资产评估报告书》所包含的负债外，高新光电还需一并承接虽未在《资产评估报告书》中列示但基于2008 年5 月31 日之前既存的事实和状态而实际应由兰宝信息承担的全部表外债务、对外担保以及其他或有债务；除上述《资产评估报告书》所包含的资产外，兰宝信息因实际承担担保责任而对主债务人所享有的全部追偿权一并转让给高新光电享有。从而使上市公司成为一个净壳。 朝华科技朝华科技是西部首个以破产重整方式完成重组的上市公司。在重整过程中，引入了一个全新主体――重庆市涪陵区好江贸易有限公司（好江公司），作为债务剥离的承担方，该公司注册资本金为100万元，以承债式收购朝华科技的全部财产。承债式资产收购完成后，债权人按照剩余债权数额向好江公司主张权利，并恢复计息，好江公司以其所有资产（包括承债式资产收购获得的原朝华科技的资产）承担债务。好江公司是为了重整计划能够得到债权人会议表决通过而设立的一个公司，本身没有任何债权债务，净资产为100万元，因此承担债务的能力不比朝华科技差，未损害债权人。 由上述案例分析，资产出售是保证“净壳”收购、完成资产重组的关键环节。一般需要引入甚至新设一个交易主体，作为资产收购方和负债承接方。这个交易主体可以是上市公司原有股东、上市公司控股股东的下属公司等，该公司可以实力雄厚，具备收购上市公司烂资产的能力，也可以仅仅是为重大资产重组新设的壳公司，存续时间短，实力有限，这是就需要有其他公司对其收购能力作出担保。根据重组方案的不同，对收购能力作担保的可以是上市公司股东，也可以是收购方的关联企业。欢迎与globrand（全球品牌网）作者探讨您的观点和看法，刘秋明：会计学博士，十年投资银行工作经历，负责和参与多项IPO、并购、重组，对基于资本市场的各种商业模式感兴趣。曾在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券市场周刊》、《资本市场》、《管理财富》等财经媒体，以及《审计研究》、《外国经济与管理》、《证券市场导报》、《中国审计》、《中国内部审计》、《中国注册会计师》等专业期刊上公开发表文章数十篇。）进入刘秋明专栏

C. 夏草的战绩

2008年5月3日，上海国家会计学院著名财经学者夏草在其博客发表《沪市2007年报涉嫌报表粉饰公司》两篇博文，列出了包括鄂尔多斯、东盛科技在内的10家涉嫌粉饰年报的沪市上市公司。
对于公布的这10家涉嫌报表粉饰的上市公司，夏草主要怀疑其资产有虚假成分。如曾被市场喻为“妖股”、在去年12月大盘一路下跌仍能逆势上涨近一倍的综艺股份，夏草发现该公司年报中“其它应收款”从年初的5.41亿元降至年末的0.72亿元，“短期借款”从3.77亿元降至1.24亿元，而货币资金从2.25亿元增加至4.27亿元，夏草怀疑4.27亿元货币资金可能是虚构。
夏草的博客文章发表之后，华夏建工、凯诺科技、东盛科技、北人股份发表了澄清声明和相关公告，否认了夏草的质疑，声称自己公司的年报是真实可信的。夏草对此表示：“如果我觉得公司的澄清是成立的，那么我就停止质疑了。”而被夏草质疑巨额资金流向不明的江苏阳光和东方通信的工作人员，在此前接受媒体采访时称，他们近期会发表公告进行澄清。
1、鄂尔多斯审计师：普华永道中天
夏草质疑：
怀疑该公司最重要控股子公司电力治金公司出资不实导致基建规模虚增。
此外还质疑羊绒存货：一是羊绒业竞争过于剧烈，利润空间非常有限，资本市场仅有的从事羊绒行业其它三家上市公司都没有好下场，笔者怀疑鄂尔多斯历年羊绒业盈余有夸大成分，少转成本之可能；二是羊绒存货一直是高位盘整；三是羊绒货款怀疑被抽走建设电力治金项目。
公司回应：
公司董秘的回复：他（夏草）所有的怀疑都是从他个人主观上进行的，我们觉得他的分析相当业余的，得出的是不正确的结论，完全和事实不相符。
他的质疑点主要是在我们的存货上，我们的羊绒产业有一个季节性因素，原料储备是要超过一年的。我们的羊绒是在每年的二季度收购，产品销售主要在四季度和一季度，而我们的生产是全年均衡生产，客观上就造成我们的存货比较多。
另外可以透露的是，我们的存货现场核查率都在80%以上，很少有企业能做到这么多，因为我们是普华永道的审计，审计得非常认真。而且我们的1600多家销售终端他也没有去调查。所以他的判断是虚妄的，他的这个说法是很不负责的。
2、东盛科技审计师：中和正信
夏草质疑：
该司仍存在三大财务隐患：一是以资抵债注水7亿元；二是隐瞒占资5亿元；三是会计差错，包括前期会计差错及报告期会计差错，涉及商誉、预计负债及所得税会计等。
公司回应：
公司证券代表称公司已澄清公告，以下摘取部分澄清公告以供读者参阅。
一、关于“诈骗7亿元占资”问题
公司履行了严格的审核程序以及信息披露义务，由于资金的持续紧张，虽然导致“以资抵债”公司没有完成评估机构确认的盈利预测，但是，公司不存在作者所言的“诈骗7亿元占资问题”。
二、关于“隐瞒5亿元占资”问题
(一)公司预付的拟收购其通过资产置换从潜江制药获得的等额医药资产的款项，在2007年度报告中已经详细披露。
(二)截至2006年12月31日构成情况分析
1.应收账款：14686万元，全部为应收各级经销商的货款。
2.其他应收款：159911万元，主要构成如下：
3.预付账款：3609万元
以上事项公司在2007年度报告中均作了详细披露，公司不存在作者所言的“隐瞒5亿元占资问题”。
3、江苏阳光 审计师：江苏公证
夏草质疑：
公司20亿资金流向不明，今年四月初笔者再度指控该公司巨额资金流向不明，包括2007年末5亿的货币资金、10亿的预付账款、2亿的其它应收款及4亿的其它流动资产，都怀疑涉嫌虚假列报，且怀疑这可能是一起银行、公司及审计师三方联手进行财务串通的大案要案。
公司回应：
公司公开电话要么占线要么无人接听，记者一直未能联系到。公司也没有相应的澄清声明。
4、综艺股份 审计师：立信
夏草质疑：
流动资产大都可能是泡沫资产，货币资金、应收账款、预付账款及存货大部分是虚构的，而其它应收款也实为大股东及关联方占款，亦即，综艺股份10亿流动资产中大部分资金去向不明，而且其主营收入及净利真实性也非常可疑。
公司回应：
证券代表称，“我们不接受电话采访。”接着挂断了电话。
5、鲁北化工审计师：万隆
夏草质疑：
怀疑该司应收款项及货币资金背后藏有违规占资且隐瞒巨额负债。
公司回应：
该公司证券部以及财务部的电话均无人接听，办公室一位工作人员告诉记者，她不知道此事。
6、凯诺科技审计师：江苏天衡
夏草质疑：
怀疑公司盈余质量不行，存在巨额的泡沫资产，多年可能虚盈实亏。其判断，海澜集团近年来多元化扩张迅速，需要的资金至少数十亿，凯诺科技如今之低的负债率令人感觉很异常，并怀疑该公司也有隐瞒负债及担保嫌疑，凯诺科技有被海澜集团掏空之嫌。
公司回应本报：
该公司工作人员称，他们上周六发布了一个澄清公告。
附：凯诺科技股份有限公司澄清公告
近日，某网络博客上刊登题为《沪市2007年报十大涉嫌报表粉饰上市公司》与《凯诺科技蹊跷易主，海澜隐现资金危机》两篇文章，署名人：夏草，文中对本公司涉嫌粉饰年报、公司第一大股东海澜集团有限公司（以下简称“海澜集团”）将持有的本公司41413904股股份通过质押的形式托管给公司第二大股东江阴第三精毛纺有限公司（以下简称“三精纺”）事宜以及海澜集团控股的海澜之家服饰股份有限公司（以下简称“海澜之家”）的经营活动等提出质疑，现说明、澄清如下：
一、关于本公司涉嫌粉饰年报的说明
1、本公司利用在毛纺领域的优势不断深化服装产业链，生产的职业服在国内职业服领域处于领先地位，采取“以销定产”的经营模式，主要目标市场相对集中于国内金融、证券、邮电、水利、公安、检察院、法院、保险等集团消费群体，货款的回收及存货的管理能够得到有效地控制，保证了公司盈利能力的稳定性。
2、本公司近年来货币资金数额较大的情况，主要是公司预收账款、留存的未分配利润以及尚未投入的剩余募集资金所致。
3、本公司与海澜集团等关联方之间的资金往来均为经营性往来，不存在本公司资金被关联方占用等情况，详见公司2008年4月26日刊登上海证券交易所网站的《关于凯诺科技股份有限公司2007年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
4、截止2007年末，本公司对外担保总额为零；本公司的控股子公司对外担保总额为零。
5、公司历年财务报告均由江苏天衡会计师事务所有限公司进行审计，且均出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在任何应披露而未披露的信息，公司保证定期报告中所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
二、关于海澜集团将持有的本公司股份托管给三精纺事宜的说明
海澜集团与三精纺之间的股份托管事宜，是在获得双方董事会同意之后进行的，并签订了《股份托管及禁售期届满后转让协议》；上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司对此出具了《关于凯诺科技股份有限公司权益变动之财务顾问报告》以及《关于江阴第三精毛纺有限公司诚信记录、收购资金来源合法性、履行相关承诺的能力等情况的核查意见》，托管事宜符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司收购管理办法》的有关规定。
三、关于海澜之家有关情况的说明
1、经向海澜集团了解，海澜之家是经中华人民共和国商务部批复成立的外商投资股份有限公司，对海澜之家的资产处置，由海澜之家的全体股东决定。
2、根据《商业特许经营管理条例》（中华人民共和国国务院令第485号）的有关规定，海澜之家的特许经营活动以及所有与加盟商签定的特许经营合同均已在国家商务部备案。
公司郑重提醒广大投资者，公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告
凯诺科技股份有限公司董事会
二○○八年五月九日
7、北人股份 审计师：信永中和
夏草质疑：
怀疑该公司流动资产质量差，存货、应收账款高企，怀疑隐瞒占资。
公司回应本报：
该公司证券部门代表称，他们上周六发布了一个2007年年度报告的补充说明，虽然这个说明不是专门针对夏草的质疑，但是对于财务问题的解释都在里面了。
附：北人印刷机械股份有限公司关于2007年年报补充公告
公司应上海证券交易所的要求，就2007年年报有关事项，补充说明如下：
一、关于公司存货问题的说明
公司2007年存货余额为68,333.56万元，2006年为71,019.63万元，存货的结构主要为原材料、在产品及产成品，都为公司实际生产经营过程所需物资，公司认为存货余额确实偏高，公司积极采取措施，一方面系统梳理库存结构，压缩生产周期，制定最低库存与最高库存限定管理办法。另一方面，公司对2007年以前年度积压存货进行清理，共处置积压存货原值6,910万元。
通过努力,公司2007年合并报表存货比2006年减少了2,686.07万元，其中母公司减少了6,839.88万元。主要是公司对已提减值准备的库存积压进行了积极处理，存货质量比2006年有较大的改善。
二、关于存货减值准备问题的说明
公司07年资产减值损失比上年减少78.44%的主要原因，已在2007年5月公布的2006年报补充公告及2007年财务报告中提到，由于2005、2006两年印机市场需求下滑，公司未能正确预测市场变化，及为进一步开拓市场，加快产品研发速度，造成产品积压，产品性能或质量出现问题，存在退货等因素，2006年公司对上述产品计提资产减值准备，并于2007年集中精力处理积压产品。
2007年度，公司共转出存货跌价准备3,388.6万元，情况如下：
①2007年对以前年度积压存货进行清理，共处置积压存货原值6,910万元，处置转出存货跌价准备3,234.34万元，处置收入3,720.42万元，形成处置净收益44.08万元，对本期净利润影响为44.08万元。
②2007年将部分存货转为固定资产自用，主要用于产品展示及用户培训等。转固原值636.73万元，存货跌价准备转出154.26万元，固定资产以转入存货净值反映。
三、关于应收账款问题的说明
公司应收账款2007年比2006年增加了4,465.93万元，主要是:①公司销售收入2007年比2006年增长了9,319.32万元，使应收账款比年初有所增长；②公司产品销售结构发生了变化，公司多色机、印报机销量增加，其分期付款期都在1年以上；③2007年以来公司加大对应收账款的催收力度，使逾期账款比例下降，规避公司经营风险。
四、关于更换会计师事务所的说明
1、主要由于德勤会计师事务所业务繁忙，公司考虑其内部可用资源的原因，更换了会计师事务所。
2、公司出于对节约成本费用考虑，聘任国内会计师事务所可以给公司较上一年度节约65%的审计费用。信永中和会计师事务所在国内享有较高声誉，是投资者可以充分信任的会计师事务所。
公司更换会计师事务所已于2007年12月5日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过,更换会计师事务所的程序合法合规。
修改后的2007年年报全文见上海证券交易所网站
特此公告。
北人印刷机械股份有限公司董事会
2008年5月9日
8.东方通信审计师：华寅
夏草质疑：
怀疑该司存在严重的隐瞒关联交易、不当转移巨额费用的行为。
公司回应本报：
东方通信董秘称“各个行业都不样，我们代工业务的利润比较薄，管理费用比较低，这几年来一直都这样，不是去年才这样，他(指夏草)写的比较笼统，过几天公司会有澄清公告出来。到时你看公告就知道了。”
9、国能集团审计师:辽宁天健
夏草质疑：
该司去年因巨额的预付账款及在建工程款曾被媒体质疑,尽管作了澄清说明,其认为澄清不详,且监管部门发现该司有0.27亿元在建工程竟然没有原始单据等。
公司回应本报：
证券代表称上周六已经发布澄清声明，让记者看公告。
附：辽宁国能集团（控股）股份有限公司澄清公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、传闻简述
1、近期和讯网等网络媒体刊载了夏草和讯个人博客《沪市2007年报十大涉嫌报表粉饰上市公司》，其内容如下：
国能集团审计师:辽宁天健
该司去年因巨额的预付账款及在建工程款曾被媒体质疑,尽管作了澄清说明,但笔者认为澄清不力,且监管部门发现该司有0.27亿元在建工程竟然没有原始单据.笔者浏览了该公司07年报,发现预付账款及在建工程问题在年报截止日甚至到2008年第一报末并没有中得到解决,但年报称预付本溪钢铁板材有限公司余额为1.63亿元在报告报出日已结清.笔者不清楚本溪钢铁板材有限公司是不是就是本钢旗下的本钢板材,可这是一家股份公司,不是有限公司.尽管年报称预付账款已收回,但玩科目游戏的人大有人在,前手收回预付款,后手转入在建工程或其它科目,甚至直接虚构现金.
该公司名称带有很大的欺骗性,号称”国能集团”,以为是一家以能源为主业的国家级企业集团,实际上该公司主业是钢材物流,说白了就是倒钢材的,且一年倒的量也不大就5个多亿,毛利率只有3%,笔者甚至怀疑该司从事钢材交易代理或物流业务,只能将3%毛利部分确认为收入,其余的是代收代支,不能确认为收入.当然,去年倒钢材比开高科技公司来钱要容易多了.可是该司巨额资金到08年第一季末仍下落不明,其实公司从报表上看除了债权债务外,没什么实物资产(除存货有一些外),很象一家“皮包”公司，当然如今流行“皮包”公司模式，美名“轻资产”模式，但该公司一直想从“轻资产”转向“重资产”模式，欲投入巨资搞钢铁物流基地，可别借搞物流基地之名行转现金之实。
公司影响力：一般；审计师影响力：一般；报表粉饰可能性：百分之百；报表粉饰性质：舞弊；报表粉饰金额：亿元级。
二、澄清声明
2006 年公司在建工程年末余额中有0.27 亿元为预付工程款，按照 “新会计准则”，公司在2007 年年报中将其调整到预付账款项下。本溪钢铁板材有限公司与本钢旗下的本钢板材不是一家公司。其中本钢板材是隶属本溪钢铁(集团)有限责任公司的本钢板材股份有限公司。这两家公司都是我公司的供应商。
公司股票1997 年在上海证券交易所上市，原业务为机械制造，股票名称为“精工集团”；1998 年实际控制人变为“中国节能投资公司”，公司业务变更为能源电力投资，公司股票名称变更为“国能集团”；2006 年公司实际控制人变更为网络实业集团有限公司，公司经营范围增加了“钢铁物流”业务，股票名称没有变更，对此公司在以往的定期和临时报告中已经进行了充分披露。
公司作为一家主营钢铁物流业务的企业，始终按照有关法规和制度正常开展业务结算活动，不存在代收代支情形，更不存在虚构现金的情况。
公司现在主营业务是钢铁物流，正在建设“沈阳钢铁物流加工中心”项目建成后，公司将增加仓储、加工、运输、配送等收入，届时公司的盈利能力将进一步增强。目前，该项目，已基本完成土建工程的建设，现正在抓紧进行配套工程的实施。其中，土地转让事宜已经得到了公司股东大会批准，土地使用权过户手续正在办理中。
公司目前生产经营一切正常，公司董事会不存在任何应披露而未披露的信息。公司董事会再次提醒投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。本公司将严格按照《上海交易所上市规则》等相关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。
敬请广大投资者理性决策，注意投资风险！
特此公告。
辽宁国能集团（控股）股份有限公司董事会
2008年5月9日
10、华夏建通审计师：中喜
夏草质疑：
该司截止07年末资产总额高达6.16亿元，其中包括预付账款0.6亿元、其它应收款0.7亿元、股权投资3.15亿元、无形资产1.27亿元，笔者严重怀疑这些资产背后是隐瞒巨额占资。
公司回应：
公司董秘称已经发布澄清公告，让记者看澄清公告。
附：华夏建通科技开发股份有限公司澄清公告
本公司关注到近日和讯网上刊登的夏草和讯个人博客，该博客排出其个人视角的沪市2007 年报十大涉嫌报表粉饰上市公司排行榜，并将本公司列入其中，鉴于该博客对本公司的不实分析，已误导了广大投资者，并给本公司带来了不良影响，本公司澄清如下：
一、关于固定资产：
本公司自2006 年底资产重组以来，公司主营业务以控股方式对控股子公司和参股公司进行控制和管理，固定资产下降主要原因是将原邢台分公司的固定资产出售所致，该事项已经公司2006 年第一次临时股东大会审议通过， 2007 年报所反映的固定资产为本公司母公司管理总部的固定资产，不包括下属参股公司的固定资产，因此固定资产原值较小属于合理范围。
本公司2007 年报所述的主营业务为社区大屏幕系统、多媒体系统，主要由子公司世信科技经营，该公司主要以软件开发为主，且软件为以前年度已开发完成，该公司目前的经营模式主要是签定销售合同后，再另行采购硬件，并安装软件后出售，采购硬件设备在会计科目上从预付账款反映，并不增加本公司固定资产，即使采购的设备未能及时销售，按会计准则的规定，应计入存货而不是固定资产，因此公司固定资产原值低不影响公司业务的开展。
二、关于支付职工薪酬：
由于本公司主要为控股及参股方式对子公司及参股公司进行管理，因此严格控制员工人数，从而控制管理成本，2007 年报所指职工薪酬185 万元是合并报表数据，不包括参股公司员工，而2007 年报所指员工人数包括参股公司华夏通的员工人数，因此不能用185 万元来简单对应员工人数，以上两处数据并无勾稽关系。
三、关于资产总额：
本公司2007 年报披露资产总额6.16 亿元，主要包括货币资金462.51 万元，应收账款686.86 万元，预付账款6,042.01 万元，其它应收款6,958.78 万元，存货2,627.24 万元，股权投资31,487.12 万元，无形资产12,714.91 万元。
本公司2007 年报披露预付账款6,042 万元，其中5,426.50 万元为子公司世信科技采购液晶显示屏的设备采购预付款。
本公司2007 年报披露其它应收款6,958.78 万元，其中4,000 万元为公司收购中寰卫星导航通信有限公司39%股权的预付款，由于该笔股权投资尚未交易完成，因此计入其它应收款进行会计核算，另有1,041.96 万元为与参股公司华夏通的往来款。
本公司2007 年报披露股权投资31,487.12 万元，其中对益民基金的股权投资为1,874.29 万元，对铁通华夏的股权投资为25,469.54 万元，对华夏通的股权投资为4,143.28万元。
本公司2007 年报披露无形资产12,714.91 万元，主要为棕榈藤、益智产权（5007）亩，
2007 年报已披露以1.3 亿元价格转让给大股东海南中谊，该事项已于2008 年4 月10 日经本公司2008 年第二次临时股东大会审议通过。
上述事项在本公司2007 年度报告及会计报表附注中均已作详细披露，本公司将严格按照《公司法》、《会计法》、中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》
及其它相关法律、法规的规定进行信息披露。欲了解本公司信息，请投资者登录本公司指定
信息披露网站：上海证券交易所网站或本公司指定信息披露报刊：中国证
券报，查看本公司公告信息，有关本公司的信息以公司公告为准，请广大投资者理性投资，
注意风险。
特此公告。
华夏建通科技开发股份有限公司董事会
二OO 八年五月八日

D. 山东省滨州市都有哪些国有企业.

滨州市有以下大中型企业：
滨化集团，魏桥纺织，盟威集团专，鲁北化工，亚光集团，京博集团，华纺属股份，愉悦家纺，西王集团，齐星集团，滨州网通，滨州联通，滨州电信，东方地毯，裕华集团，海得曲轴，交运集团，青龙山水泥，皇冠厨业，华兴机械，在天塑料，京华汽贸，侨昌化学，隆达食品等。