股市收购请求权

Ⅰ 简述有限责任公司股东的股份回购请求权

股东回购请求权是指：当股东大会作出对股东利益有重大影响的决议时，对该决议表明异议的股东，享有请求公司以公平的价格收买其所享有有的股权，从而退出公司的权利。我国《公司法》在第三章有限责任公司的股权转让中对股东的此项权利作出了规定。

《公司法》第75条规定了持异议股东享有股份收买请求权的三种情形：①公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续赢利，并且符合本法规定的分配利润条件的；②公司合并、分立、转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

如果存在以上三种情况，持异议股东请求公司收买其股权的正常程序是：①公司告知股东异议的权利；②异议股东提前作出书面反对通知，并在股东会决议使不得投票赞成被提议的公司行动；③异议股东当在股东会决议之后的60日内以书面形式请求公司以公平价格购买其持有股权。如果自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，即股权收买请求权受阻时，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼，要求法院决定收买价格。法院在确定收买价格时，可以聘请专业评估师进行估价，该估价应以公司股东会、董事会作出决议前一日股票的公平价格为准。

此类诉讼的费用原则上应由公司承担，但如法院出于公平正义考虑，认为有必要让异议股东承担时，可以由双方分担。由于此类诉讼涉及到股份价格问题，具有较强的时效性，因此必须在法定期间内完成。

Ⅱ 异议股东股份回购请求权的实现异议股东回购请求权的条件

（一）主体适格 毋庸置疑，异议股东股份回购请求权行使的主体当然是反对股东，即对股东（大）会作出的决议表示反对的股东。有资格作为异议股东行使股份收买请求权的仅为“股份持有人”，即公司股份的“登记持有者”。而且，这时的股东持有股份必须具有持续性，如果从其反对决议至股份被公平收购之前将其股份转让第三人，一般认为转让人和受让人均不再享有回购请求权[xiv].还应当注意的是，在股份有限公司之间的简易合并过程中，由于并不经过股东（大）会的同意，所以回购请求权仅仅限定在从属公司之中。在进行特定交易时，公司同时决定解散的情况下，一般认为股东收购请求权将不再存在。
另外，应该思考的一个问题是持有无表决权股份的股东是否享有股份回购请求权。美国、加拿大等国家否认无表决权之股东的股份回购请求权；相反，韩国公司法以及我国台湾地区“公司法”承认无表决权股东的回购请求权。笔者同意后者的做法，“无表决权股东对其加入的公司同样具有应当受到尊重的期待权（利益），同样可以适用团体的可分解性理论，在对公司结构失望而又无他途的情况下，选择行使股份收买请求权退出公司。”[xv]我国《公司法》第43条规定:“股东会决议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”据此，在有限公司中出现无表决权股东的可能性是完全存在的；这种情形下，应当赋予其回购请求权。
（二）股东对决议的反对意思表示 一般情况下，股东为反对的意思表示分为两个阶段:第一阶段是在股东（大）会决议之前，股东向公司提交书面反对通知。这一意思表示的前提是股东知晓自己享有异议股东股份回购请求权，若由于公司之原因未能为通知义务，则股东可以据此抗辩。第二阶段是在股东（大）会决议时，即在股东（大）会上对决议表示反对。如果在股东（大）会上又赞成公司的决议，则以前为的反对通知失效。此外，如果股东在第一阶段做出了反对的书面通知，但并没有参加股东（大）会，如何认定其效力？笔者认为，可以借鉴《韩国商法典》的做法，“即使异议股东不出席股东（大）会，决议时应将其加算在反对票之中。”[xvi]
（三）股东请求回购股份的意思表示 韩国、我国台湾地区、日本等公司法规定，异议股东应自股东大会决议日起20日内，向公司提交载明其股份种类及数量的书面文件。而美国《示范公司法》规定得更为详尽:异议股东应在法定期限内向公司提出收买请求权，并根据该通知规定的条件存放其股票证书。
如果股东的意思表示仅仅是请求公司收购其部分股份是否有效呢？按照李哲松教授的观点:“ 在持有的股份中，对其中一部分提出收买请求权也可以。”笔者赞同这种做法，因为这有利于防阻股份有限公司因回购请求权的行使而出现股东人数低于法定人数的现象，也能有效防止公司向一人公司的转变。
（四）股东于法定期限内行使请求权 我国台湾地区“公司法”规定，股东在股东会对合并契约作出决议日起60日内未与公司就收买价格达成协议者，股东应在此期间经过后30日内申请法院裁定收买价格；否则，异议股东将丧失其股份收买请求权。我国《公司法》第75条也有类似之规定，但没有规定未在法定期间内行使该权利的后果，故我国台湾地区“公司法”的规定值得借鉴。另外，我国《公司法》第146条虽然也有关于回购请求权之规定，但没有如第75条那样规定行使的期限，也没有明确准用条款，所以有必要明确之。

Ⅲ 为什么会出现股票回购的行为

上市公司回购自己的股票一般来说出于以下几种原因：
1）稳定股价（向市场传递公司股价被低估的信息）；
2）提高每股盈利水平（算是一种理财行为）；
3）作为实行股权激励计划的股票来源(出于防止重新增发稀释原有股东权益等想法）。
4）提升股价（变相发放红利，且免红利税）
5）减少流通数量，防止敌意收购。
（备注：要区分增持和回购，回购完成需要注销回购的部分，总股本会发生变化）
鉴于上述（回购）的目的，通常这个行为都会导致二级市场价格大幅上扬的。
现金股利发放则是一种最普通的回馈股东的行为。
虽然回购在成熟的资本市场是一种较为普遍的行为，不过，在中国股票市场确是极为稀罕东西（印象中好像就发生过几次，你有兴趣可以去查一下），这些个公司圈钱都来不及（连肯好好发红利的都没几个，宁愿送点股票忽悠一下），还肯买回股票来注销？...
股票回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销。但在绝大多数情况下，公司将回购的股票作为“库藏股”保留，仍属于发行在外的股票，但不参与每股收益的计算和分配。库藏股日后可移作他用，如发行可转换债券、雇员福利计划等，或在需要资金时将其出售。

关于股票回购问题，在国外股票市场上，由来已久。近年来，随着我国股票市场的发展，股票回购的案例日渐增多。比较成功的案例有：1992年大豫园合并小豫园、1994年陆家嘴回购国家股等。近期云天化和氯碱B又传出了股票回购消息，从而引起市场各方人士的高度重视，与此同时，回购概念股被炒作得红红火火。那么，股票回购的动机究竟何在？方式有哪些？目前，在我国实施股票回购制度的意义何在？本文将结合国内外证券市场发展的实践，对此进行分析。

一、股票回购的动机分析

如果从世界经济方面来考察，我们不难发现，在不同的历史时期，以及不同国家，乃至不同性质的上市公司之间，其股票回购的动机是不完全相同的。概括起来讲，主要有下述五个方面：

1．防止国内外其他公司的兼并与收购

以美国为例，进入80年代后，特别是1984年以来，由于敌意并购盛行，因此，许多上市公司大举进军股市，回购本公司股票，以维持控制权。比较典型的有：1985年菲利普石油公司动用81亿美元回购8100万股本公司股票；1989年和1994年，埃克森石油公司分别动用150亿美元和170亿美元回购本公司股票。再如日本，60年代末至80年代初，为了防止本国企业被外国资本吞并，企业界进行了著名的“稳定股东工作”——职工持股制度和管理人员认股制度。前者是指企业对职工购买、持有本企业股票给予某种优惠或经济援助，奖励职工持股的制度；后者是指企业给予高级管理人员优惠认购本企业股票权利的制度。其目的是提高管理人员的责任感，确保企业的优秀人才。而允许企业在一定条件下回购本公司股票，则是建立职工持股制度和管理人员认股制度，维持企业控制权的前提条件。正因为此，所以，进入80年代，在欧美国家修改《公司法》的同时，日本亦相应修改了《公司法》，并相应放宽了企业回购本公司股票的限制。

2．振兴股市

1987年10月19日的纽约股票市场出现股价暴跌，股市处于动荡之中。从此，美国上市公司回购本公司股票的主要动机是稳定和提高本公司股票价格，防止因股价暴跌而出现的经营危机。据统计，当时在两周之内就有650家公司发布大量回购本公司股票计划，其目的就是抑制股价暴跌，刺激股价回升。

3．维持或提高每股收益水平（即给股东以比较高的回报）和公司股票价格，以减少经营压力。

例如，经历了五六十年代快速增长时期的IBM公司，70年代中期出现大量的现金盈余，1976年末现金盈余为61亿美元，1977年末为54亿美元。由于缺乏有吸引力的投资机会，IBM公司在增加现金红利（1978年的红利支付率为54％，而五六十年代红利支付率仅为1％至2％）的同时，于1977年和1978年共斥资14亿美元回购本公司股票。据统计，1986——1989年期间，IBM公司用于回购本公司股票的资金达到56．6亿美元，共回购4700万股股票，平均红利支付率为56％。另据了解，美国联合电信器材公司1975——1986年期间，一直采用股票回购现金红利政策，使公司股票价格从每股4美元上涨到每股35.5美元。无独有偶，步入80年代中期，日本的许多企业亦步入成熟期，按照企业发展理论，一旦企业步入成熟期以后，不再片面追求增加设备投资，扩大企业规模，而日益重视剩余资金的高效率运作。然而，如何高效率地运用剩余资金，成为当时日本企业面临的重要课题。恰在此时，美国的HBO＆CO．公司利用剩余资金回购了26％的发行在外的股票。受此影响，许多日本上市公司也开始利用剩余资金回购本公司股票。

4．重新资本化。

即大规模借债用于回购股票或支付特殊红利，从而迅速和显著提高长期负债比例和财务杠杆，优化资本结构。重新资本化往往出现在竞争地位相当强、经营进入稳定增长阶段，但长期负债比例过低的公司。由于这类公司具有可观的未充分使用的债务融资能力储备，按照资产预期能够产生的现金流入的风险与资本结构匹配的融资决策准则，提高财务杠杆，可以优化公司资本结构，降低公司总体资本成本，增加公司价值，从而为股东创造价值。同时，也有助于防止敌意并购袭击。因为在有效的金融市场环境中，具有大量未使用的债务融资能力的公司，往往容易受到敌意并购者的青睐和袭击。

5．其他考虑。

根据德国《股票法》第71条的规定，准许企业在特定情况下回购资本金10％以内的本公司股票。所谓特定情况是指：（1）避免重大损失时；（2）向从业人员提供时；（3）基于减资决议注销股票时；（4）股票继承时。1981年英国《公司法》规定，企业回购本公司股票的动机主要有：（1）将剩余资金返回股东；（2）增加股票的价值；（3）抑制股价下跌；（4）实现资本构成的目标；（5）防止企业被吞并；（6）灵活运用剩余资金或作为企业证券发行战略的重要手段。就法国而言，在如下几种特定情况下允许企业回购本公司股票：（1）以市场调整为目的；（2）向从业人员提供；（3）继承；（4）根据法院判决；（5）实行减资。在日本，在下述几种情况下，企业亦可以回购本公司股票：（1）为使时价发行的股票顺利地被投资者所吸收；（2）在接受以物抵债等情况下，为行使公司权利而必需时；（3）在单位未满股票请求权和反对股东的股票购买请求权行使时。

二、股票回购的方式

关于股票回购的方式，主要有下述五种划分方法：

1．按照股票回购的地点不同，可分为场内公开收购和场外协议收购两种。

场内公开收购是指上市公司把自己等同于任何潜在的投资者，委托在证券交易所有正式交易席位的证券公司，代自己按照公司股票当前市场价格回购。在国外较为成熟的股票市场上，这一种方式较为流行。据不完全统计，整个80年代，美国公司采用这一种方式回购的股票总金额为2300亿美元左右，占整个回购金额的85％以上。虽然这一种方式的透明度比较高，但很难防止价格操纵和内幕交易，因而，美国证券交易委员会对实施场内回购的时间、价格和数量等均有严格的监管规则。场外协议收购是指股票发行公司与某一类（如国家股）或某几类（如法人股、B股）投资者直接见面，通过在店头市场协商来回购股票的一种方式。协商的内容包括价格和数量的确定，以及执行时间等。很显然，这一种方式的缺陷就在于透明度比较低，有违于股市“三公”原则。

2．按照筹资方式，可分为举债回购、现金回购和混合回购。

举债回购是指企业通过向银行等金融机构借款的办法来回购本公司股票。其目的无非是防御其他公司的敌意兼并与收购。现金回购是指企业利用剩余资金来回购本公司的股票。如果企业既动用剩余资金，又向银行等金融机构举债来回购本公司股票，称之为混合回购。

3．按照资产置换范围，划分为出售资产回购股票、利用手持债券和优先股交换（回购）公司普通股、债务股权置换。

债务股权置换是指公司使用同等市场价值的债券换回本公司股票。例如1986年，Owenc Corning公司使用52美元的现金和票面价值35美元的债券交换其发行在外的每股股票，以提高公司的负债比例。

4．按照回购价格的确定方式，可分为固定价格要约回购和荷兰式拍卖回购。

前者是指企业在特定时间发出的以某一高出股票当前市场价格的价格水平，回购既定数量股票的要约。为了在短时间内回购数量相对较多的股票，公司可以宣布固定价格回购要约。它的优点是赋予所有股东向公司出售其所持股票的均等机会，而且通常情况下公司享有在回购数量不足时取消回购计划或延长要约有效期的权力。与公开收购相比，固定价格要约回购通常被认为是更积极的信号，其原因可能是要约价格存在高出市场当前价格的溢价。但是，溢价的存在也使得固定价格回购要约的执行成本较高。

荷兰式拍卖回购首次出现于1981年Todd造船公司的股票回购。此种方式的股票回购在回购价格确定方面给予公司更大的灵活性。在荷兰式拍卖的股票回购中，首先公司指定回购价格的范围（通常较宽）和计划回购的股票数量（可以上下限的形式表示）；而后股东进行投标，说明愿意以某一特定价格水平（股东在公司指定的回购价格范围内任选）出售股票的数量；公司汇总所有股东提交的价格和数量，确定此次股票回购的“价格——数量曲线”，并根据实际回购数量确定最终的回购价格。

5．可转让出售权回购方式。

所谓可转让出售权，是实施股票回购的公司赋予股东在一定期限内以特定价格向公司出售其持有股票的权利。之所以称为“可转让”是因为此权利一旦形成，就可以同依附的股票分离，而且分离后可在市场上自由买卖。执行股票回购的公司向其股东发行可转让出售权，那些不愿意出售股票的股东可以单独出售该权利，从而满足了各类股东的需求。此外，因为可转让出售权的发行数量限制了股东向公司出售股票的数量，所以这种方式还可以避免股东过度接受回购要约的情况。

三、我国实施股票回购的若干政策建议

国外上市公司回购本公司股票的历史和现实已经证明，允许上市公司在特定条件下，通过特定方式回购部分本公司股票，不仅有利于振兴股市、防止敌意兼并与收购，而且有利于稳定股东队伍、充分挖掘管理人员的管理才能，更重要的是有利于全社会资源的优化配置。虽然我国目前并不完全具备大规模实施股票回购的条件——《公司法》规定，公司不得收购本公司股票，但为减少资本而注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并时除外，但这并不会影响我们在局部范围内有条件地实施或推广。

1．允许部分上市公司利用部分剩余资金回购国家股和法人股，不仅有利于解决历史遗留问题——国家股和法人股不能够流通的负面影响，而且有利于股市功能——优化资源配置功能的充分发挥，更重要的是为我们实现三股并轨创造了条件。

2．通过股票回购的方式将既有A股又有B股的公司转换成只有A股或只有B股的公司，有利于上市公司的发展。A、B股并存虽然在发行初期给发行企业带来了较多的资金，但是随着时间的推移，由于A、B股市场不同的运作特征，尤其是两个市场的投资者的投资理念相差甚远，A、B股并存的公司遇到了许多意想不到的问题。目前，沪深两市A、B股并存的79家公司，基本上都是在1997年以前上市，这些公司中有一些公司尤其是上市较早的老公司，上市后一直没有实施配股，即使是实施过配股的公司，其扩张速度较之只有A股的公司也相差甚远。管理层实际上已经认识到这一点，因此在1997年下半年就已经宣布“一企一股”的政策。因此，我们认为，在B股股价较低，不少公司股价低于面值的情况下，应该允许这些公司回购B股。

3．允许部分发行有A股的公司回购本公司股票，可以相应改善股本结构不符合现行《公司法》规定的问题。《公司法》规定，上市公司向社会公开发行的股份应占到公司总股数的25％以上，但总股数超过4亿股的，该比例为15％以上。从目前来看，沪深两市存在股本结构不符合要求的仅有轻工机械等极少数公司，其中轻工机械总股数1．75亿股，流通股仅占11．4％。此外还有一批国企大盘股，如申能股份、扬子石化、莱钢股份、石炼化、广电股份、电器股份以及云天化等，公司的国家股和法人股比例达到75％以上，但尚符合《公司法》要求。可以看出，将《公司法》中对回购和股本结构的规定联系起来，两者有一定的相关性和配套作用。

4．允许部分业绩优良但股价较低的公司进场回购本公司股票，一方面有利于价值回归，另一方面也有利于稳定现有的股东队伍，引导社会资源的流动方向。

当然，不恰当的公司股票回购有可能损害股票交易的公正性和股东及债权人的利益。这是因为，第一，企业内部管理人员有可能利用这一内部消息，抢先一步自己买卖本公司股票，从中牟取暴利；第二，企业有可能利用回购本公司股票欺瞒一般的投资者。因此，有关部门应该从购入方法、时间、价格和数量等方面严格约束企业行为，并依法禁止不正当交易，防止企业的操纵股价行为

股票回购的主要目的

反收购措施。股票回购在国外经常是作为一种重要的反收购措施而被运用。回购将提高本公司的股价，减少在外流通的股份，给收购方造成更大的收购难度；股票回购后，公司在外流通的股份少了，可以防止浮动股票落入进攻企业手中。改善资本结构，是改善公司资本结构的一个较好途径。回购一部分股份后，公司的资本得到了充分利用，每股收益也提高了。稳定公司股价。过低的股价，无疑将对公司经营造成严重影响，股价过低，使人们对公司的信心下降，使消费者对公司产品产生怀疑，削弱公司出售产品、开拓市场的能力。在这种情况下，公司回购本公司股票以支撑公司股价，有利于改善公司形象，股价在上升过程中，投资者又重新关注公司的运营情况，消费者对公司产品的信任增加，公司也有了进一步配股融资的可能。因此，在股价过低时回购股票，是维护公司形象的有力途径。建立企业职工持股制度的需要。公司以回购的股票作为奖励优秀经营管理人员、以优惠的价格转让给职工的股票储备。股票回购对公司利润的影响。当一个公司实行股票回购时，股价将发生变化，这种变化是两方面的叠加：首先，股票回购后公司股票的每股净资产值将发生变化。在假设净资产收益率和市盈率都不变的情况下，股票的净资产值和股价存在一个不变的常数关系，也就是净资产倍数。因此，股价将随着每股净资产值的变化而发生相应的变化，而股票回购中净资产值的变化可能是向上的，也可能是向下的；其次，由于公司回购行为的影响，及投资者对此的心理预期，将促使市场看好该股而使该股股价上升，这种影响一般总是向上的。假设某公司股本为10 000万股，全部为可流通股，每股净资产值为2.00元，让我们来看看在下列三种情况下进行股票回购，会对公司产生什么样的影响。股票价格低于净资产值。假设股票价格为1.50元，在这种情况下，假设回购30%即3 000万股流通股，回购后公司净资产值为15 500万元，回购后总股本为7 000万元，则每股净资产值上升为2.21元，将引起股价上升。股票价格高于净资产值，但股权融资成本仍高于银行利率，在这种情况下，公司进行回购仍是有利可图的，可以降低融资成本，提高每股税后利润。假设前面那家公司每年利润为3 000万元，全部派发为红利，银行一年期贷款利率为10%，股价为2.50元。公司股权融资成本为12%，高于银行利率10%。若公司用银行贷款来回购30%的公司股票，则公司利润变为2 250万元（未考虑税收因素），公司股本变为7 000万股，每股利润上升为0.321元，较回购前的0.03元上升30.021元。其他情况下，在非上述情况下回购股票，无疑将使每股税后利润下降，损害公司股东（指回购后的剩余股东）的利益。因此，这时股票回购只能作为股市大跌时稳定股价、增强投资者信心的手段，抑或是反收购战中消耗公司剩余资金的“焦土战术”，这种措施并不是任何情况下都适用。因为短期内股价也许会上升，但从长期来看，由于每股税后利润的下降，公司股价的上升只是暂时现象，因此若非为了应付非常状况，一般无须采用股票回购。

Ⅳ 异议股东股份回购请求权的异议股东股份回购请求权的适用范围

一、适用的公司范围
从理论上讲对公司重大结构性变更提出异议的股东可能存在于各种类型的公司里，包括有限公司、上市的股份公司、非上市的股份公司，但是各国由于法律传统和立法出发点不同，在立法中对异议股东股份回购请求权适用的公司范围也有所差别。各国适用公司的范围主要有以下几种：
1、只适用于上市公司，又称为上市公司肯定主义，以韩国为典型。韩国在1995年商法修改之前，依其《证券交易法》第191条第1款的规定，股份评估权只对上市公司适用。但有学者认为，这一制度对非上市公司意义更加重大，上市公司有常设的证券交易市场，股东可以随时处分其股份，而非上市公司由于未形成此类市场，反对股东除了向公司请求收买股份以外，并无更多的可以收回资本的渠道。正出于这个因素的考虑，韩国在1995年修改商法时将股份评估权的适用范围扩大到了所有的股份公司。
2、只适用封闭性公司，又称为上市公司否定主义，以美国为典型。该立法的理论依据是市场例外规则，即如果有关股份存在交易市场，就不存在要求公司收买的权利。包括特拉华在内，美国24个州的公司将股份评估权限定于封闭性公司，如果异议股东持有的股票是在全国性的证券交易所报价交易的，或者为超过2000人拥有，则异议股东不得主张股份评估权。美国《示范公司法》的早期文本中亦采纳了这一规则。 “市场例外”规则的理论根据是，只有异议股东被锁定于公司别无他途的情况下，才有寻求收买救济的必要。因此，只要资本市场运转有效，股东能在合理条件下出让其股份，就不存在主张解约补偿权的需要。美国学者认为，这一规定的理论基础明显受到了股份评估权的历史作用和“有效资本市场假设”理论的影响。“市场例外”规则认为既然股份评估权的设立目的是为了给异议股东的股份提供一个司法制造的市场，而公开股份已具有很强的流动性，股东可以简单地在公开交易市场上以市场决定的价格出售股票。并且，按照“有效资本市场假设”理论，股份的市场价格能够完全反映股份的内在价值，因此，没有必要赋予公开公司股东以股份评估权。但是，“市场例外”的规定受到了很多学者的批评，他们认为，今天的公司法中，股份评估权的主要目的是保护少数股东利益，同时这些股东的股票流动性无关，在涉及自我交易、欺诈和错误称述的情形时，少数股东的利益仍会受到侵害，而且，有效资产市场假说的前提条件在现实生活中并不完全具备，股份的市价往往和其内在的价值偏离。因此，对持有这等股票的股东提供平等的评估补偿，是合理的。
同时，公司重大结构性变化本身也会对股票的市场价格造成大的波动，这种变动不应当由异议股东承担，无论是股票的升值抑或贬值。再者，如果由异议股东自行在交易市场集中出售股份时，且其所持有的股份数量较大，必会导致股份的抛售，从而造成市场上公司股价下跌，进而使得异议股东难以获得所预期的公平收买价格。因此，“市场例外”的规定对保护少数股东的利益不是很周密。于是，尽管美国1969年《示范公司法》规定了“市场例外”原则，但在1974年修改时完全取消了这一规定。
3、适用于股份公司。在立法体例上，我国台湾地区的股份回购请求权制度规定于其公司法中股份公司一章，日本将其规定于商法典中股份公司一章，因而在日本和台湾地区，该制度只适用于股份公司。虽然日本正在考虑制定新的法案，对非公开型公司的少数股东也给予股份评估权，但2001年6月通过的商法修改法并未扩大该制度的适用范围，，台湾地区2001年施行的《公司法》修正中亦然。
二、适用的股东类型
也就是说在公司发生合并分立等重大结构性变化时，哪些股东享有异议股东股份回购请求权。为明确该问题，首先应当对股东的种类有所定义。参照公司法最为发达的美国公司立法的分类，公司股东一般分为：登记股东、受益股东、继受股东、无表决权的股东。登记股东指的是在一家股份公司中有记录的股票持有人，或者一家非股份型公司中有记录的成员，即股份的登记持有人。受益股东是指其股票由投票信托组织持有或由作为登记股东的代管人持有的股票受益权所有人。所谓继受股东是指股东将其股份转让给第三人，该第三人从而作为原股东的继受人成为公司股东。无表决权的股东是指参加公司股东会/大会对决议无表决权的股东。以对该问题规定较为典型的美国立法为例，下文将分类对上述几种股东是否享有异议股东股份回购请求权进行阐述：
1、登记股东：登记股东广泛的享有公司法中的一般权利。按照特拉华州公司法的规定，能够行使这一权利的股东是一家股份公司中或者一家非股份型公司中的登记股东。并且，根据特拉华州法院的判例，“登记持有者”的地位必须持续到公司合并之日。如果某一股东在对公司合并进行投票之日是登记股东，但在合并之日丧失了该种地位，则该股东不享有股份收买请求权。
2、受益股东：美国《示范公司法修正本》13. 01. 6扩大了异议股东的范围，该法规定，登记股东或受益权股东均可行使持不同意见者的权利。
3、继受股东：这里特指取得股份回购请求权的异议股东转让股份的继受股东。继受股东股份回购请求权的问题实质是异议股东股份回购请求权能否转让。对此，各国（地区）公司法多无明确规定，只有美国《示范公司法修正本》13. 27.（a）、（b）规定，对交易宣布之后购买股份的股东，在评估程序结束之前，公司可以拒绝向其支付股款，但公司采取了提议行动后，仍应支付该笔款项。对该问题学者亦多持否定看法。如韩国学者李哲松教授认为：在董事会通过合并决议，并将其计划公开发表后，对取得股份的股东赋予股份收买请求权并不妥当。这是因为，无须特别保护那些明知有此计划而取得股份的股东，而且也应防止那些为取得股份收买请求权而取得股份的不健全的投资。因此，前述继受股东（除因继承而取得该股份外）并非股份回购请求权制度所欲保障之人，并无权利行使股份回购请求权。
4、无表决权股东：对于无表决权的股东的股份收买请求权，美国原则上系采否定主义的立法例，一般不承认无表决权股东的股份收买请求权，只将异议者权利给予了对合并享有表决权的股东。因此，在“大鱼吃小鱼”式合并或“简式”合并等不需要存续公司股东进行表决、批准的场合（公司董事会即可做出决议，而无须股东大会决议），对此无表决权的存续公司股东不享有股份回购请求权。加拿大和安大略省《商业公司法》采取了与美国类似的做法，该法规定，惟有有权就合并决议表决的类别或系列股份持有人方可对合并提出异议，行使股份回购请求权。与此相反，韩国商法采取了肯定主义的立法例。韩国《证券交易法》承认无表决权股东的股份收买请求权。无表决权股东对其加入的公司同样具有应当受到尊重的期待权（利益），在对公司结构失望而无他途的情况下，同样应当有权选择行使股份回购请求权退出公司。
另外，对于出资存在瑕疵的股东能否行使异议股东股份回购请求权也存在争议：
在公司发生合并分立等重大机构性变化的情况下，对于股款缴纳存在瑕疵的股东是否享有股份收买请求权的问题，各国（地区）公司法大多数未作明确回答。异议股东的股份回购请求权其存在与否取决于股东权的有无，而股东权的有无又取决于股东资格的有无。因此，出资存在瑕疵的股东是否享有股份收买请求权，实际上取决于各国（地区）对出资瑕疵的立法态度，即出资瑕疵是否构成否定股东资格的理由。如是，则应否定异议者的股份收买请求权；如否，则应承认异议者的股份收买请求权。我国公司立法将缴清出资规定为股东资格取得的必要条件。但是《外商合资企业法实施细则》规定外国投资者可以分期缴纳出资，鉴于《外商合资企业法实施细则》是特别法，因此依法可以分期缴纳出资的外国投资者则在尚未缴清出资的情况下已取得股东资格。
三、适用的事项
如学者所言，公司是合同的联结，同时，公司的交易者是自愿参与到公司中来并且在互利的期望和承诺的基础上合作。倘若公司投资政策、资本结构等根本事项发生重大结构性变更，导致股东的预期落空，从而有必要赋予异议股东股份回购请求权。因此，公司结构发生重大变化是认定股东的期待利益落空的判断标准。同时公司重大的结构性变化必须是在对股东利益发生重大影响的变化，倘若允许股东对任何股东决议事项提出异议，则会导致股东滥用权利，破坏股东会议的正常运作。
从各国立法看，公司重大结构性变化一般包括以下情形：
1、公司合并
公司与其他公司合并是公司基本组织结构的重大变更，各国立法均将其列为特别表决事项，必须要由董事会批准，股东会多数股东通过。我国公司法（第39、 106条）将公司合并列为股东会议的特别决议事项，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。异议股东虽然不赞成合并，但根据资本多数决原则，又改变不了既定决议，他们固然可以通过转让股权退出公司，但是股价的波动可能使他们遭受巨大的经济损失。因此，在公司合并过程中，必须通过异议股东股份回购请求权平衡彼此之间的利益关系。
公司合并中，消灭公司的异议股东享有回购请求权一般无争议，但是存续公司的异议股东是否享有？考察各国（地区）公司法，对于该问题存在着不同的立法例：
第一种立法例规定，股份回购请求权只适用于消灭公司的股东。其理由是：公司合并不会引起存续公司人格的丧失，股东身份的变化。一般也不会引起公司经营范围的变化，因此存续公司股东不应享有异议股东的股份回购请求权。
另一种立法例规定，股份回购请求权不仅适用于消灭公司的股东，而且适用于存续公司的股东（如美国、日本）。其理由是：公司合并对合并各方都会产生重大的影响。对消灭公司的股东而言，其因合并而丧失原公司的股东身份，其要么成为存续公司的股东，要么获得现金对价而完全丧失股东身份；对于存续公司股东而言，则会面临公司股权结构、资金状况、经营范围等方面的重大变化。因此，存续公司和消灭公司的异议股东均享有异议股东的股份回购请求权。
第二种立法例更加有助于周全地保护股东的利益。公司因合并消灭，导致异议股东享有股份回购请求权自不待言，但存续公司同样也会因为合并而致使公司结构发生了重大的变化，例如：公司因合并而导致负债率提高，或产品结构发生重大变化，甚至公司章程重新修订等，均会对股东的投资信心造成重大妨碍，因此，有必要使异议股东享有股份回购请求权而退出合并后的公司。
在简易合并（即合并后存续公司章程不变、不发行新股或发行新股额不超过存续公司发行新股总额的20%，合并前后存续公司股份实质相同的合并）和母公司合并子公司合并中，是否需要赋予存续公司异议股东股份回购请求权？该问题也存在争议。但比较普遍的观点认为不需要赋予异议股东股份回购请求权，理由是：
（1）此类合并或因为规模较小或因为彼此间的关联关系，从而对存续公司的影响不大，利益受到重大影响的只是消灭公司的股东，因此只赋予消灭公司异议股东以股份回购请求权即可。
（2）简易合并和母公司合并子公司往往省略存续公司的股东大会，如特拉华州公司法，美国示范公司法，德国公司法规定持有子公司90%（以上）股份的母公司合并子公司时，只要子公司股东会做出决议，子公司的股东享有股份回购请求权异议股东股份回购请求权创设的目的是为了给股东大会中的异议股东提供一种救济的途径，对于不需要召开股东大会的上述合并中的存续公司，该制度的采用会造成制度上的冲突且不利于合并的效率。同时异议股东的保护可以通过禁止董事会违法行为及追究董事会责任来实现。
2、章程变更
我国公司法规定：“设立公司必须依照本法规定制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。”据此，公司章程是依据股东之间的合意而形成的一种法律文件，是公司成立的基础，没有章程，就不可能成立公司。就章程的效力而言，章程是公司的宪章，是规定公司行为的基本准则，一般须经一定的决议程序才能加以变更（如我国公司法40条、第107条规定公司章程变更是股东会议的特别决议事项，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）。同时，为了维护交易安全，公司的住所、法定代表人、注册资本、经营范围等均需在章程上加以记载，并可供社会公众查阅。
股东有权期望公司保持目前的现状，其中包括章程的不变状况。倘若公司多数股东依据资本多数决而欲变更公司的章程，就使公司初始成立时的基础发生动摇，从而对股东的利益造成重大的影响。因此，对章程变更持有异议的股东，理应有权要求公司回购其股份而退出公司。为了平衡多数股东和少数股东在章程变更问题上的利益冲突，各国（地区）公司法立法赋予异议股东以股份回购请求权，异议股东可以要求公司支付其所持股份的合理价值，并在此基础上允许多数股东变更公司章程。
对于章程变更的具体事项，在公司章程发生重大变化时规定过宽也不利于对公司的保护，异议股东是否可以享有股份回购请求权应当因事而定，应当作较为严格和详细的规定。其判断的标准是对股东的利益是否造成了重大的影响。例如日本商法第349条规定将为了限制股份转让而变更章程作为行使权利的事项。《美国示范公司法》则更加明确地列举了何种情况下的章程变更可以使异议股东享有股份回购请求权，该法第13.01（4）条规定，对公司组织章程的修订若重大地，不利地影响异议股东在股票中的权利时，异议股东享有股份回购请求权，章程的重大修订包括改变或取消股票的优惠权利，改变或取消股票兑换现金的权利，改变或取消股票的优惠权利，改变或取消股票的先买权等。同时即使造成重大影响也应当根据影响的性质来判断。例如：公司章程中本无累积投票制度的规定，现股东大会决议修改章程增加该项制度，则对少数股东而言并无弊害，少数股东不得对此事项享有股份回购请求权；但倘若公司章程中对某些股东赋予了优惠的权利（如通过公司章程的修改取消了累积投票机制），则应考虑赋予异议股东股份回购请求权。
3、重要资产转让、出租和置换
在公司的重要资产发生转让、出租和置换等情形下，改变后的公司资产结构与公司初始相比，显然发生了重大的变化，因此应当赋予异议股东以股份回购请求权。
在现代社会，绝大部分非服务性公司每天都在处置自己的财产。因此有必要对需要赋予异议股东股份回购请求权的资产处置情况作出界定。对此，美国法律认为，如果公司财产的出售行为是在公司正常的商事活动过程中所进行的，则此种财产出售行为是公司董事的自由决定权范围内的交易，由他们自己自由决定，无须取得股东会的批准。因此，也就无所谓持异议股东的法律保护问题。其理论依据是公司一经设立即享有独立的人格，董事会成为公司的经营管理机关。在公司章程赋予董事会一定的资产处置权时，董事会可以径直为相应权限范围内的活动而无须征得股东大会的同意。因此应当维护公司的独立人格，尊重董事会在章程范围内的活动。如果公司财产的出售是在非正常的商事活动过程中所为，则此种财产交易必须取得董事会和股东会的同意，并且公司应当赋予异议股东以股份回购请求权。
同时，对于如何界定造成公司重大结构性变化的公司重要资产转让、出租和置换，各国公司法对此一般只予以原则规定。例如，《加拿大商事公司法》第189.3条明确规定，只有在“公司的所有或对经营具有实质影响的财产的转让、出租和置换，而不是普通的公司决定”，才能视为公司结构发生重大变化，异议股东方能行使股份回购请求权。我国有关的证券部门规章中已经对重要资产转让、出租和置换作出了界定：中国证监会于2001年12月10日颁布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第1条中对重要资产的转让、出租和置换进行了界定，“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为是指上市公司购买、出售、置换资产达到下列标准之一的情形：（1）购买、出售、置换人的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产比例50%以上；（2）购买、出售、置换人的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产比例50% 以上；（3）购买、出售、置换人的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。原则上，这些规定可以作为我们认定公司结构发生重大变化的根据，异议股东据此可以行使股份回购请求权。
另外，对于资产的出售，美国规定仅限于卖方公司。而我国台湾地区却规定对于买方的公司有重大影响的资产受让也应适用。日本和韩国对此无明确的规定。比较言之，我国台湾地区的规定更具有合理性，因为买方公司受让其他公司的资产，一方面可能增加营利能力，但另一方面买方公司因此要付出较大的对价，会影响资本的充实及对债务的担保能力。所以对买方公司营运有重大影响的情形也应规定股东具有股份回购请求权，对保护中小股东的利益更加充分。
此外，股份交换和公司性质变化也将对股东的利益造成重要影响，因此有些国家和地区立法也将其列入适用事宜。如：根据美国《示范公司法修正本》第13.02 条的规定，一家公司可以用自己的股份换取另一家公司的股份，如果此种股份交换获得两家公司董事会和股东会的批准的话。如果公司小股东反对公司与另一家公司所为的股票交换计划，则公司应当以公平合理的价格购买持异议股东的股份。日本《商法》第64条之2款规定如果公司大股东决议将公司从有限责任公司转换成股份有限公司，或决议将股份有限转换成有限责任公司，则该种交易行为也属于公司组织结构的重大变更，它使公司股东所期待的基础动摇，因此，公司应当以公平合理的价格购买公司持异议的股东的股份。
我国异议股东股份回购请求权制度的构成分析 新公司法在第七十五条与第一百四十三条分别规定了有限责任公司与股份有限公司的异议股东股份回购请求权。在立法的模式上，二者略有不同：对有限责任公司异议股东的股份回购请求权，法律采取的是直接规定的模式，即以明确的法律条文列举了可以要求回购股份的具体情形；而对于股份有限公司的异议股东回购请求权则采取了蕴涵规定的模式，即在列举公司可以收购自己股份的几种情形中涉及了异议股东可能提起回购请求的情形。为了更清楚地揭示异议股东股份回购请求权之制度构成，主要从以下三个方面展开：
其一，异议股东股份回购请求权行使的条件。这是整个制度的核心内容。对于该问题的分析，应包含以下几个层面：1.主体条件。从法律的制度设计看，无论是有限责任公司的股东，还是股份有限公司的股东；无论是上市公司的股东，还是非上市公司的股东均可以成为请求权主体，法律并未作特别限定。2.法定事由。根据大陆法系各国的普遍做法，考虑到允许股东随意行使股份回购请求权可能会对公司的资本确定构成威胁，并最终影响债权人利益的保护，所以对于股份回购请求权的事由均有严格限定。那么，在我国立法中，发生了什么样的情形，股东才能行使股份回购请求权呢？新公司法对有限责任公司与股份有限公司作了区别处理。根据第七十五条，有下列情形之一的，有限责任公司的异议股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东（大会）会议通过决议修改章程使公司存续的。而对股份有限公司，第一百四十三条则仅仅规定了股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，才可以要求公司收购其股份。3.行使请求权的股东必须已经对股东（大会）会议决议表示明确的反对。如果股东对决议并无异议，便不能行使回购股份的请求权。
从以上对行使条件的分析，我们可以比较明显地看出，法律对于有限责任公司股东行使股份回购请求权的条件规定得十分宽泛，对于股份有限公司股东则要求较为苛刻。之所以如此规定，主要是考虑到两种不同组织形式的公司特性上的差异。有限责任公司具有较强的封闭性与人合性，这些特性决定了其股东无法通过公开市场自由转让其股权，常常是很难找到合适的买主，被迫低价转让其持有的股份。而股份有限公司所具有的高度资合性以及其发行股票本身的高度可流转性，决定了股份有限公司的股份转让较为自由，也更为容易通过公开的市场找到合适的买家；尤其是公开上市公司的异议股东更是可以随时通过证券市场卖出股份，用“脚”投票。两相比较，有限责任公司的股东更需要借助法律赋予股份回购请求权来维护其合法权益，而股份有限公司的股东只是在极其个别的情况下（公司合并、分立时）才需要行使股份回购的请求权。
其二，行使请求权受阻时的救济措施。仅仅通过正面地赋予权利，常常很难达到法律追求的效果。异议股东向公司提出请求时，如果公司百般刁难，不与其达成协议，则异议股东股份回购请求权制度的立法目的就无法顺利实现。对此，我国公司法的第七十五条对有限责任公司异议股东无法与公司达成协议时应如何救济作了规定：自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
其三，行使请求权后公司收购股份后对股份的处理。根据公司法原理，法律一般不允许公司持有自己的股份。因而在收购股份后，应当及时地处理所收购的股份。新公司法第一百四十三条规定，股份有限公司应在六个月内注销或者转让所收购的股份。

Ⅳ 东方明珠停牌后手里的股票怎么办合并后股票价格如何

停牌后，一般都是被动持有，只有当开盘后再决定买卖。
合并后，由于前期涨幅过大，利好出尽就是利空，保住盈利。
4月29日，即将被百视通吸收合并的东方明珠迎来最后一个交易日，30日起东方明珠将连续停牌直至完成终止上市手续。截至29日收盘，东方明珠市值达739亿元，百视通市值为788亿元，目前两者合并市值高达1527亿元，吸收合并公布之初的“千亿航母”市值再增五成。
百视通吸收合并东方明珠造就的“财富效应”或引发广电系乃至整个传媒类企业效仿。一家广电企业负责人称，百视通和东方明珠合并产生的震动让这个体系里面的企业有了更多的期望，“有了一条可供资产证券化、资产合并同类项的路径”。但“百视通模式”能否以及多大程度上可以复制仍存疑。

1500亿航母
4月29日，东方明珠上涨4.04%，收盘价为23.18元/股；百视通上涨7.56%，收盘价为70.73元/股。根据此前公告，东方明珠与百视通的换股比例为3.05:1,29日市场已经将两者的股价调整到接近这一比例。4月30日开始，东方明珠与百视通将双双停牌，正式进入异议股东收购请求权实施阶段。东方明珠将连续停牌，直至完成终止上市手续。
至此，百视通吸收合并东方明珠已经进行至最后的现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，2014年以来文化传媒领域最大一宗资本运作将最终落地。对外宣布合并之初，两者的控股股东上海文广集团提出打造千亿级文化传媒上市“航母”，按照29日收盘价计算，两公司合并市值已经超过1500亿元，合并的“财富效应”已经强势体现。
光大证券传媒和互联网+行业分析人士认为，在最具发展前景和管控严格的家庭娱乐中心领域，上海文广无论在牌照、平台、产品等方面都有得天独厚的优势，公司市值跨向千亿乃至两千亿都是合情合理，但两者的吸收合并是其中最重要的核心环节。
广电系“蠢蠢欲动”
百视通和东方明珠吸收合并在广电以及传媒系统上市公司中引起震动。“之前我们也在想，也在小规模地做，但这么大的动作出来之后，我们觉得自己的视野要放得更大，现在不是几个小企业之间整合了，一个省的广电企业可以整合，广电企业和其他传媒企业可以整合。”前述企业负责人称。
事实上，继上海文广力推传媒资产重组融合之后，湖南也开始大规模整合文化传媒类资产。2014年，湖南省委宣传部召集了省内主要媒体、文化企业负责人宣布了《深化省管国有文化资产管理体制改革方案》，基本思路与上海类似。湖北广电系统上市平台湖北广电3月12日则公告公司吸收合并全资子公司湖北省广播电视信息网络武汉有限公司、十堰市广播电视信息网络有限公司、荆州市视信网络有限公司，湖北广电体系的调整也已启动。此外，歌华有线、华数传媒、广电网络等都有进一步整合预期。
另外，尚未进入资本市场的广电资产也在寻求完成证券化的第一步。黑龙江广播电视网络股份有限公司2015年工作会议消息，黑龙江广电正谋划整体布局，争取2015年底前申请上市。据悉，近期黑龙江广电系统高层还接触了上海文广，欲借鉴后者的相关资本运作路径，相关上市公司辅助机构也已开始入驻。
“百视通吸收合并东方明珠的事情很难复制，这么大的动作也不会频繁出现”，上海交通大学资深媒体研究学者魏武挥认为。资料显示，目前其它省市的广电系统企业并没有百视通和东方明珠这样的特殊情况，即资产规模够大又相互之间同业竞争，整合的条件和必要性差异很大。

Ⅵ A,B两个公司合并,他们的股票是怎样合并的配比是怎样算的

拿最近的百联和友谊合并的例子来说明怎么合并:
本次吸收合并中友谊股份、百联股份的换股价格分别为15.57元/股、13.41元/股，由此确定百联股份与友谊股份的换股比例为1:0.861，即每1股百联股份换0.861股友谊股份A股股份。
预案同时规定，友谊股份的异议股东拥有收购请求权，百联股份的异议股东拥有现金选择权。行使收购请求权的友谊股份异议股东，可获现金对价，具体价格为A股15.57元/股，B股1.342美元/股；行使现金选择权的百联股份异议股东，可也按股数获得现金对价，具体价格为13.41元/股。

2.怎么定价:
根据重组办法第四十二条"上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价"之规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据友谊股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价确定，友谊股份的本次发行股份的价格为友谊股份审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日经除息调整后的A股股票交易均价，即15.57元/股。
百联股份的换股价格为百联股份审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日经除息调整后的A股股票交易均价，即13.41元/股。

Ⅶ 股票回购的作用以及优缺点 【急！】

[编辑本段]定义
股票回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销。但在绝大多数情况下，公司将回购的股票作为“库藏股”保留，仍属于发行在外的股票，但不参与每股收益的计算和分配。库藏股日后可移作他用，如发行可转换债券、雇员福利计划等，或在需要资金时将其出售。
[编辑本段]动机分析
１．防止兼并与收购
以美国为例，进入８０年代后，特别是１９８４年以来，由于敌意并购盛行，因此，许多上市公司大举进军股市，回购本公司股票，以维持控制权。比较典型的有：１９８５年菲利普石油公司动用８１亿美元回购８１００万股本公司股票；１９８９年和１９９４年，埃克森石油公司分别动用１５０亿美元和１７０亿美元回购本公司股票。再如日本，６０年代末至８０年代初，为了防止本国企业被外国资本吞并，企业界进行了著名的“稳定股东工作”——职工持股制度和管理人员认股制度。前者是指企业对职工购买、持有本企业股票给予某种优惠或经济援助，奖励职工持股的制度；后者是指企业给予高级管理人员优惠认购本企业股票权利的制度。其目的是提高管理人员的责任感，确保企业的优秀人才。而允许企业在一定条件下回购本公司股票，则是建立职工持股制度和管理人员认股制度，维持企业控制权的前提条件。正因为此，所以，进入８０年代，在欧美国家修改《公司法》的同时，日本亦相应修改了《公司法》，并相应放宽了企业回购本公司股票的限制。
２．振兴股市
１９８７年１０月１９日的纽约股票市场出现股价暴跌，股市处于动荡之中。从此，美国上市公司回购本公司股票的主要动机是稳定和提高本公司股票价格，防止因股价暴跌而出现的经营危机。据统计，当时在两周之内就有６５０家公司发布大量回购本公司股票计划，其目的就是抑制股价暴跌，刺激股价回升。
３．维持或提高每股收益水平和股票价格。
例如，经历了五六十年代快速增长时期的ＩＢＭ公司，７０年代中期出现大量的现金盈余，１９７６年末现金盈余为６１亿美元，１９７７年末为５４亿美元。由于缺乏有吸引力的投资机会，ＩＢＭ公司在增加现金红利（１９７８年的红利支付率为５４％，而五六十年代红利支付率仅为１％至２％）的同时，于１９７７年和１９７８年共斥资１４亿美元回购本公司股票。据统计，１９８６——１９８９年期间，ＩＢＭ公司用于回购本公司股票的资金达到５６．６亿美元，共回购４７００万股股票，平均红利支付率为５６％。另据了解，美国联合电信器材公司１９７５——１９８６年期间，一直采用股票回购现金红利政策，使公司股票价格从每股４美元上涨到每股３５.５美元。无独有偶，步入８０年代中期，日本的许多企业亦步入成熟期，按照企业发展理论，一旦企业步入成熟期以后，不再片面追求增加设备投资，扩大企业规模，而日益重视剩余资金的高效率运作。然而，如何高效率地运用剩余资金，成为当时日本企业面临的重要课题。恰在此时，美国的ＨＢＯ＆ＣＯ．公司利用剩余资金回购了２６％的发行在外的股票。受此影响，许多日本上市公司也开始利用剩余资金回购本公司股票。
４．重新资本化。
即大规模借债用于回购股票或支付特殊红利，从而迅速和显著提高长期负债比例和财务杠杆，优化资本结构。重新资本化往往出现在竞争地位相当强、经营进入稳定增长阶段，但长期负债比例过低的公司。由于这类公司具有可观的未充分使用的债务融资能力储备，按照资产预期能够产生的现金流入的风险与资本结构匹配的融资决策准则，提高财务杠杆，可以优化公司资本结构，降低公司总体资本成本，增加公司价值，从而为股东创造价值。同时，也有助于防止敌意并购袭击。因为在有效的金融市场环境中，具有大量未使用的债务融资能力的公司，往往容易受到敌意并购者的青睐和袭击。
５．其他考虑。
根据德国《股票法》第７１条的规定，准许企业在特定情况下回购资本金１０％以内的本公司股票。所谓特定情况是指：（１）避免重大损失时；（２）向从业人员提供时；（３）基于减资决议注销股票时；（４）股票继承时。１９８１年英国《公司法》规定，企业回购本公司股票的动机主要有：（１）将剩余资金返回股东；（２）增加股票的价值；（３）抑制股价下跌；（４）实现资本构成的目标；（５）防止企业被吞并；（６）灵活运用剩余资金或作为企业证券发行战略的重要手段。就法国而言，在如下几种特定情况下允许企业回购本公司股票：（１）以市场调整为目的；（２）向从业人员提供；（３）继承；（４）根据法院判决；（５）实行减资。在日本，在下述几种情况下，企业亦可以回购本公司股票：（１）为使时价发行的股票顺利地被投资者所吸收；（２）在接受以物抵债等情况下，为行使公司权利而必需时；（３）在单位未满股票请求权和反对股东的股票购买请求权行使时。

Ⅷ 请问 如果上市公司拿出1亿回购自己的股票并且注销 那么是不是意味着这一亿元就用掉了呢如果是的话,为什么

上市公司回购自己的股票一般来说出于以下几种原因：
1）稳定股价（向市场传递公司股价被低估的信息）；
2）提高每股盈利水平（算是一种理财行为）；
3）作为实行股权激励计划的股票来源(出于防止重新增发稀释原有股东权益等想法）。
4）提升股价（变相发放红利，且免红利税）
5）减少流通数量，防止敌意收购。
（备注：要区分增持和回购，回购完成需要注销回购的部分，总股本会发生变化）
鉴于上述（回购）的目的，通常这个行为都会导致二级市场价格大幅上扬的。
现金股利发放则是一种最普通的回馈股东的行为。
虽然回购在成熟的资本市场是一种较为普遍的行为，不过，在中国股票市场确是极为稀罕东西（印象中好像就发生过几次，你有兴趣可以去查一下），这些个公司圈钱都来不及（连肯好好发红利的都没几个，宁愿送点股票忽悠一下），还肯买回股票来注销？...
股票回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销。但在绝大多数情况下，公司将回购的股票作为“库藏股”保留，仍属于发行在外的股票，但不参与每股收益的计算和分配。库藏股日后可移作他用，如发行可转换债券、雇员福利计划等，或在需要资金时将其出售。

关于股票回购问题，在国外股票市场上，由来已久。近年来，随着我国股票市场的发展，股票回购的案例日渐增多。比较成功的案例有：1992年大豫园合并小豫园、1994年陆家嘴回购国家股等。近期云天化和氯碱B又传出了股票回购消息，从而引起市场各方人士的高度重视，与此同时，回购概念股被炒作得红红火火。那么，股票回购的动机究竟何在？方式有哪些？目前，在我国实施股票回购制度的意义何在？本文将结合国内外证券市场发展的实践，对此进行分析。

一、股票回购的动机分析

如果从世界经济方面来考察，我们不难发现，在不同的历史时期，以及不同国家，乃至不同性质的上市公司之间，其股票回购的动机是不完全相同的。概括起来讲，主要有下述五个方面：

1．防止国内外其他公司的兼并与收购

以美国为例，进入80年代后，特别是1984年以来，由于敌意并购盛行，因此，许多上市公司大举进军股市，回购本公司股票，以维持控制权。比较典型的有：1985年菲利普石油公司动用81亿美元回购8100万股本公司股票；1989年和1994年，埃克森石油公司分别动用150亿美元和170亿美元回购本公司股票。再如日本，60年代末至80年代初，为了防止本国企业被外国资本吞并，企业界进行了著名的“稳定股东工作”——职工持股制度和管理人员认股制度。前者是指企业对职工购买、持有本企业股票给予某种优惠或经济援助，奖励职工持股的制度；后者是指企业给予高级管理人员优惠认购本企业股票权利的制度。其目的是提高管理人员的责任感，确保企业的优秀人才。而允许企业在一定条件下回购本公司股票，则是建立职工持股制度和管理人员认股制度，维持企业控制权的前提条件。正因为此，所以，进入80年代，在欧美国家修改《公司法》的同时，日本亦相应修改了《公司法》，并相应放宽了企业回购本公司股票的限制。

2．振兴股市

1987年10月19日的纽约股票市场出现股价暴跌，股市处于动荡之中。从此，美国上市公司回购本公司股票的主要动机是稳定和提高本公司股票价格，防止因股价暴跌而出现的经营危机。据统计，当时在两周之内就有650家公司发布大量回购本公司股票计划，其目的就是抑制股价暴跌，刺激股价回升。

3．维持或提高每股收益水平（即给股东以比较高的回报）和公司股票价格，以减少经营压力。

例如，经历了五六十年代快速增长时期的IBM公司，70年代中期出现大量的现金盈余，1976年末现金盈余为61亿美元，1977年末为54亿美元。由于缺乏有吸引力的投资机会，IBM公司在增加现金红利（1978年的红利支付率为54％，而五六十年代红利支付率仅为1％至2％）的同时，于1977年和1978年共斥资14亿美元回购本公司股票。据统计，1986——1989年期间，IBM公司用于回购本公司股票的资金达到56．6亿美元，共回购4700万股股票，平均红利支付率为56％。另据了解，美国联合电信器材公司1975——1986年期间，一直采用股票回购现金红利政策，使公司股票价格从每股4美元上涨到每股35.5美元。无独有偶，步入80年代中期，日本的许多企业亦步入成熟期，按照企业发展理论，一旦企业步入成熟期以后，不再片面追求增加设备投资，扩大企业规模，而日益重视剩余资金的高效率运作。然而，如何高效率地运用剩余资金，成为当时日本企业面临的重要课题。恰在此时，美国的HBO＆CO．公司利用剩余资金回购了26％的发行在外的股票。受此影响，许多日本上市公司也开始利用剩余资金回购本公司股票。

4．重新资本化。

即大规模借债用于回购股票或支付特殊红利，从而迅速和显著提高长期负债比例和财务杠杆，优化资本结构。重新资本化往往出现在竞争地位相当强、经营进入稳定增长阶段，但长期负债比例过低的公司。由于这类公司具有可观的未充分使用的债务融资能力储备，按照资产预期能够产生的现金流入的风险与资本结构匹配的融资决策准则，提高财务杠杆，可以优化公司资本结构，降低公司总体资本成本，增加公司价值，从而为股东创造价值。同时，也有助于防止敌意并购袭击。因为在有效的金融市场环境中，具有大量未使用的债务融资能力的公司，往往容易受到敌意并购者的青睐和袭击。

5．其他考虑。

根据德国《股票法》第71条的规定，准许企业在特定情况下回购资本金10％以内的本公司股票。所谓特定情况是指：（1）避免重大损失时；（2）向从业人员提供时；（3）基于减资决议注销股票时；（4）股票继承时。1981年英国《公司法》规定，企业回购本公司股票的动机主要有：（1）将剩余资金返回股东；（2）增加股票的价值；（3）抑制股价下跌；（4）实现资本构成的目标；（5）防止企业被吞并；（6）灵活运用剩余资金或作为企业证券发行战略的重要手段。就法国而言，在如下几种特定情况下允许企业回购本公司股票：（1）以市场调整为目的；（2）向从业人员提供；（3）继承；（4）根据法院判决；（5）实行减资。在日本，在下述几种情况下，企业亦可以回购本公司股票：（1）为使时价发行的股票顺利地被投资者所吸收；（2）在接受以物抵债等情况下，为行使公司权利而必需时；（3）在单位未满股票请求权和反对股东的股票购买请求权行使时。

二、股票回购的方式

关于股票回购的方式，主要有下述五种划分方法：

1．按照股票回购的地点不同，可分为场内公开收购和场外协议收购两种。

场内公开收购是指上市公司把自己等同于任何潜在的投资者，委托在证券交易所有正式交易席位的证券公司，代自己按照公司股票当前市场价格回购。在国外较为成熟的股票市场上，这一种方式较为流行。据不完全统计，整个80年代，美国公司采用这一种方式回购的股票总金额为2300亿美元左右，占整个回购金额的85％以上。虽然这一种方式的透明度比较高，但很难防止价格操纵和内幕交易，因而，美国证券交易委员会对实施场内回购的时间、价格和数量等均有严格的监管规则。场外协议收购是指股票发行公司与某一类（如国家股）或某几类（如法人股、B股）投资者直接见面，通过在店头市场协商来回购股票的一种方式。协商的内容包括价格和数量的确定，以及执行时间等。很显然，这一种方式的缺陷就在于透明度比较低，有违于股市“三公”原则。

2．按照筹资方式，可分为举债回购、现金回购和混合回购。

举债回购是指企业通过向银行等金融机构借款的办法来回购本公司股票。其目的无非是防御其他公司的敌意兼并与收购。现金回购是指企业利用剩余资金来回购本公司的股票。如果企业既动用剩余资金，又向银行等金融机构举债来回购本公司股票，称之为混合回购。

3．按照资产置换范围，划分为出售资产回购股票、利用手持债券和优先股交换（回购）公司普通股、债务股权置换。

债务股权置换是指公司使用同等市场价值的债券换回本公司股票。例如1986年，Owenc Corning公司使用52美元的现金和票面价值35美元的债券交换其发行在外的每股股票，以提高公司的负债比例。

4．按照回购价格的确定方式，可分为固定价格要约回购和荷兰式拍卖回购。

前者是指企业在特定时间发出的以某一高出股票当前市场价格的价格水平，回购既定数量股票的要约。为了在短时间内回购数量相对较多的股票，公司可以宣布固定价格回购要约。它的优点是赋予所有股东向公司出售其所持股票的均等机会，而且通常情况下公司享有在回购数量不足时取消回购计划或延长要约有效期的权力。与公开收购相比，固定价格要约回购通常被认为是更积极的信号，其原因可能是要约价格存在高出市场当前价格的溢价。但是，溢价的存在也使得固定价格回购要约的执行成本较高。

荷兰式拍卖回购首次出现于1981年Todd造船公司的股票回购。此种方式的股票回购在回购价格确定方面给予公司更大的灵活性。在荷兰式拍卖的股票回购中，首先公司指定回购价格的范围（通常较宽）和计划回购的股票数量（可以上下限的形式表示）；而后股东进行投标，说明愿意以某一特定价格水平（股东在公司指定的回购价格范围内任选）出售股票的数量；公司汇总所有股东提交的价格和数量，确定此次股票回购的“价格——数量曲线”，并根据实际回购数量确定最终的回购价格。

5．可转让出售权回购方式。

所谓可转让出售权，是实施股票回购的公司赋予股东在一定期限内以特定价格向公司出售其持有股票的权利。之所以称为“可转让”是因为此权利一旦形成，就可以同依附的股票分离，而且分离后可在市场上自由买卖。执行股票回购的公司向其股东发行可转让出售权，那些不愿意出售股票的股东可以单独出售该权利，从而满足了各类股东的需求。此外，因为可转让出售权的发行数量限制了股东向公司出售股票的数量，所以这种方式还可以避免股东过度接受回购要约的情况。

三、我国实施股票回购的若干政策建议

国外上市公司回购本公司股票的历史和现实已经证明，允许上市公司在特定条件下，通过特定方式回购部分本公司股票，不仅有利于振兴股市、防止敌意兼并与收购，而且有利于稳定股东队伍、充分挖掘管理人员的管理才能，更重要的是有利于全社会资源的优化配置。虽然我国目前并不完全具备大规模实施股票回购的条件——《公司法》规定，公司不得收购本公司股票，但为减少资本而注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并时除外，但这并不会影响我们在局部范围内有条件地实施或推广。

1．允许部分上市公司利用部分剩余资金回购国家股和法人股，不仅有利于解决历史遗留问题——国家股和法人股不能够流通的负面影响，而且有利于股市功能——优化资源配置功能的充分发挥，更重要的是为我们实现三股并轨创造了条件。

2．通过股票回购的方式将既有A股又有B股的公司转换成只有A股或只有B股的公司，有利于上市公司的发展。A、B股并存虽然在发行初期给发行企业带来了较多的资金，但是随着时间的推移，由于A、B股市场不同的运作特征，尤其是两个市场的投资者的投资理念相差甚远，A、B股并存的公司遇到了许多意想不到的问题。目前，沪深两市A、B股并存的79家公司，基本上都是在1997年以前上市，这些公司中有一些公司尤其是上市较早的老公司，上市后一直没有实施配股，即使是实施过配股的公司，其扩张速度较之只有A股的公司也相差甚远。管理层实际上已经认识到这一点，因此在1997年下半年就已经宣布“一企一股”的政策。因此，我们认为，在B股股价较低，不少公司股价低于面值的情况下，应该允许这些公司回购B股。

3．允许部分发行有A股的公司回购本公司股票，可以相应改善股本结构不符合现行《公司法》规定的问题。《公司法》规定，上市公司向社会公开发行的股份应占到公司总股数的25％以上，但总股数超过4亿股的，该比例为15％以上。从目前来看，沪深两市存在股本结构不符合要求的仅有轻工机械等极少数公司，其中轻工机械总股数1．75亿股，流通股仅占11．4％。此外还有一批国企大盘股，如申能股份、扬子石化、莱钢股份、石炼化、广电股份、电器股份以及云天化等，公司的国家股和法人股比例达到75％以上，但尚符合《公司法》要求。可以看出，将《公司法》中对回购和股本结构的规定联系起来，两者有一定的相关性和配套作用。

4．允许部分业绩优良但股价较低的公司进场回购本公司股票，一方面有利于价值回归，另一方面也有利于稳定现有的股东队伍，引导社会资源的流动方向。

当然，不恰当的公司股票回购有可能损害股票交易的公正性和股东及债权人的利益。这是因为，第一，企业内部管理人员有可能利用这一内部消息，抢先一步自己买卖本公司股票，从中牟取暴利；第二，企业有可能利用回购本公司股票欺瞒一般的投资者。因此，有关部门应该从购入方法、时间、价格和数量等方面严格约束企业行为，并依法禁止不正当交易，防止企业的操纵股价行为

股票回购的主要目的

反收购措施。股票回购在国外经常是作为一种重要的反收购措施而被运用。回购将提高本公司的股价，减少在外流通的股份，给收购方造成更大的收购难度；股票回购后，公司在外流通的股份少了，可以防止浮动股票落入进攻企业手中。改善资本结构，是改善公司资本结构的一个较好途径。回购一部分股份后，公司的资本得到了充分利用，每股收益也提高了。稳定公司股价。过低的股价，无疑将对公司经营造成严重影响，股价过低，使人们对公司的信心下降，使消费者对公司产品产生怀疑，削弱公司出售产品、开拓市场的能力。在这种情况下，公司回购本公司股票以支撑公司股价，有利于改善公司形象，股价在上升过程中，投资者又重新关注公司的运营情况，消费者对公司产品的信任增加，公司也有了进一步配股融资的可能。因此，在股价过低时回购股票，是维护公司形象的有力途径。建立企业职工持股制度的需要。公司以回购的股票作为奖励优秀经营管理人员、以优惠的价格转让给职工的股票储备。股票回购对公司利润的影响。当一个公司实行股票回购时，股价将发生变化，这种变化是两方面的叠加：首先，股票回购后公司股票的每股净资产值将发生变化。在假设净资产收益率和市盈率都不变的情况下，股票的净资产值和股价存在一个不变的常数关系，也就是净资产倍数。因此，股价将随着每股净资产值的变化而发生相应的变化，而股票回购中净资产值的变化可能是向上的，也可能是向下的；其次，由于公司回购行为的影响，及投资者对此的心理预期，将促使市场看好该股而使该股股价上升，这种影响一般总是向上的。假设某公司股本为10 000万股，全部为可流通股，每股净资产值为2.00元，让我们来看看在下列三种情况下进行股票回购，会对公司产生什么样的影响。股票价格低于净资产值。假设股票价格为1.50元，在这种情况下，假设回购30%即3 000万股流通股，回购后公司净资产值为15 500万元，回购后总股本为7 000万元，则每股净资产值上升为2.21元，将引起股价上升。股票价格高于净资产值，但股权融资成本仍高于银行利率，在这种情况下，公司进行回购仍是有利可图的，可以降低融资成本，提高每股税后利润。假设前面那家公司每年利润为3 000万元，全部派发为红利，银行一年期贷款利率为10%，股价为2.50元。公司股权融资成本为12%，高于银行利率10%。若公司用银行贷款来回购30%的公司股票，则公司利润变为2 250万元（未考虑税收因素），公司股本变为7 000万股，每股利润上升为0.321元，较回购前的0.03元上升30.021元。其他情况下，在非上述情况下回购股票，无疑将使每股税后利润下降，损害公司股东（指回购后的剩余股东）的利益。因此，这时股票回购只能作为股市大跌时稳定股价、增强投资者信心的手段，抑或是反收购战中消耗公司剩余资金的“焦土战术”，这种措施并不是任何情况下都适用。因为短期内股价也许会上升，但从长期来看，由于每股税后利润的下降，公司股价的上升只是暂时现象，因此若非为了应付非常状况，一般无须采用股票回购.

Ⅸ 股票有哪些权利

一，买入了股票就成为了股东。作为股东享有以下权利：
1，获取股东身份凭证权
股份公司的股东所持公司股份采取股票的形式。因此，股东手中的股票就是证明股东身份最有力的证据。根据《公司法》的规定，股份公司的股票可以是记名股票，也可以是无记名股票。也就是说，股票上可以不记载股东的姓名，公司的股东名册上也可能没有股东的名字，只要手中拥有公司签发的股票就是股东。因此，公司不能以股东名册上未记载该股东姓名来对抗股票的持有者。但是，在实践中，一些股份公司的运作并不规范，有的未向股东交付股票，有的甚至根本未印制正式的股票。对于这种情况，可以综合发起人协议、公司章程、股款缴纳证明、股东名册和注册登记文件等各种形式来确认其具有股东资格，股东也可以请求法院要求公司履行股票交付义务。

对于上市公司的股份，因其已经采取无纸化形式，股东所持股份的证明形式就是中央证券登记公司的股票登记。因此，股东的身份可以通过股票交易记录予以证明，如果股东起诉请求公司交付股票的，就不能够得到法院的支持。

2，知情权

根据新《公司法》第98条的规定，股份公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报表。并未规定股东有对公司会计帐簿的查阅权，这是有限公司和股份公司的股东在知情权上存在的最大差异。

对于上市公司而言，不仅股东有权知道公司的财务状况，而且还要向社会公众、证券监管部门、证券交易所定期披露财务状况和经营状况。见《公司法》第146条：“上市公司必须依照法律、行政法规的规定，定期公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。”《证券法》第65条：“上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告：（一）公司财务会计报告和经营情况；（二）涉及公司的重大诉讼事项；（三）已发行的股票、公司债券变动情况；（四）提交股东大会审议的重要事项；（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。”

3，召开股东大会临时会议、董事会临时会议的提议权

虽然每一个股东不管出资数额、股权比例多少，都有权参加股东大会行使表决权。但由于公司的控制权往往牢牢掌握在大股东手里，股东大会由董事会召集董事长主持，董事会及董事长的话语权同样掌握在大股东手中。为了防止大股东将股东大会、董事会流于形式，长期不按期召开股东大会，或者发生了临时重大事项故意不召开股东大会、董事会，致使小股东的知情权和参与决策权不能实现，《公司法》从保护小股东利益出发，赋予10%以上股份的股东在特定情况下有权提议召开临时股东大会、董事会临时会议。这里的10%股份可以是单个股东的持股比例，也可以多个股东合并持有的共同比例，目的是方便广大小股东将团结起来，将股权集中起来行使。参阅《公司法》第101条、第111条。

4，股东大会召集权

修订前的《公司法》规定，股份公司的股东大会和董事会会议，只能由董事会召集，由董事长或者董事长指定的副董事长召集和主持。实践中，常常发生董事长既不召集和主持也不指定副董事长召集和主持股东大会和董事会的情况，使得股东大会和董事会无法正常行使职权，严重影响公司的正常经营，损害其他股东的权益。

为此，新《公司法》第102条和110条对股东大会和董事会的召集程序做了完善，规定股东大会和董事会会议由董事会召集，董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

5，股东大会提案权

股东提案权是指股东可以向股东大会提出供大会审议或表决的议题或者议案的权利。该项权利能够保证少数股东将其关心的问题提交给股东大会讨论，有助于提高少数股东在股东大会中的主动地位，实现对公司经营的决策参与、监督与纠正作用。为使小股东的提案权能够得以实现，新《公司法》第103条规定：“单独或者合计持有公司股份达到3%以上的股东，可以在股东大会召开前十日提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会的职权范围之内，并有明确议题和其他决议事项。”这样既能保证小股东能够有机会提出议案，同时，也能确保股东大会及其他股东有充分的时间审议、表决议案。

6，委托他人行使表决权

股份公司的股权一般都比较分散，股东人数众多，许多小股东出于时间、精力、成本和话语权又不多等方面的考虑，往往没有动力亲自参加股东大会行使股东权利。这样势必更容易造成所有者缺位，大股东以及经营者把持公司，公司治理结构畸形等不良现象，公司法为了鼓励小股东积极维权，愿意参与公司治理，赋予小股东以书面授权方式委托他人出席股东大会，由被委托人代为小股东根据授权委托书制定的权限在股东大会上对股东大会议案和相应决议做出与委托人意思相同或相近的意思表示。被委托人也可以接受多个股东的委托，集中行使表决权。这样，小股东既完整表达了本人的意愿，维护了自己的权益，同时又节约了成本费用。而且也有利于股东会中所要讨论的议案的通过和具体执行。（见《公司法》第107条）

7，以累积投票方式行使董事、监事选举权

根据《公司法》的规定，股份公司的非职工董事、监事均由股东大会选举产生。由于股东大会采取简单资本多数决原则，控股股东完全可以通过控股地位占据选举的多数或全部席位，使得董事会、监事会完全成为控股股东的代言人。为了避免控股股东操纵公司，就必须引进累积投票制度，使中小股东有机会通过股东大会选举出代表自己利益的发言人。为此，新《公司法》第106条规定，股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。所谓累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。按照这种方式，一个股东在选举董事或者监事时所投的总票数等于他所持有的股份总数乘以所选的董事或者监事人数。股东既可以把所有的股票权集中选举一人，也可以分散选举数人。最后按得票多寡决定当选的董事或者监事人员。这样可以有效地保障少数股东将代表其意志和利益的代理人选入董事会或者监事会。在一定程度上平衡了大小股东之间的利益关系和权力关系。这种投票制度赋予了小股东与大股东抗衡胜出的机会，改变了一股一票制度下大股东的绝对话语权，有利于社会公正价值的体现。

8，异议股东股份回购请求权

新《公司法》143条规定了异议股东股份收买请求权，即股东对于股东大会作出的公司合并、分立决议等持异议的，可以要求公司以公平合理价格收购其持有的公司股份。

需要特别指出的是，股份公司的异议股东股份回购请求权比有限公司更严格，只能在一种情况下使用，而有限公司相对较宽，共计有三种情形，包括（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的（见《公司法》第75条）。两者有所差别的原因在于：股份公司股东以自由转让股份为原则，以限制转让为例外，股东退出公司的途径较多。而有限公司以限制转让为原则，在内部股东之间才可以自由转让股权，股东退出公司的途径较少。