1. 合伙企业在管理中,存在哪些法律风险如何依据法律进行规避
结合我自身所理解的法律知识，以及现实中
所碰到的这类问题，给出下面的答案。希望
可以起到抛砖引玉的效果：
首先我想说，针对不同企业的特殊形态、
所在行业的不同特性、所涉人员的素质等边
际界限的不一样，对于任何一家企业来说，
都有相对独特的法律风险。
这些问题，我现在无法给出建议。所以我
只针对任何一家企业都会碰到的通用管理问
题，点明其中的风险所在。
1、合伙人之间的合伙协议所涉的风险，
股权的比重，利益分配的方式、新增、减少
股东的原则，解散的条件，经营权、监督权
的明细。
注：可能感觉画蛇添足，但这些东西，确
是企业的基石所在。这是解决最大问题的依
据，如果不能清晰、明确，那么无休无止的
烦恼，一定会伴随这家企业的一生。
2、人才是决定一切的根本因素，所以老
板们之间的事弄明白了，下面需要关注员工
的问题了。劳动合同的具体内容是否违
反国家强制规定，这是要重点关注的。这里
面涉及太多东西，我就不细说了。另外要注
意的就是规章制度是否合法，也是主要观注
的问题。不要灵活机动的罚，一定要有章可
寻，不然劳动者基本一告一个准儿，你就等
着赔钱吧。
3、企业嘛，无非就是要“进来、出去、剩
下钱”。所以，财务工作一定要请个专业人
士进行。不然税务机关，会给你很大的教训。
4、广开财源的最大风险，就是对新客户的
了解不深，所以最好有一份格式合同与交易
方法的底限要明晰。
5、特别提出：任何商品都有流转过程，把
每一块的衔接与权责尽量制度化了。
只要把上面的东西明晰了，管理者只要监督
是否有人违反制度就好了。
其实我说的这些，只是框架，远远不够。当
然涉及的法律也很多。就像做帐需要会计一样，
想要全方位的避免或解决法律问题，你们也需
要一个专业的法律顾问。这跟本就不是外行人
士看几个月书或新出校门的法律学生，就能弄
懂的知识。
我说的这些是给职业经理人看的，如果提问
者是个老板或法律新手，那么请简单知道就好。
不用再深挖这篇文章的续集。
2. 怎样理解合伙创业，风险同当
一个人干有一个人的好处，合伙有合伙的利益，到处都是合伙成功的标志，一个人的承受能力是有限的，而且有时候想要做一个大事业的时候，就需要有合作伙伴的资金，合作伙伴的建议等等，一个人很多时候忙不过来，也承受不起。
选好一个合作伙伴是最重要的，否则辛苦得来的企业就只能付诸东流了，有人说合伙创业就像是婚姻一样，选对了那就是长盛不衰，越过越甜美，选错了，那就是三天一大吵，两天一小吵，最后导致的只有离婚。
在创业的开始阶段，由于资金、人才、经验的不足，又没有家族公司那样的条件，这时选择一个或几个志同道合的朋友，合伙开创工商业的成功之路，是许多公司老板的强烈愿望。
历届大学生创业计划大赛或商业比赛中，一般是团队合作，集体胜出；在硅谷流传着这样一条不成文的“规则”：由两个MBA和MIT博士组成的创业团队，几乎就是获得风险投资的保证。虽然，这有些夸大其词，却蕴含这样的事实：创业已非纯粹追求个人英雄主义的行为，团队创业成功的几率要远高于个人独自创业。
让我们看一个合伙创业的案例：
华帝热水器的创业群体被人称为是“七星北斗阵”。7个“发小”都来自广东中山市小榄镇的农民家庭，他们打破了中国人“一人是条龙，三人是条虫”的偏见，树起合伙创业的大旗。
1978年，邓新华、黄文枝、潘权枝、李家康4人一起被分配到了一家镇办机电厂工作。他们工作勤奋，都成为了业务骨干，1980年黄文枝还当上了主管生产的副厂长。然而1981年，机电厂却因多种原因而被镇里关闭了，员工全部解散。与此同时，黄启均在一家镇办农具厂当铁匠，是厂里锻焊高手杨建辉的徒弟，关锡源则在一家镇办印刷厂当排字员。
1991年底，7位老朋友偶然间聚到一起，此时每个人都事业小有成就。没有了生存的压力，就有了发展的苦恼，他们商量着日后的发展大计。开燃气用具配件加工厂的黄文枝说：“我的厂最近一年给几家燃气灶具生产厂提供配件，每个月的要货量都在大幅递增，证明生产灶具是有利可图的。”大家一听来了兴趣。
1992年4月，7人一致推举邓新华为董事长，黄文枝为总经理，将企业更名为中山华帝燃具有限公司。在股权分配上，村政府占30％，余下的7人平分，各占10％，而黄启均和关锡源均以管理和营销知识入股，这在当时的中山市可谓是一大新闻，7位股东表现了惊人的胆识与气魄。7位老板都没有读过大学，最高也就高中毕业。7个人开始遵循“各尽所能，各取所长”的基本原则，进行了合理的简单分工，每个人兼任一个部门的经理。同时，他们实行民主集中制，在重大决策问题上，7个人中有4个人赞成即算通过，彻底杜绝了个人独裁决策的失误，从制度上保证了华帝的健康发展。他们还约定了“不许亲属进华帝”的“君子协定”，从制度上坚决根除个别董事培植亲近势力的可能性。
华帝热水器的崛起，源于当时所有的燃气灶具都不注重品牌形象，产品缺乏差异性这一问题。他们率先发现问题，并聘请专业形象设计公司为企业导入“CI策划”，公司销售、宣传等事务用品全部按规范“CIS'’化，使得华帝气派典雅的高品位形象很快得到了消费者认同，逐渐在热水器市场成为一支奇兵。
没有知识优势，凭借着胆识、合伙人的信任、齐心协力与规范管理，华帝热水器终成大器。从华帝的成长中不难看出合伙创业比单枪匹马有着独特的优势，也就是通常讲的一加一大于二。
合伙创业有很多不可抵挡的优势，让创业从开始就有竞争力，它的优势主要表现在：
1．资源共享：不管创业者在某个行业多么优秀，他都不可能具备所有的经营管理经验，而借助团队就可以拥有企业所需要的一切。例如顾客经验、产品经验和创业经验等，而且人际关系网络也能更多地帮助创业者。
2．群策群力：由于组成合伙创业的基石在于创业远景与共同信念，因此团队能够提出一套能够凝聚人心的远景与经营理念，形成共同目标、语言、文化，作为互信与利益分享的基础。在决策时可以群策群力，这些正是企业生存发展的坚固基石。
3．风险共担：团结就是力量。许多时候，创业者在创业过程中会遇到很多麻烦，如果完全亲手解决，可能会花费大量的精力和金钱。而团队是一体的，成败是整体而非个人，成员能够同甘共苦，经营成果能够公开且合理地分享，团队就会形成坚强的凝聚力与一体感。
装饰公司的老板曾先生就是这样考虑的，他大学毕业后把两位十几年的儿时伙伴“拉下了水”，经营一家知名食品的专卖店。现在生意经营得较为如意，他们现在商业旺地广州中华广场地段经营，准备再到北京路寻找店面开分店。曾先生说，单干有单干的好处，但是合伙的好处更多。
无论是在资金上还是人力上，合伙人都可以互相协助。最开始创业的时候就是考虑到这个问题，怕自己一个人的力量不够，也怕自己一个人承受不起这样的风险，毕竟众人拾柴火焰高，曾先生认为，只要大家都信得过对方，又有共同的创业目标，就可以合伙创业，这样大家都轻松很多。一个人创业的压力很大，发展也很慢。
一个美国老板在回忆开办自己的公司时说道：“当我自己开始干时，像许多其他人一样，也想成立个合伙公司，而且我也物色了几个合伙人。当我做完市场调查后，我得出的结论是：风险挺大的。我想：以我自己的能力可能还办不了公司，如果我有几个可以依靠的人，这事可能容易得多。”
因此在创业之前就要调查好市场的风险。
总之，由于没有人会拥有创立并运营企业所需的全部技能、经验、关系或者声誉，因此，从概念上来讲，如果想要创业成功，就必须组成一个核心团队。团队成员对创业者来说将发挥不同作用：他们或是合伙人，或是重要员工。他们不可或缺，有了他们，可以解决创业过程中可能出现的一些问题。
案例一：1998年，邓锋与同班同学柯岩共同创办了Netscreen网络安全公司，6年后，Netscreen成为全球第三大网络安全设备公司。公司于2001年在纳斯达克成功上市，2003年市值达40亿美元。
案例二：1996年，邓杰与两位清华校友共同创立了ACD公司，2001年成功完成ACD公司与UT斯达康的并购，随即出任UT斯达康ACD部门总裁。
案例三：周云帆和杨宁，1997年在美国斯坦福的同学，1999年回国共同创办China Ren网站；2002年创立空中网，致力于发展彩信、WAP、JAVA等2．5G移动增值业务；2004年7月空中网成功在美国纳斯达克挂牌上市。
事实表明：由研发、技术、市场、融资等方面组成的优势互补创业团队，是创业成功的必要条件。一项调查也显示，在创业成功的公司中，70％都属于合伙创业。
但是并不是说所有的合伙创业都可以成功，也见到了许多不成功的例子。创业者中类似这样合合分分的事情似乎天天都在上演。一项调查显示，中关村每天新诞生20家公司，但同时又有至少两家公司歇业或散伙，亲朋好友合攒一家公司，创业时能志同道合，但稍有起色便闹分家，甚至对簿公堂。相对于大企业来说，中小企业的合伙人“分手”事件更多，对企业的影响也更大。
据国外一家研究机构对100家成长最快的小公司所做的调查，发现其中有一半的创业团队无法在公司头5年中顺利存活，而在另一家机构所研究的12个创业团队的个案中发现，只有两家在创立后的5年后创业团队还保持创立初期的完整。
与家族公司不同，合伙公司缺乏血缘这种天然的纽带。因而更容易分崩离析。合伙开公司之所以寿数不长，大都是因为在合作之初，公司面临一系列的问题要解决，大家专心于创业，对名利、地位的争夺不太热衷。当公司发展起来后，名利开始在个人心中发酵了，每个人都有了私心。就这样合伙公司开始出现了裂缝，虽然还不至于立即翻脸，但是一个公司内部出现这样各怀心思的人，公司的经营怎么能不走下坡路。
矛盾出现后，最彻底的解决办法是“分家”，许多公司被一拆两半，甚至是一拆几半，这样的了断彻底倒是彻底，只是好端端的公司哪能经历这样的折腾，分家后无论资本和人才都不能和以前相比，竞争力马上下降。许多合伙公司在分家后一蹶不振，就是这样的原因。
连中国房地产“大鳄”潘石屹都经历过这样的事情，他被昔日公司合作的3位小股东告上了法庭。此番将潘石屹推上被告席的，却是多年前与他一起打拼创业的伙伴。
这3名昔日的伙伴认为，潘石屹通过整体转让股权的方式清洗了他们的股份。创业时的“难兄难弟”忽然变得与他们所创业的公司没有关系，这3人为此向潘石屹索要一亿元，北京市高级人民法院处理了这起罕见的小老板告掌门人的亿元大案。
不管最后得到的结果怎么样，导致这样的结局都是大家所不想要的，合伙就想要让集体的力量发挥到最大，可是只要一分心了，合伙就算是失败了。所以，在合作的时候一定要注意一些事情的选择。
3. 企业合作中出资风险如何把控
共同出资成立公司，说明你们都对新公司有明确的希望和盈利预期，对于新公司的起步、发展、运作模式、收益时间等都做好前期准备了.
新公司的风险把控，以下几点仅供参考：
1.对于公司的发展方向的把握，需要有经验有资历有魄力的人来控制，正所谓“家有千口，主事一人”.
2.对于新公司的业务发展，需要详细的市场调研，专业人士分析；例如：市场前景是不是朝阳产业，市场的饱和度如何，目标客户的需求是否旺盛等
3.新公司是创新型还是传统型，如果是创新型，推广方式如何？很多创新型公司的推广都是为别人铺路，还没等到创新模式兴起，自己的钱已烧完，无奈而退出；如果是传统行业，有没有“鹤立鸡群”的营销方案，让客户对你公司过目不忘，打动客户，也就是增加客户粘度.
4.对于资金是如何管理和把控的，预期投资多少钱？何时会回本，何时会盈利？有没有风险控制边界？例如：预期投资100万，先期投资30万，运作一段时间，观察运作是否正常如预期的效果，不如预期是否会停止投资，发现好的发展迹象要追加投资，止损边界设定为50万，投到50万还没有盈利，应及时停止，马上找下一个投资项目.
5.两家公司投资，一定要分出各占比例多少，一定有一家要多于另一家，就是只有一家有控股权；另外，两家公司要有完善的互相监督机制.
6.对于新公司的管理人员，要给予一定的权利，不能对新公司过度干预，对管理人员发展公司进行掣肘；管理人员只能对一位领导(两家投资股东中的一人)负责和听从指示，否则多人指示，方向不一致，管理人员很难有作为.
对于实际业务不了解，就简单说这几点吧
4. 有限责任公司相对合伙企业为何降低了投资者的风险
《合伙企业法》规定，合伙企业是由各合伙人依法订立合法协议，共同出资回，合伙经营，共答享收益，共担风险，并承担无限连带责任的企业。合伙协议是合伙人享受权利和承担义务的依据。《公司法》规定，有限公司股东按照比例出资，以其出资额为限时公司承担责任，并且按照投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
简单来说：合伙企业需要承担全部责任，即如果不幸公司出现重大亏损，合伙人可能要卖房子偿债；而有限责任公司只需要承担出资人投资的资本相关的责任，如出资人出资5万，现在公司亏损100万，此时对出资人来说大不了亏了5万，而不用管公司的负资产95万。 当然，有限责任公司也有很大的确定：即需要交纳企业税和个人所得税，而合伙企业只用交纳个人所得税。
5. 和朋友合伙投资公司做私人借代有什么风险
美国私人合伙风险投资公司组织方式的解析与启示
张晓梅
美国是世界风险投资业最发达的国家，
其发展尤其得益于风险投资公司的健康运作。
美
国风险投资机构主要包括三类：政府支持的小企业投资公司（
small business investment
corporation
）
、银行和大企业附属的投资公司
以及私人合伙风险投资公司（
venture cspital partnership
，又称风险投资合伙企业）
。私人合
伙的风险投资公司多采用有限合伙制，
是美国风险投资业的主要力量，
其投资额约占美国全
部风险投资额的
80
％。本文拟就美国私人
合伙风险投资公司的组织方式，
从法律的角度，
探讨有限合伙制如何与风险投资的特点和发
展规律相适应的问题，
以期对我国准备成立风险投资公司的投资者，
选择适宜的组织方式提
供参考，并建议我国理论界和立法机构加强对有限合伙的法律问题的研究。
一、美国风险投资公司的基本组织方式
——
有限合伙制
美国风险投资公司的组织形式经历了一个由公司制到合伙制的发展过程。
美国风险投资
公司发端于
1946
年成立的美国研究与开发公司，成长于五、六十年代由政府资助的小企业
投资公司。但是，实践表明，小企业投资公司的经营是失败的。六十年代末、七十年代初，
在小企业投资公司的教训以及外部经济条件的变化中，
又孕育出一种新型的投资方式
——
小
型私人合伙风险投资公司。
八十年代，
由于私人合伙风险投资公司在美国风险投资业取得了
很好的经营业绩，
许多大银行和大企业附属的风险投资公司也纷纷改制，
采用有限合伙这种
组织方式来经营自己的风险投资业。
至此，
有限合伙制已成为美国风险投资公司采用的一种
主要组织形式。
美国私人合伙风险投资公司实际上是一种
有限合伙企业
，
在法律上不具备法人资格。
其
基本组织方式为：风险投资公司作为普通合伙人，出资
1
％左右，与有限合伙人共同组成风
险投资基金。
有限合伙人主要由企业、
金融保险机构、
富裕家庭和个人等投资者组成，
其投
资额约占整个风险基金的
99
见左右。普通合伙人全权负责基金的使用、经营
和管理，
对公司负无限责任；
有限合伙人不参加经营管理，
对公司只负有限责任，
每个基金
合伙年限通常为
10
年。美国风险投资公司之所以选择有限合伙制，主要是基于以下两个法
律理由。
1
．有限合伙制为风险投资公司建立一套有效的激励约束机制、解决管理人责任问题，
提供了法律保证。
我们知道，
风险投资是一种高风险、
高投入、
高收益的投资。
高风险是指在风险投资业
中存在着技术风险（即技术的可开发性）
、市场风险（即培育项目是否为市场所接纳）和财
务风险（即风险投资公司向风险投资企业注入多少资金的不可估量性）
。这些风险的存在决
定了风险投资公司成功与否，
存在着极多的不确定性因素。
针对上述高风险，
风险投资公司
必须有高度的投入。
商投入主要是指风险投资公司既要投入大量资金，
又要投入高素质的人
才。
所以，
一方面，
风险投资公司必须善于以合适的方式筹集风险投资基金，
并聚集一批热
心支持风险投资的企业、
金融机构和投资者，
形成一个敢于为风险投资事业提供资金支持的
投资者网络。
另一方面，
风险投资公司的投资经营对象是高新技术的研究、
开发和向商品的
转化，
这必定需要各类高素质专业人才的参与。
为此，
风险投资公司必须聚集两方面的人才，
一种是懂技术的专家，
并聘有某一领域相当权威的技术顾问；
另一种是懂市场、
懂金融。
懂
经营的人才。
从风险投资公司运作实践来看，
高素质的人才投入比资金的投入更重要。
风险
投资公司的管理者在向风险企业投入科技知识、
管理经验和金融专长等知识资本的同时，
必
然要求得到与其智慧与精力的商投入的相应回报。一般机构投资
者和个人也因其所投资金在风险投资业滞留时间相当长
（一般为
5
－
7
年）
，
而同样要求得到
较多的收益。
基于风险投资这样一种独特的运作机制，
风险投资公司必须选择一种能激发公司管理人
高度投入科技知识、
管理经验和金融专长的创业热情，
以抗避风险投资业存在的高风险，
并
给予其较高的收益作为回报的一种组织形式。
有限合伙制正好能满足风险投资公司的这种要
求。
美国私人合伙风险投资公司通过普通合伙人
（公司管理者亦称风险投资家）
与有限合伙
人
（一般机构投资者和个人投资者）
签订的投资协议，
对公司的管理结构作出安排，
建立了
一套行之有效的机制，
较好的解决了企业管理人的责任问题。
一方面，
风险投资公司要求普
通合伙人，以融资总额
1
％的比例注入个人资本，并承担无限责任。这种股权安排既是管理
者对控制自己创建的企业的要求，
同时也使管理者的利益和风险的兴衰相一致，
继而也实现
了和风险投资者利益的一致性。
另一方面，
依据投资协议的规定，
普通合伙人不仅可以支取
基金
2
％作为其管理费（佣金拆）
，还可以从基金投资收益中提取
20
％作为回报。对管理者
的这种期仅安排的主要目的是将管理者的利益和被投资企业价值的增长联系起来，
从而使普
通合伙人克尽全力去增进风险企业的价值。
因为只有当被投资企业的价值达到最大时，
风险
投资人才能顺利
“
出清
”
手中的股份，
并实现超额利润。
这时普通合伙人、
被投资企业和风险
投资人各自的利益通过期权安排达成了一致。
私人合伙风险投资公司之所以可以作出这样一
种约定和安排，
是因为它是一种私人合伙企业，
属合伙法调整。
合伙法是典型的私法，
私法
中存在大量的任意性规范，合伙企业本身就是一种契约性组织，合伙人基于契约自由原则，
可以就诸多事项达成一致协议，
以平衡合伙主体的权利和义务。
比较而言，
法律关于公司的
规定，则代表了一种私法公法化的趋势，公法规范的强制性使得现代各国
公司法
多以强制性
条款为主，
这在一定程度上也是对公司主体的一种约束，
不易激发起主观能动性。
这也是美
国小企业风险投资公司失败的主要原因，
即采用了与风险投资规律和特点不太相适应的组织
形式
——
公司制，从而妨碍了其吸引高素质的风险投资家参与。
2
．有限合伙制为风险投资公司减轻了税收负担。
风险投资是一种失败率较高的高风险性的投资。
根据美国实践，
在风险投资家所投资的
项目中，失败的占
70
－
80
％，成功的仅为
20
－
30
％，对于这样一种投资于高新技术项目、
具有较大的风险性的企业，
如果税负过重，
往往容易使投资者望而止步。
因此，
企业税负的
轻重，也是风险投资公司选择企业法律形态所考虑的一个重要因素。各
国法律一般对公司实行双重纳税，即公司本身交纳公司所得税
34
％（美国应纳税所得额超
过
33
．
5
万美元的公司所得税税率为
34
％）以及投资者作为公司股东对其所得红利需交纳
个人所得税
20
％。但是风险投资公司采用有限合伙的组织方式，则可因为
有限合伙企业
不
是法人，不承担法律上的义务，
有限合伙企业
本身可以不交纳企业所得税，仅投资者交纳
20
％的个人所得税就行了。这也是美国风险投资公司多采用有限合伙制的一个重要原因。
二、对我国的启示
风险投资在我国虽然起步较晚，但是其发展势头非常迅猛。根据我国《
公司法
》和《
合
伙企业法
》的规定，风险投资公司可采用的主要组织形式就是有限责任公司、股份有限公司
和普通合伙企业。
但是，
由于在普通合伙企业中，
所有合伙人都要对企业债务承担无限责任，
这一规定不利于风险投资公司募集资金，
因此，
普通合伙企业的组织形式并不受风险投资公
司的青睐。
所以，
有限责任公司和股份有限公司理所当然地成为我国风险投资公司的主要形
式。虽然，公司制作为现代企业制度的主要组织形式，有其无法比拟的优点，但是，从风险
投资独特的运作机制来看，有限合伙制更适宜于风险投资公司的经营实践。根据美国实践，
风险投资企业在风险初期多采用有限合伙制，
是个体业主制，
到了很大规模以后，
它才转变
为公司。
比如，
美国的微软、
苹果等著名的电脑公司在风险之初，
都采用的是有限合伙制的
组织方式。
我国现阶段是否有必要发展有限合伙制的风险投资公司，
在理论界和实业界是存在着分
歧的。
一种意见认为，
我国没有发展有限合伙制风险投资公司的本土资源，
大力培育、
发展
公司制的风险投资公司，并在一定程度上对现有
公司法
进行修改，才是现阶段急需解决的问
题。
另一种意见则认为，
风险投资的特点决定了风险投资公司必须建立一套能够将管理者的
权责义和风险投资公司。
风险企业以及投资者的利益结合起来的先进的制度。
有限合伙制度
安排正好符合这一要求。
所以，
我国应该发展有限合伙制的风险投资公司。
我国著名经济学
家吴敬链先生认为，在风险投资业中。制度胜于技术。他在谈到我国
1986
年建立的第一家
风险投资公司
——
中国新技术创业投资公司经营不成功的原因时，
认为这不是钱的问题，
也
不是人的问题，
而是制度的问题。
风险投资的特点是高风险
（失败的比例很高）
和高回报
（少
数成功项目的回报很高）
，如果风险投资制度安排不能保证具体运作者的个人责任和收益，
就很难保证成功。
全国人大常委会成思危副委员长也认为，
我国应该引导现有公司制的风险
投资公司向合伙制发展。我们也赞成这一观点。
我国要发展有限合伙制投资公司，必须从立法上解决两个问题。
1
．我国应该制定《有
限
合伙企业法
》
。我国发展有限合伙制风险投资公司，首要解决的问题就是制定《有限
合伙企
业法
》
。因为风险投资公司采用有限合伙制。必须有法律上的根据，有限合伙制的风险投资
公司及其合伙人的正当权益，才能得到法律明确的保障。实业界的王树先生（系美国
IDG
在我国分支机构广东太平洋技术风险有限公司的总经理）
在谈到他们在国内进行风险投资遇
到的困难时，
感触颇深，
认为目前国内风险投资的有关法律法规还不健全。
按照我国的现行
法规，在国内成立风险投资基金或公司是很困难的，而按我国的《
公司法
》设立的有限责任
公司实际上又很难进行风险投资的操作。
王树的困惑表明，
我国现有企业立法制约了企业家
们对企业组织方式的选择，
在一定程度上妨碍了市场经济的正常运行。
因此，
我们认为，
我
国理论界、立法机构应该在已出台《
合伙企业法
》的基础上，加强对有限合伙的法律问题的
研究，尽快制定《有限
合伙企业法
》
，以满足风险投资公司的需要。实际上，全国人大财经委
草拟的
《
合伙企业法
》
1996
年
3
月稿第八章，
对有限合伙集中作了规定，
但是在最后审议时，
却取消了这一规定。
其原因主要是当时占主流的意见认为，
我国一直没有存在过有限合伙这
一企业形态，而且，在当时这种合伙的制度价值还没有充分显示出来，因此，
《
合伙企业法
》
不宜对其加以规定。
但是随着我国风险投资业的迅速发展，
风险投资公司需要法律为他们提
供多样的经营组织方式，
供其选择。
因此，
现在是经济发展到有必要规范
有限合伙企业
的时
候了，也是《有限
合伙企业法
》应该出台的时候。
我国《有限
合伙企业法
》立法需要注意以下几个问题。
首先从立法技术角度讲有两种选择：一是将有限合伙的规定纳人《
合伙企业法
》中，作
为其一部分；二是单独制定《有限
合伙企业法
》
。我们认为后一种选择更可取。因为从立法的
逻辑、
体系来考虑，
有限合伙与普通合伙在许多方面存在差异，
如果在普通合伙框架中，
用
规范和管理普通合伙企业的规则和办法处理
有限合伙企业
，
很难确保
有限合伙企业
的健康发
展。因此，在美、英等国，都将普通合伙与有限合伙分别立法，比如美国就制定了《统一合
伙法》和《统一有限合伙法》两部合伙法律制度。我国已出台了《
合伙企业法
》
，现在应该另
行制定一部《有限
合伙企业法
》
。
其次，我国《有限
合伙企业法
》应该对以下制度进行规定：
（一）有限合伙的注册登记。
登记的事项主要包括合伙的名称
（商号）
、
合伙的姓名和合伙的出资情况等内容。
（二）
对有
限合伙的监督。
这可以通过信息公开制度来实现。
即对内应向所有合伙人公开有关合伙的信
6. 投资与合伙的区别
合伙人和股东的区别：1、适用的法律法规不同，合伙人与股东的区别在于：合伙人回适用于《合伙企答业法》。股东适用于《公司法》。2、身份不同，合伙人是依照《合伙企业法》成立的普通合伙企业和有限合伙企业，即非法人组织的投资人;股东是依照《公司法》成立的有限责任公司和股份有限公司，即独立法人单位的投资人(股东名册置备于公司，进行工商登记)。3、出资不同，普通合伙人除了可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等财产出资之外，也可以用劳务出资。股东是不允许用劳务出资的。4、责任形式不同，合伙企业因不具备法人资格，故也就没有独立的责任能力，故普通合伙人对于合伙企业债务，承担无限连带责任。对于公司，无论是有限责任公司，还是股份有限公司均具有独立法人资格，具有独立的企业财产权，并以公司自己所有的全部财产，对公司债务承担责任。股东仅在出资范围内承担有限责任。
7. 与投资公司合作有风险吗
200万资金一年赚70万不是抄不可能 所谓投资公司就是多人股份制的（民间集资），股东多，资金也多，开发地产也好 私人借贷公司也好 资金充足 做什么都好做
全部财产，如汽车，挖掘机都是人家的 但是你可以分到这些设备相应的股份
需要注意的就是这个公司的信誉跟实力 在一个就是书面上的法律程序（合同）
我个人就有这么一个公司 一般不会有什么大的问题 前提是投资公司不是骗子公司！这样你们可以绕开银行的贷款问题！也方便很多！
祝你好运
8. 有限合伙制为什么是风险投资的主流组织模式
你的问题可以理解为有限合伙企业相对有限公司的优点，有限合伙的主要优点有：
1.有限合伙中的有限合伙人对合伙债务承担有限责任，有利于极大调动投资者的投资热情。
在有限合伙中，普通合伙人既享有对合伙事务的管理权，又对合伙债务承担无限责任，这就为普通合伙人殚精竭虑、提高有限合伙的经营绩效提供了巨大的动力和压力，从而避免或者降低了普通合伙人的道德风险。此外，由于有限合伙人对合伙债务负有限责任，有限合伙人之间不必相互信任，这就有助于有限合伙企业吸引较多的有限合伙人入伙，从而筹集更多的资本。
2.有限合伙有利于实现投资者与投知者的最佳组合。
为实现投资者与投知者的紧密结合，建立他们之间互相信赖的机制，立法者允许甚至要求他们之间预先达成一种利益安排：投资者对合伙债务负有限责任，但作为交换条件，放弃合伙事务管理权；投知者扮演普通合伙人，提供合伙企业的管理服务，享有合伙事务管理权，虽然出资较少，但按照数倍于出资比例的标准分取投资回报，但作为交换条件，对合伙债务负无限责任。如此一来，有限合伙人与普通合伙人各得其所，这是普通合伙制度与公司制度都无法提供的一套独特游戏规则。
3.从为投资者节约纳税的角度着眼，投资者采取有限合伙有利于避免双层征税。
美国、德国等国家的税法均对公司和股东分别征税，而对有限合伙本身不征税，仅对从有限合伙取得投资回报的合伙人征收个人所得税。在德国，以公众有限合伙企业形式开展的特定经营活动还享有其他免税优惠。我国也取消了对合伙企业征收企业所得税的做法，这对有限合伙的健康快速发展无疑是一大推动。
4.有限合伙的经营活动比公司的经营活动更具有保密性。
根据《合伙企业法》的规定，合伙企业应当遵守的信息披露要求要比公司宽松得多，而且此种要求仅以满足合伙企业债权人和政府监管机构为限。在采用有限合伙的西方市场经济国家，关注有限合伙经营业绩的潜在投资者要比上市公司的潜在投资者少得多。有限合伙的这种保密性，对于有限合伙中的有限合伙人和普通合伙人当然具有吸引力。
由上可知，有限合伙是一种优于公司制，并能使一般合伙人更关注企业投资效益的创业投资组织形式。从风险投资发展的经验来看，投资者往往更乐意采取这种组织形式。有限合伙允许投资者的投入资本实行认缴制，当企业没有好的投资项目时，其认缴资本可以暂时不到位，而在企业选到好的投资项目时，又可以集中投入资金，既有利于充分发挥资本集合的效应，又能避免资金闲置浪费的风险。
有限合伙企业的投资收益在作必要扣除后完全分配给投资者，能使有限合伙人获得比在有限责任公司或股份公司更高的投资收益，同时由于他们在这种合伙中只承担有限责任，其责任程度与在有限责任公司中所负责任相等，但收益却要高于有限责任公司。与此同时，无限责任合伙人承担的无限责任和他们在寻找高回报投资项目的能力、管理经验上的魅力和专业背景，能使其他投资者放心地把钱交给他们管理，从而能吸引更多的投资者参与创业投资，进而促进科学技术和整个国民经济的发展。
有限合伙有限合伙制度对我国发展在瓶颈阶段的风险投资提供了十分必要的环境，有限合伙制的上述特点，可以激励管理者全力创业，降低决策管理成本，提高投资收益，又使资金投入机构在承担与公司制企业同样责任的前提下，可能获得更高的收益。