投资协同效应

㈠ 投资人为什么都选择新零售

对于投资人（尤其是早期投资人）来说，新零售的投资逻辑在于来自两面的机回会：

• 投中有线答上线下协同效应的，有服务和产品结合点的，能够快速通过单点做出口碑和品牌的商家和团队。

• 能够在线下零售生态链条中进行赋能的，比如类 ERP 系统等。

㈡ 财务协同效应的表现

财务协同效应能够为企业带来效益，主要表现在：
1、企业内部现金流入更为充足，在时间分布上更为合理。企业兼并发生后，规模得以扩大，资金来源更为多样化。被兼并企业可以从收购企业得到闲置的资金，投向具有良好回报的项目；而良好的投资回报又可以为企业带来更多的资金收益。这种良性循环可以增加企业内部资金的创造机能，使现金流人更为充足。就企业内部资金而言，由于混合兼并使企业涵盖了多种不同行业，而不同行业的投资回报速度、时间存在差别，从而使内部资金收回的时间分布相对平均，即当一个行业投资收到报酬时，可以用于其他行业的投资项目，待到该行业需要再投资时，又可以使用其他行业的投资回报。通过财务预算在企业中始终保持着一定数量的可调动的自由现金流量，从而达到优化内部资金时间分布的目的。
2、企业内部资金流向更有效益的投资机会。混合兼并使得企业经营所涉及的行业不断增加，经营多样化为企业提供了丰富的投资选择方案。企业从中选取最为有利的项目。同时兼并后的企业相当于拥有一个小型资本市场，把原本属于外部资本市场的资金供给职能内部化了，使企业内部资金流向更有效益的投资机会，这最直接的后果就是提高企业投资报酬率并明显提高企业资金利用效率。而且，多样化的投资必然减少投资组会风险，因为当一种投资的非系统风险较大时，另外几种投资的非系统风险可能较小，由多种投资形成的组合可以使风险相互抵消。投资组合理论认为只要投资项目的风险分布是非完全正相关的，则多样化的投资组合就能够起到降低风险的作用。
3、企业资本扩大，破产风险相对降低，偿债能力和取得外部借款的能力提高。企业兼并扩大了自有资本的数量，自有资本越大，由于企业破产而给债权人带来损失的风险就越小。合并后企业内部的债务负担能力会从一个企业转移到另一个企业。因为一旦兼并成功，对企业负债能力的评价就不再是以单个企业为基础，而是以整个兼并后的企业为基础，这就使得原本属于高偿债能力企业的负债能力转移到低偿债能力的企业中，解决了偿债能力对企业融资带来的限制问题。另外那些信用等级较低的被兼并企业，通过兼并，使其信用等级提高到收购企业的水平，为外部融资减少了障碍。
无论是偿债能力的相对提高，破产风险的降低，还是信用等级的整体性提高，都可美化企业的外部形象，从而能更容易地从资本市场上取得资金。
4、企业的筹集费用降低。合并后企业可以根据整个企业的需要发行证券融集资金，避免了各自为战的发行方式，减少了发行次数。整体性发行证券的费用要明显小于各企业单独多次发行证券的费用之和。

㈢ 投资公司自愿稀释股权的原因

股权稀释，简单来说就是持股人所持股份在公司内部的股权比例被降低了，出现股权稀释的原因一般来说，是因为公司的注册资本增加。

股权稀释一般是通过公司的增资来进行。当然增资不必然导致股权比例降低，因为我国《公司法》规定了股东享有优先认购权，即公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。从本条规定可以看出，原股东有权要求按照原出资比例进行增资，使增资后的股权比例不变，避免股权稀释。

但如果不认购公司的新增资本，则其所持股权会被稀释。

例如：一家公司注册资本100万元，甲出资70万元，持股70%；乙出资30万元，持股30%，一投资者欲投资100万元，要求占股20%。甲乙都表示同意投资者以增资的形式入股，这时原股东的股权就要同比稀释80%（100%-20%），融资后就变成了甲持股56%（70%x80%）和乙持股24%（30%x80%），剩余20%为投资者股权。融资后股权结构

二、融资对股权的稀释

一家成功的公司在它上市前，可能需要经历四到五轮甚至更多轮的融资。通常，第一轮融资即天使轮，主要由天使投资者出资，融资规模通常从200万到2000万人民币不等，公司则给出10%左右的股权。如果创业公司在天使融资后发展不错，接下来会有VC跟进，早期风投通常会投资2000万人民币以上，公司则给出20%到30%的股权。然后是后续扩张，规模从5000万到数亿人民币不等，每轮让出10%左右，直到公司上市。

㈣ 财务投资者与战略投资者有什么共同点

财务投资者与战略投资者都是追求利益的，他们的目的都是为了赚钱，财务投资者就比较简版单，只负责权投入金钱，成为整个企划的一个股东，而战略投资者就不一样了，他不仅会给企业投资，为了长远的发展，他还会给被投资的公司带来一些方便，比如各种人才和有需求的市场，这是一种双赢的关系，但是二者的共同本质都是投资然后收获回报。

㈤ 企业并购有哪些财务协同效应

1、企业内部现金流入更为充足，在时间分布上更为合理。企业兼并发生后，规模得以扩大，资金来源更为多样化。被兼并企业可以从收购企业得到闲置的资金，投向具有良好回报的项目；而良好的投资回报又可以为企业带来更多的资金收益。这种良性循环可以增加企业内部资金的创造机能，使现金流人更为充足。就企业内部资金而言，由于混合兼并使企业涵盖了多种不同行业，而不同行业的投资回报速度、时间存在差别，从而使内部资金收回的时间分布相对平均，即当一个行业投资收到报酬时，可以用于其他行业的投资项目，待到该行业需要再投资时，又可以使用其他行业的投资回报。通过财务预算在企业中始终保持着一定数量的可调动的自由现金流量，从而达到优化内部资金时间分布的目的。
2、企业内部资金流向更有效益的投资机会。混合兼并使得企业经营所涉及的行业不断增加，经营多样化为企业提供了丰富的投资选择方案。企业从中选取最为有利的项目。同时兼并后的企业相当于拥有一个小型资本市场，把原本属于外部资本市场的资金供给职能内部化了，使企业内部资金流向更有效益的投资机会，这最直接的后果就是提高企业投资报酬率并明显提高企业资金利用效率。而且，多样化的投资必然减少投资组会风险，因为当一种投资的非系统风险较大时，另外几种投资的非系统风险可能较小，由多种投资形成的组合可以使风险相互抵消。投资组合理论认为只要投资项目的风险分布是非完全正相关的，则多样化的投资组合就能够起到降低风险的作用。
3、企业资本扩大，破产风险相对降低，偿债能力和取得外部借款的能力提高。企业兼并扩大了自有资本的数量，自有资本越大，由于企业破产而给债权人带来损失的风险就越小。合并后企业内部的债务负担能力会从一个企业转移到另一个企业。因为一旦兼并成功，对企业负债能力的评价就不再是以单个企业为基础，而是以整个兼并后的企业为基础，这就使得原本属于高偿债能力企业的负债能力转移到低偿债能力的企业中，解决了偿债能力对企业融资带来的限制问题。另外那些信用等级较低的被兼并企业，通过兼并，使其信用等级提高到收购企业的水平，为外部融资减少了障碍。
无论是偿债能力的相对提高，破产风险的降低，还是信用等级的整体性提高，都可美化企业的外部形象，从而能更容易地从资本市场上取得资金。
4、企业的筹集费用降低。合并后企业可以根据整个企业的需要发行证券融集资金，避免了各自为战的发行方式，减少了发行次数。整体性发行证券的费用要明显小于各企业单独多次发行证券的费用之和。

㈥ 寻天使投资人我有一项目需要几十W的天使投资，一旦项目成功可有千万倍的回报率，找过几个投资公司，但对方

青阳简介
中国最年轻的天使投资机构，专注于投资初创期及早期成长期的企业。2008年底由几名年轻的投资人在北京发起并筹备，于2009年中正式成立。不同的是，青阳Ⅰ期基金全部是自有资金。青阳的合伙人都曾有过创业经验， 因此对创业者和企业，尤其是初创型企业有着更加深刻的理解，更容易对企业的发展提供战略、公司治理、资源、市场等方面的帮助。
青阳是国内为数不多的，拥有长远眼光、善于等待的天使投资机构。相比浮躁的周边环境，我们更喜欢耐心地与创业者充分沟通磨合；帮助企业寻找并制定最为适合的发展战略；与企业共同度过最为艰苦的草创阶段；通过长期的积累最终成就受人尊敬的事业并获得丰厚的财富回报。
缘起

青阳最初的由来是年轻的创始人们对时代的深刻反思——金融风暴所引发的危机在全球全面显现，贪婪、短视以及各种灰色的利益输送是危机的根源。最初的想法，是我们希望能够在金融危机的冬天里，共同寻找令人温暖的火种。
魂梦

“阳光、梦想、共同成长”
阳光——青阳团队作为第四代中国企业家的缩影，将会以纯市场化的模式，更加出众和的商业理解和运营能力脱颖而出，告别原罪、告别灰色、告别黑幕。
梦想——青阳从来都是“造梦者”，这取决于我们高远的视野和单纯的价值追求。我们的梦想关乎一代人的风骨、坚持和骄傲。有信，有梦，有爱。
共同成长——青阳的成长是以合伙制度和契约精神为基础的，我们深刻地理解团队的作用，只有每一个成员在此过程中有所收获，青阳才能真正地成长。

信条

我们投资于初创期及早期成长期的企业，投资规模在20-200万之间
我们专注于投资消费领域和TMT领域的企业，尤为专注传统产业在互联网领域拓展的项目
我们极为看重企业的生存能力，因此专注于投资可以创造良好现金流的商业模式
我们很在乎对被投资企业的价值提升，以及与创业团队共同创业过程中的价值发现
我们很关注被投资企业之间在多维产业链上的化学效应，即被投资企业和团队间的协同效应

㈦ 看雷军如何用200万变成20亿，这是他最成功的一次天使投资

雷军和小米手机的每一次亮相，都少不了这些平台的大佬公开站台和私下助力，他们是雷军的投资对象，范围涵盖宣传线、电商线、入口线、社区线和软件线，它们借力打力、兄弟齐上阵，而小米的定义，从一个卖手机的公司，变成一种生态。以下为虎嗅分析全文： 从万人空巷到期货售卖，从首发双核到死机重启，从小米模式到过度营销，虽然间杂着捧与骂，但伴随着超过400万台手机销量的记录，小米科技这个品牌已经成为中国移动互联网浪潮中崛起最快的一个角色。 雷军曾公开有类似的说法，小米将是他作为企业家的最后一战。既如此，雷军毕其功于一役、将前20年所有对商业的经验、领悟、资源都投入到小米身上，都非常自然。 而他最直接的借力，就是他投资过的一系列公司。 我们还记得一年多以前小米手机首发时现场播放的那段视频吗?视频里，雷军投资公司的几大CEO齐齐现身，力挺雷军与小米。他们包括凡客诚品CEO陈年、UCWEB首席执行官俞永福、多玩游戏总裁李学凌、尚品网创始人赵世诚、拉卡拉CEO孙陶然、乐淘网创始人毕胜他们为了表示对小米的祝福，统一做出一个举动，把手里的旧手机一齐摔在地上，大部分为iPhone。 这段视频不仅仅是个一笑而过的表演，更像是个暗喻，喻示着雷军的小米征程注定将跟这些雷军系公司有千丝万缕的关系，分之不开。 本文力图通过梳理总结小米与雷军系公司在经营层面的合作、以及分析资本层面合作(可能性)，进行这么一种观察：小米，正逐渐从雷军的一枚心爱棋子，变成一个棋盘;小米的定义，从一个卖手机的公司，变成一种生态。 生态!雷军反复说的“市梦率”，即蕴含此意。小米，怎么可能以纯手机公司去IPO、去满足投资人当下对它的估值? 在我们去分析雷军怎么以小米为核心、去进行旗下资产互助，有效盘活自己的每一寸资本版图时，不得不折服于雷军敏感的商业嗅觉与头脑。(整合)这事之所以没有在其他天使投资人或企业家那里发生，是因为绝大多数人没有像雷军那样，一开始对移动互联网就进行了全链条的投资布局。 所以，下面让我们从复盘雷军的布局线开始。 雷军的布局线 “人靠谱比什么都重要。”这是雷军对于自己投机理念诠释最多的一句话，当然还有另一句话就是：“天使投资的本质是投熟人，人不熟不投，因为这样可以降低投资的成本。” 难道雷军真的只是在投“人”么?我们看下他都有什么样的投资布局： 第一条，宣传线： 投资资深媒体人林军的线上媒体专注移动互联网报道的雷锋网，以及线下的社交会议组织长城会(即全球移动互联网大会GMIC的主办方); 第二条电商线： 凡客诚品、乐淘、尚品网; 第三条入口线： 移动互联网入口UCweb、线下支付入口拉卡拉、语音入口YY/瓦力语聊/iSpeak、多看; 第四条社区线： 旅人网、好大夫、多玩、乐讯、太美; 第五条软件线： 金山、可牛、喜讯无线。 最后，他自己出山做了硬件公司 小米。(本来想投魅族的) 可以看出，雷军的投资原则远不止是“投资熟人”这么单一，还有其对移动互联网“卡位”的诉求。其布局的完整性远超同样布局广泛的老对手周鸿祎，甚至连以广撒网而闻名的蔡文胜都在布局的系统性上略输一二。 如此的布局，难道对于雷军仅仅是个巧合么?至少在小米手机的营销路上，雷军系下属各个公司借力打力、兄弟上阵的故事一直层出不穷，着实值得一审。 雷军系相互借力 —雷锋网、长城会：小米的捧哏与逗哏 雷锋网的创始人林军，从不掩饰他与雷军的友好，在其著书的《沸腾十五年》中就曾将雷军“互联网还远没有达到它应有的高潮，移动互联网会创造更多更大的奇迹，林军，你信不信?”，这句对于移动互联网的判断放在了非常显著的位置。 每当小米发布或是将要发布新手机的时候，雷锋网总是作为排头兵将消息放出，甚至在10月28日就用《小米3 概念机来了》这样噱头标题，为10月30日将要发布的小米2手机造势。如果在雷锋网搜索关键词“小米”二字，更可以看到一个远高于同类品牌的曝光数量。 长城会，则给雷军与小米提供了在移动互联网同行、投资人创业者面前正面曝光的线下平台。 长城会是这样介绍自己的：“长城会致力于打造全球最有影响力的移动互联网商务平台。长城会通过发展会员网络、举办全球移动互联网大会、每月定期组织行业活动、创办移动互联网垂直媒体等方式。”每年的全球移动互联网大会(GMIC)是科技圈人士对长城会最直接的印象，今年的GMIC创纪录在北京、硅谷各办一场，可以说是开创了国内TMT领域会议迈出国门的先河。 看一下小米科技在两次GMIC上的亮相。今年5月在北京GMIC2012上，雷军占据了整个大会一头一尾两个最据“卡位”意义的对话与演讲机会。作为长城会董事长，他出场的姿态与演讲内容却没有什么“东道主”意味，95%的重心是放在对小米的宣讲上。小米科技的总裁林斌也同样出现在了其中的一次圆桌会议中，至于今年10月在硅谷举办的的GMIC-SV，小米科技同样也占据了会议第一天上午两个最重要的演讲/圆桌位置。 同样隶属雷军系UCweb亦在长城会的历次会议中得到了非常好的展位曝光和演讲机会，这也是雷军系宣传协同效应的有效扩散。 —金山UCweb凡客：小米互助会 小米手机的营销更是与雷军投资系中公司们得到了最有效结合，其中金山、凡客以及UCweb无疑是其中的代表。 先看看小米手机为的盟友们带来了什么?在小米手机预装的软件的清单中可以看到，金山词霸、多看、米聊、凡客、乐淘、金山快盘、YY语音、WPS等多款雷军系公司的软件已经内置在MIUI中，单凭次一项就足以为这些软件公司带来以百万计的安装量，按照目前安卓渠道市场1.5-2.5元/个的CPA费用来算，傍上小米这颗大树后，单纯的市场费用节省就可以达到数百万元。 自然，这些公司也理应为小米贡献营销资源。作为雷军的最忠实的拥趸，现任金山网络CEO的傅盛最喜欢在微博中公开为小米摇旗呐喊，就在国庆期间，更是放出人“为金山网络员工没人发送一台小米2作为双节福利”的消息。 除了直接为小米带动手机销量外，金山网络在软件上的积累，也帮助小米在云端的需求打下了基础金山快盘直接为每一部小米手机提供了15G的云存储空间。 此外，作为金山体系中在移动互联网布局最广的子公司，未来通过小米手机这个入口将移动游戏产品快速变现，其中的运营分成无疑将是肥水不流外人田最成功的案例。 一位观察者谈到金山和小米的关系时如是说： 如果你是金山游戏的玩家会发现，金山所有游戏中的大奖都是小米手机，公开资料显示金山采购了800万元的小米手机以及配件。除了带动小米手机销量这层意义外，金山游戏的活动宣传也扩大了小米手机的知名度。这一招也是用的恰到好处，游戏中本来就需要用奖品，而手机又属于大众消费品，两者搭配非常合适。 金山之外的凡客诚品，也是雷军系中对小米互助营销最积极的一位。连续多次的“限量销售小米手机”，不仅增加了小米品牌的曝光度，更是通过变相倒流量，为凡客带去了超百万的用户PV，考虑到凡客诚品消费者和小米手机用户重合度有限，但是消费能力却在一定程度上吻合，通过几次的小米手机销售活动，无疑为此前现金流吃紧的凡客省去了数百万的推广成本。 上文提到的细心观察者更表示：“小米1S青春版的发售页面上也是有凡客的广告，而且小米手机在微博上的转发活动也是由凡客提供的奖品。” 在长城会中布有巨大展台的UCweb同样是小米手机互助营销的典型，翻开“UC优视”的官方微博你可以发现，从UC8.1版浏览器推出开始，到UC公司8周年纪念，这其中每一次转发送奖活动，奖品无一不是小米手机以及有优先订阅权的F码。 最近，正值小米2的推出，UC公司亦发布了名为《小米手机2代专版UC浏览器正式发布》的公关稿。 从YY到多看：小米局资本级的遐想 在营销层面的互助，能带动的也只是小米产品有限的销量，而这种销量根本无法为公司的估值带来充足的想象空间。 硬件竞争非常激烈。随着华为“荣耀”四核新机的发布，和联想K860的横空出世，使得小米2无论从配置还是价格，都无法如小米1代那般成为某一产品区间的独享着，想必这是雷军会预估到的，更是那些投资者会预估到的。如此看来，没有了产品优势，在软件上也无独到建树的小米，在现行体系下远无法承担起 40亿美元估值重任。 那我们的推断就来了：接下来，小米与雷军系公司会一些业务乃至资本层面的整合吗?让“小米”的内涵成为一种生态而非仅是手机? 7月份时，业界一度传出YY和米聊可能合并的消息，当时曾有《YY和米聊合并?我看行!》一文中对两块业务合并的意义进行了评估。如今，YY将独立上市，但今后它与米聊业务整合这条路并未堵死。YY在移动端上的表现非常匮乏，米聊在策略上也需要出奇兵才能挣脱如今不死不活的境地，两者如能融合，或能相互借力。雷军与李学凌在YY里持有相等的股份，在利益上是高度一致的。上完市融到钱的YY，会促成此事发生吗? 再看看小米将与多看。小米与多看在机顶盒研制上深度合作，已众所周知。 多看科技今年5月在水木社区中发布的招聘启事如下： “公司并已获得雷军等初期1000万美元投资，并称已承诺的后续投资达一亿美金。多看科技与小米科技是兄弟公司，必要时可以与小米共享源代码、供应链等各种资源。” 不仅可以与小米公司共享源代码和供应链，更可能获一亿美元的投资!多看凭什么和小米共享源代码，又是谁来投这一亿美元? 按常理来讲，融资千万美元的公司，估值也仅仅是5000万美元左右，但居然在招聘启事中就敢夸下海口说可能获投一亿美元。回头看看如今小米将要与多看合作推出的小米机顶盒，以及未来智能电视的发展潮流与在小米科技中的位置，不仅让人发问：难道小米会将多看吞下，实现资本层面的合作? 多看一直在做的电子阅读，是个慢生意。经过这两年的积累，多看在电子阅读技术、内容上都有了一定积累，接下来还可能做硬件阅读器。但亚马逊 Kindle进中国是这两年早晚的事，一旦Kindle进入，多看以目前的积累与实力，很难招架得了，在电子阅读市场仍然可以个性化生存，但是在成长空间与增长速度上都会很吃力了。与其这样，不如投奔小米，为其提供相关技术与内容，这绝对是目前单纯的手机公司小米所需要的。在资本方面，多看目前的股东结构相对单纯，透露出来的外部股东仅有雷军、徐小平等，也利于结合。 如果多看将来会与小米深度整合，那么雷军与亚马逊还真有缘份。当年将卓越卖给亚马逊，雷军遂得以变现，有资本进行天使投资。然后一路投了做了凡客、多看、小米及一系列公司硬、软、渠道公司。亚马逊则从电商渠道出发，向硬、软件沿伸，成为一个生态王国。亚马逊靠自己做做成一个生态，雷军则以其不断的投资与整合，隐隐变成一个中国的、类亚马逊的生态，再度与亚马逊在中国碰面(只是主战场不是电商战场不过以后凡客会不会和小米还有深度合作呢?)。 如此说来，雷军不应叫雷布斯，而是“雷索斯”。当然，这只是一个玩笑。而正经的事正在发生，就是：雷军系的整合还会持续进行，小米不仅仅是雷军的好生意，更是雷军系的好生意。

㈧ 资本运营理论及案例分析

资本运营是指企业所拥有的各种社会资源、各种生产要素都可能以资本的身份加入到社会活动中，通过流动、收购、兼并、重组、参股、控股、剥离、分立、交易、转让、破产、置换、租赁等各种途径优化配制，进行有效运营，以最大限度实现增值目标的一种财务管理工作，是资本经营战略及资本运动的具体实施过程。资本运营是企业投资的高级形式。

一、资本运营理论

该理论认为资本运营有潜在社会效益，包括管理者业绩的提高或获得某种形式的协同效应。

1.差别效率理论

差别效率理论就是如果一家公司有一个高效率的管理队伍，其能力超过了公司日常的管理需求，该公司可以通过收购一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得以充分的利用，目标公司的效率便被提高到收购公司的水平。这样不仅给收购双方带来利益，也会带来社会利益。整个经济的效率水平由于此类收购而提高。

那么，收购公司为什么不解雇过剩的管理者呢？或者自身扩张呢？目标公司为什么不招聘收购公司的过剩管理者呢？收购公司的管理者可能是一整体，具有不可分割性，那么，解雇剩余管理者是不可能的。由于市场需求可变性和进入新领域土地等资源的紧缺或筹备困难，自身扩张有时也是不可能的。如果目标公司直接雇佣收购公司过剩的管理者，需要投入企业专属知识和更优惠的代理成本，对规模较小，业绩不佳的目标公司来说是很困难的。

注意：一是低管理效率或经营潜力没有充分发挥的公司往往成为收购对象。二是收购公司往往过于乐观估计对目标公司的影响，造成对目标公司支付过多或无法将其业绩提高到在收购估价中所设定的水平。如果收购公司不具有目标公司所在行业特有的知识与技术，收购进入其他行业就不一定有利可图。该理论是横向并购的理论基础。

无效率的管理者

该理论假设目标公司的所有者无法更换自己的管理者，因此必须通过代价高昂的并购来更换无效率的管理者。也可能是市场上有能力管理者的稀缺。该理论是从事不相关业务公司间并购活动提供理论基础。

2.协同效应

经营协同理论是假设在行业中存在规模经济，并且在合并前，公司经营活动水平达不到实现规模经济的潜在要求。财务协同效应是指通过并购，使资本从收购公司向目标公司重新分配，提高了投资机会率；收购公司负债能力要大于合并前负债能力之和，节省了税收；实现开办费和证券交易成本的规模经济。

【例20-6】东方希望的总裁刘永行并购一家山西铝厂，并利用当地煤炭发电生产电解铝；发电过程产生的蒸汽可以生产饲料中重要的添加剂赖氨酸，而赖氨酸生产的废料又可以生产饲料和复合肥料，从而形成“铝电复合——电热联产——赖氨酸——饲料”产业链，这恰好是当今提倡的循环经济。

3.其他理论

多样化经营理论是指分散经营可以为管理者和雇员分散风险，组织资本和声誉资本的保护等好处。战略性重组是通过并购可以挖掘管理潜能的长期战略规划理论。价值低估理论认为目标公司的股价因经营潜能没有充分发挥等原因被低估，收购者获得了目标公司的内部消息，并购活动便会发生。信息与信号理论认为，收购活动会散布目标企业股票被低估的信息并且促使市场对股票进行重新估价；收购要约会激励目标公司的管理者自身贯彻更有效率的战略。代理问题与管理主义理论是指管理者和所有者之间的合约是有代价。解决代理人问题的办法有内部监督与制约机制、经理人才市场、激励和外部人接管。自由现金流量假说认为自由现金流量（超过投资需求的部分）应支付给股东，以削弱管理者的力量并且使管理者寻求新的资本而融资时就可能会受到资本市场的约束。市场力量理论认为资本运营的绩效是集中度提高的结果，它还会导致共谋和垄断。

【例20-7】某上市公司2014年股利分配预案是：全体股东每10股派现8元。请问：你从股利分配方案中可以看出公司什么样的财务信息信号？

二、资本运营的相关概念

资本的含义有狭义和广义之分，狭义的资本，是指会计学上所称的资本金，即实收资本或股本，是指投资者投入到企业的属于注册资本范围的各项资财的价值表现。广义的资本，是能够带来剩余价值的价值。它既包括自有资本，又包括借入资本；既可以是有形资本（存货、房地产、设备等商誉等）无形资本和人力资本；既可以是可计量的，也可以是不可计量的。只要是可以创造价值的资源，不论是企业的某项要素，还是企业整体，都是资本。

资本运营的主体应是公司的经营者，而非所有者。在两权相分离的情况下，公司资本运营属于公司经营范围，因此，公司是自主经营的投资主体和资本运营主体。我国资本运营的主体大多是具有产权关系多元化、财务主体多元化、财务决策多层次化、投资领域多元化、母公司职能双重化、关联交易经常化并需要编制合并财务报表的企业集团。

资本运营的客体是资本运营的具体对象。构成资本运营客体是以企业内外资产形式所表现的资本，即资产是形式，资本是本质。

三、资本运营操作方式

1.资产重组

资产重组是指将企业的存量资产通过合并、整合、分离等方式进行调整使其优化配置，进而优化资本结构的一种资本运营方式。资产重组的具体操作方式主要包括：资产的置换、资产的剥离、债务重组、转让债权、企业再造等。其中资产的剥离，包括不良资产的转让、拍卖及非经营性资产的转让等。

2.并购

并购是“兼并”与“收购”的合称，一般缩写为“M＆A”。兼并是指两家或更多企业、公司合并组成一家企业，通常由一家优势公司吸收一家或更多的公司。收购是指一家公司在证券市场上用现款、债券或股票购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权。

（1）企业并购战略。分三种：水平并购战略、垂直并购战略和混合并购战略。水平并购战略又称横向扩张，是指经营领域或生产产品相同或相近，具有竞争关系的同行业之间的并购。其优点有：①可以取得目标公司现成的生产线，迅速形成生产能力，实现规模经济；②将同行业的竞争对手予以并购，有利于提高行业集中程度，增强产品在同行业中的竞争能力；③通过并购不同地区市场的同行企业，形成在某一行业的垄断地位；④由于是同行业，易对目标公司进行重组、改造，技术、管理、行销网络、品牌等要素还可以相互融通，提高利用效率。其特点是易出现行业垄断，限制市场竞争。

【例20-8】达能娃哈哈“中国式离婚”教训：49%～51%，必须绝对控股；先小人后君子，不要讲情面；不要“以市场换技术”的良好愿望所蒙蔽，娃哈哈向达能支付8 000多万元技术服务费，但没有得到任何技术；娃哈哈子公司人员去法国参观，达能竟向中方人员每人收取1.2万欧元的陪同费，外国技术绝对不会让我们学到手；外资是想消灭中国的最大竞争对手，占领中国市场，以极小代价夺取几十年、几百年创造的价值几十个亿的民族品牌。

垂直并购战略又称纵向并购，这是与企业垂直一体化发展的产业化战略相适应的，是指生产和销售的连续性阶段中互为购买者和销售者关系的企业之间的并购。从收购的方向看又有上游收购和下游收购之别。前者是向生产工艺前一阶段公司的收购，以获得稳定的零部件、原料、成品供应来源；后者是向工艺后一阶段公司的收购，目的是保障销路。优点是上下游企业间交易变为企业内部交易，节约交易费用。对上下游企业的控制，降低了其他买主和原料供应商的重要性，极大提高了讨价还价的能力。愈向纵深发展，愈需大量增加固定成本，降低了未来转行的弹性，将风险集中在某一产业，当行业不景气时，企业受冲击是致命的。

混合并购战略，又称跨行业扩张，是指对生产和职能上没有任何联系或联系很小的两家或多家企业的并购。目的是实现投资多元化和经营多元化。其优点是：可使企业更快适应市场结构的调整，有效避免某个行业不景气而造成整个企业盈利下降，提高抵御风险的能力。其缺点是力量分散，如摊子太大，战线太长，决策信息导致规模不经济。只有具备相当实力的集团才适宜采用这种扩张战略。

（2）并购战术。①购买式并购，并购方出资购买目标企业的资产以获得其产权的并购手段。并购后，目标公司法人地位消失。它主要是针对股份公司的并购，也适用于并购方需对目标企业实行绝对控制的情况。②承担债务式并购，即并购方以承担目标企业的债务为条件接受其资产并取得产权。其特点是：交易不以价格为标准，不用付现款，以未来分期偿还债务为条件整体接收目标企业，方法简单、易实行。目前，政府对兼并亏损企业实行了优惠政策，如贷款在五年内还清，利息经银行批准可免除，五年的还本期还视情况展期一至两年。③控股式并购，即一个企业通过购买目标企业一定比例的股票或股权达到控股来实现并购。主要针对股份公司，其特点是被并购企业只是将其部分净资产折为股份转让给并购企业，其法人地位仍存在。并购企业对目标企业的原有债务不付连带责任，其风险责任仅以控股出资的股本为限。目标企业的债务由其本身作为独立法人所有财产为限清偿，目标公司成为并购方的子公司。④吸收股份式并购，即并购企业通过吸收目标企业的资产或股权入股，使目标企业原所有者或股东成为并购企业的新股东的一种并购手段。特点是：不以现金转移为交易的必要条件，而以入股为条件，被并购企业原所有者与并购方股东一起享有按股分红的权利和承担付亏义务。目标公司原所有者将进入并购企业董事会，故并购方不直接出马，用子公司收购，或用资产入股式或用股票交换式。⑤杠杆式并购，又称举债式并购，是指收购方以目标公司资产作抵押，通过大规模的融资借款对目标公司进行收购的一种手段。在西方，常由投资银行先借给收购者一笔“过度性贷款”去买股权，取得控制权后，安排由目标公司发行大量债券筹款来偿还贷款。由于发行债券后资产负债率提高，信用评级低，发行利率一般高达15%以上来吸引投资者。由于高风险而被称为“垃圾债券”。收购成功后，收购者再用被收购公司的收益或依靠出售其资产来偿还债券本息。杠杆式并购是一种高风险的并购手段，关键是目标公司的总资产报酬率是否大于借款利率。管理层收购MBO、MEBO就是典型的杠杆收购形式。

【例20-9】建华制药股份公司拟吸收合并市制药厂。有关资料如下：

A.经资产评估公司评估，市制药厂的资产总额为1 000万元，负债总额为600万元，所有者权益总额为400万元。经建华公司和市制药厂协商，建华公司同意向市制药厂的所有者支付费用550万元，市制药厂的负债由建华公司负责归还。负债中100万元将于1年后到期，年息7%；300万元将于2年后到期，年息12%；200万元将于3年后到期，年息18%，以上利息均为复利。

B.目前，市场基准利率为9%。

C.经预测，建华公司在合并或不合并市制药厂两种情况下当年及今后若干年的净利如下表

地质勘查单位会计核算与财务管理

D.合并过程中需支付各项中介费用10万元。

要求：a.试对建华公司是否合并进行财务可行性分析和决策。b.如果建华股份公司不想兼并市制药厂而是迫于政府拉郎配无奈兼并，那么，建华公司有何筹码扩大兼并战果？c.如果建华公司特想兼并市制药厂，它有多少让步空间？

【例20-10】1993年9月30日上午11点15分，上海证券交易所突然宣布延中股票暂时停牌。深圳宝安集团上海分公司公告称：本公司于本日已拥有延中实业股份公司发行在外的普通股的 5%以上的股份。宝安集团至10月7日已持有延中实业19.80%，为第一大股东，10月6日，宝安明确表示要进入延中董事会的愿望，并提出召开临时股东大会。请问：深宝安为何并购市价较高的延中实业而非价值低廉的国有控股上市公司？

3.股份制改造

股份制改造是将现有企业，按《公司法》要求，改变为股份公司形式的一种资本运作方式。股份制改造是企业经营机制的重大转变，现有企业通过股份制改造不仅可以优化资本结构，而且一旦具备条件上市，使资本筹集变得更为容易。

（1）不良资产剥离模式（分立模式）

按一定规则派生分离为存续公司和新设公司，并以存续公司为主体发行股票的重组模式，存续公司以优质资产进入股份公司，不良资产留在新设公司——母公司，存续公司为新设公司的子公司，双方签订债务承担协议。

（2）回购模式

股票回购是指上市公司从股票市场上购回本公司一定数量发行在外的股票。回购后可注销，也可作为库藏股保留，但不参与EPS的计算与分配。库藏股日后可移作职工持股计划、并购的支付手段和发行可转换债券等使用，或在需要资金时出售。目的是以较高的每股收益和净资产收益率如期上市或配股，高价发行，从而筹集更多的资金。

【例20-11】1999年12月16日申能成为首家获准定向回购国有法人股（A）并注销的上市公司。回购10亿国有法人股，每股作价2.5元/股，将以公司自有资金并以现金支付，回购后公司总股本为16.33亿元，五大债权人没有表示异议。回购日期为1999年12月17日—1999年12月31日，回购协议的有效期为6个月。其目的有：①实施战略性结构调整；②规范公司股本结构，使之符合《公司法》要求，流通股由9.53%提高为31.84%；③优化公司资本结构，提升盈利能力；④夯实资产质量，促进公司长远发展。请问：申能回购国有法人股的根本目的何在？请就公司公布的上述四个目的进行一一剖析。

（3）缩股模式

指定向募集公司因发行额度和25%流通比例的限制，按一定比例缩减公司股本，从而放大每股收益和每股净资产指标的重组模式，缩股公司三年内不得配股。

（4）“收购增效”或“借鸡生蛋”模式

指定向募集公司整体或部分收购优良企业或资产，并运用财务及法律方法，将被收购企业的以前三年经营业绩与拟上市公司同期合并计算，使公司在现有业绩基础上发行A股的重组模式。

（5）债转股

债转股就是将商业银行对一部分国有企业的不良信贷资产，转换为国有金融资产管理公司对国有企业的债权。1999年以来，国务院先后批准成立信达、华融、长城和东方等四家资产管理公司。这四家管理公司和国家开发银行今后将购买商业银行对一部分国有企业的不良债权，通过债转股、上市融资和股权退出等程序完成整个运作过程。

【例20-12】G公司净资产经评估确认为1.1亿元，但是在债转股前，利用内部人控制的便利，一下子把净资产变为7.7亿元。经过资产评估所评估发现，是该公司把前些年政府给予的各种优惠和减免税费也追加到净资产上去。请问：以前年度政府给予的各种优惠——减免税费能否追加净资产呢？其动机是什么，这种现象对债转股各方有何影响及应该如何确定债转股企业净资产呢？

（6）租赁经营

租赁经营是资本经营的重要方式。租赁经营是以企业经营权作为对象的一种产权资本运营方式。租赁是承租人通过支付租赁费，而出租人通过收租金方式转让财产使用权的一种行为。

（7）企业托管

企业托管是指企业的所有者依法将企业部分或全部资产的经营及处置权等以合同契约形式，在一定条件下，一定时期内委托给具有较强经营能力并能承担经营风险的企业去经营，以实现委托资产的保值增值。其特点表现为：①托管财产往往是经营不善的企业资产，或者待出售的资产；②受托人不须交纳租金，但需承担完成托管资产减亏或保值增值的义务，否则应承担相应的损失；③受托人以自身的财力及经营能力，在完成对托管财产义务的前提下，获取托管费或超额利润收益。

（8）跨国经营

公司是否应接收跨国并购除了战略动机、行为动机和经济动机等投资决策因素外，公司的财务经理有必要从企业财务的角度出发对拟议中的项目做出可行性和盈利性分析。一般用内含报酬率来分析判断。①东道国外汇管制和货币贬值风险分析；②是否吸收当地人就业分析；③子公司对项目投资可行性分析；④母公司对项目投资可行性分析；⑤第三国某公司的潜在竞争对手分析；⑥东道国政府收归国有风险分析；⑦东道国税收政策风险分析；⑧东道国法律风险分析。

（9）破产清算

破产从法律意义上讲是指债务人因经营管理不善造成严重亏损，而不能清偿到期债务时，法院以其全部财产抵偿所欠的债务，不足部分不再清偿的事件。资不抵债不一定破产；国家政府和家庭也可能破产；破产未必是坏事，不破不立，以寻求法律保护；破产也可能是假破产真逃债。

（10）接管防御

接管防御是指企业集团在投资银行的帮助下，积极采取的反收购措施，以抵制其他公司的敌意并购。反收购措施包括经济手段和法律手段。经济手段有：提高收购者的收购成本、降低收购者的收购收益、收购收购者、适时修改公司章程等。法律手段即诉讼策略，其目的通常包括：逼迫收购方提高收购价以免被起诉；避免收购方先发制人，提起诉讼，延缓收购时间，以便另寻“白衣骑士”；在心理上重振目标公司管理层的士气。有时也会用政治手段。

（11）以股抵债

根据证监会和国资委在去年底公布的有关数据，控股股东对上市公司的资金占用数额巨大，如此导致不少公司空有一副皮囊。通过股份回购减少大股东股权，再行注销，减少上市公司的注册资本，实际上也使其资产名副其实。控股股东股权比例减少后，将使公司的股权结构更为合理，有利于进一步完善法人治理结构。“以股抵债”为目的的回购，不需要上市公司支付现金，不会提高公司负债率或减少运营资金，因而也不会增加公司的负担。

（12）股权分置

股权分置指中国A股市场的上市公司内部普遍形成了“两种不同性质的股票”（非流通股和社会流通股），这两类股票形成了“不同股不同价不同权”的市场制度与结构。这既不符合国际惯例，也不能很好地体现市场公平的原则。从而不能有效发挥资本市场的优化资源配置功能。因此，这个问题必须妥善解决。解决的办法就是为了实现全流通，为了补偿高价购买股票的流通股东权益，低价取得股票的非流通股东必须低价或无偿卖给或赠送给流通股东一部分非流通股票，以换取剩余非流通股票的流通权，关键点是如何达到双方满意的对价关系。

四、企业集团资本运营的绩效判别标准

在1997年至1999年的合并案例中有40%没有起色，而31%的合并适得其反，仅有30%产生了积极影响。那么，什么样的并购才算是成功呢？在1981年10月15日《华尔街日报》的编辑导言中，彼特·F·德鲁克提出了“成功并购的五法则”：①收购必须有益于被收购公司。②必须有一个促成合并的核心因素。③收购方必须尊重被收购公司的业务活动。④在大约一年之内，收购公司必须能够向目标公司提供上层管理。⑤在收购的第一年内，双方公司的管理层均应有所晋升。大量的实证研究证明德鲁克的法则与企业的兼并活动分析结论相当一致。

五、控股股东挖空公司的手段

美国经济学家将通过关联交易等手段剥夺投资者的行为称为“挖空”（tunnelling）。一般挖空上市公司的手段有：无偿占用、挪用，借用上市公司的资金、资产，并且长期拖欠。企业集团借款让上市公司为其抵押担保。不等价交换，高价套现控股集团的劣质资产。企业集团持有的商标、商品品牌所有权高价卖给上市公司以抵债。集团虚假出资，在资金不到位的情况下，却享有大股东的权利。例如，西安“飞天”公司、达尔曼、四砂股份、明星电力、吉林制药等公司。

某地勘单位收益、风险情况和绩效评价指标体系如表20-4、表20-5、表20-6所示。

表20-4 某地勘单位节余与收益结构分析表

地勘单位经营成本和税金比企业低，是经营净收入比高于企业的主要原因，且逐年下降，说明成本管控较好。但是期间费用奇高，主要是管理费用失控，在经营费用和财务费用出现大量节约的情况下，管理费用增长无度，是利润下降甚至亏损的主因，说明可能是离退休人员工资增长迅猛，也可能是行政管理部门降低管理费用空间巨大。可以进一步剖析是否存在机构臃肿、人浮于事、奢侈浪费、办公资产流失等现象。不过在2014年经营收益情况有所好转。

表20-5 某地勘单位破产可能性分析

阿尔曼Z=0.717X₁+0.847X₂+3.11X₃+0.420X₄+0.998X₅

适用于非上市公司，其中，Z——判别函数值；X₁——（营运资金/资产总额）×100；X₂——（留存收益/资产总额）×100；X₃——（息税前利润/资产总额）×100；X₄——（该单位评估值或账面价值总额/负债账面价值总额）×100；X₅——销售收入/资产总额。一般地，Z值越低企业越有可能发生破产。如果Z值大于2.90，则表明企业的财务状况良好，发生破产的可能性较小；如果Z值小于1.23，则企业存在很大的破产风险；如果Z值处于1.23～2.90之间，阿尔曼称为“灰色地带”，表明企业财务状况极不稳定。该地勘单位除了2013年有破产可能性外，其他年份财务状况都处于良好状态。

表20-6 地勘单位绩效评价模拟指标体系

㈨ 为什么阿里巴巴一般都是全资收购，而腾讯只是投资

阿里巴巴自从在美国上市之后，就在国内开启了买买买的通道，而且不是简单占股这么简单的事情，都是全资控股基本上创始团队拿钱走人，完全的阿里文化覆盖。因为他们的运营方式有着很大的差别的。腾讯大部分情况下只是注资，说白了就是能够分钱，至于控制权基本上还是大部分创始人团队拥有，京东就是一个比较典型的例子，腾讯属于绝对的大股东，而且在流量上也有大规模的支持。

阿里和腾讯这两家目前均拥有国内最强大的流量池，阿里就是淘宝系电商平台，腾讯就是社交平台。但是这对流量的取向却是是完全相反的，阿里的流量池就是个黑洞，不断吞噬流量来为自己的电商服务，而腾讯是不断往外传输流量给扩张自己的地盘。