国外金融机构公司治理

⑴ 我国商业银行公司治理有什么趋势呢

1、建立有效的委托代理机制，规范治理架构；
2、加强制度建设，进一步明确股东大会、董事会、监事会胡责、权、利。可采用增加外部董事名额。
3、重新对党委在商业银行公司治理体制中的位置进行确认。

⑵ 如果我们是一家金融机构,如何一家企业是否符合挂牌条件，应当从哪些地方入手

股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：

1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算
2、业务明确，具有持续经营能力
3、公司治理机制健全，合法规范经营
4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
5、主办券商推荐并持续督导
6、全国股份转让系统要求的其他条件

一、依法设立且存续满两年
（一）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
1．公司设立的主体、程序合法、合规。
（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。
（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。
（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。
2．公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。
（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。
（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。
（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。
（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。
新三板公司挂牌，需要两个会计年度，那么这两个会计年度如何计算，有哪些错误认识和理解呢？
1、误读：新三板挂牌条件中明确要求拟挂牌企业存续时间应当满2年。对此，有人理解为满24个月即可，如2012年9月1日成立的企业，2014年9月1日就可以申请在新三板挂牌;也有人理解为必须要有2个完整会计年度加1期的经营记录方可申请在新三板挂牌。
2、解析：企业须有2个完整会计年度(每年的1月1日至12月31日)的运营记录方可申请有新三板挂牌，也就是说如果2014年9月1日操作挂牌，企业成立时间不得晚于2012年1月1日。此外，如果公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014年度财务报表审计，则可以直接申报新三板挂牌，无须等到2015年一季报出来后再申报，即最近一期财务报表不强制要求为季度、半年度或年度报表。
注意事项：财务报表的有效期是6个月，股转系统要求申报企业至少给其留出2个月审核时间，因此企业申报时距其最近一期财务报表有效期截止日不能少于2个月，否则股转系统会直接要求企业加审
（三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
二、业务明确，具有持续经营能力
（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
1．公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。
2．公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
1．公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
2．公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。
3．公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
三、公司治理机制健全，合法规范经营
（一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。
1．公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。
2．公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。
3．公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。
（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
1．公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。
（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。
（3）公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
2．控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；
（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；
（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
3．现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
（三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。
（四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
（一）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
1．公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
2．申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。
3．申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。
（二）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。
1．公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。
2．公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。
（三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。
（四）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。
五、主办券商推荐并持续督导
（一）公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。
（二）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。
六、全国股份转让系统公司要求的其他条件
无

⑶ 中国金融机构监管部门有哪些

中国现源行金融监管架构是“一行三会”。“一行”为中国人民银行。“三会”是中国银监会、中国证监会、中国保监会，分别负责银行、证券、保险三大市场的监管

1、中国人民银行，负责货币政策。

2、银监会，统一监督管理银行、金融资产管理公司、信托投资公司以及其它存款类金融机构。

3、证监会，负责对全国证券、期货业进行集中统一监管。

4、保监会，负责统一监督管理全国保险市场。

(3)国外金融机构公司治理扩展阅读：

金融监管体制是金融监管的职责划分和权力分配的方式和组织制度。国际上主要的金融监管体制可分为双线多头监管体制、一线多头监管体制和单一监管体制。

金融监管体制是各国历史和国情的产物。确立监管体制模式的基本原则是，既要提高监管的效率，避免过分的职责交叉和相互掣肘，又要注意权力的相互制约，避免权力过度集中。

在监管权力相对集中于一个监管主体的情况下，必须实行科学合理的内部权力划分和职责分工，以保证监管权力的正确行使。

参考资料：

网络-中国金融机构监管体制

⑷ 新加坡有哪些金融中介机构啊

新加坡境内银行、金融持股公司和保险公司的公司治理指引

1、本公司治理指引（以下简称“指引”）适用于新加坡境内所有的银行、金融持股公司和保险公司（以下简称“金融机构”）。本指引旨在为银行、金融持股公司和保险公司寻求最佳的公司治理实践提供指导。

2、本指引应与银行法（第19章）和保险法（第142章）的相关条款、与两法配套的相关的公司治理条例、新加坡金管局（简称“当局”）发布的书面指令、准则及其他指引等结合使用。

3、本指引附录1的内容既包括适用于新加坡证券交易所上市公司的《公司治理准则2005》[1]（简称“准则”），又包括监管当局制定的补充原则和指引（以斜体字标出），以体现银行、保险业务自身的特点，即承担的风险复杂多样，对存款人和投保人负有责任。

4、金管局希望所有的金融机构尽最大可能遵守附录1的指引。本指引将于金融机构在2007年1月1日或之后举行完年度股东大会后开始生效。如果金融机构没有举行年度股东大会，则将于股东大会的法定举行期满日起实施。在新加坡证券交易所上市的金融机构，应在2007年1月1日以后举行的股东大会的年报中披露其公司治理实践、说明公司治理与指引的差距。没有在新加坡证券交易所上市的金融机构应在其网站上披露同样信息。为便于参考，附录2提供了准则中披露的具体原则和指引。

金融机构公司治理指引的必要性

5、随着全球化和金融业的快速发展，业务环境越来越复杂，良好公司治理对于确保金融机构安全稳健经营至关重要。公司治理不薄弱会损害公众对金融机构乃至金融体系、金融市场的信心。

6、在新加坡，公司董事要代表全体股东的利益促进公司发展。由于在经济中重要的金融中介职能，以及保护存款人和投保人资金安全的需要，金融机构的公司治理通常比其他企业更为重要。

风险为本的监管和公司治理

7、金管局认为董事会在金融机构的成功运营中发挥重要作用。董事会的主要职责包括确定公司战略、评估管理层业绩、在可承受的风险水平下谋求股东利益最大化，同时防范利益冲突、协调各方对金融机构的利益诉求。因此，金融机构董事会的有效性是新加坡金管局风险为本监管的一条基本原则。虽然董事会可以委托管理层制定稳健审慎的政策并付之实施，但是董事会仍应承担相应责任，董事会对金融机构所肩负的责任不容推卸。然而，这并不意味着董事会应承担管理层的角色。管理层应当就金融机构的日常经营向董事会负责。

附录1

董事会

董事会的职责

原则：

1、每一家公司必须有一个有效的董事会领导并控制公司。董事会应致力于公司的发展壮大，并与管理层一起为实现这一目标努力，同时管理层应向董事会负责。

指引：

1.1 董事会的职责：

（a）提供企业发展所需的领导能力、制定战略目标、确保实现公司发展目标所必需的财力和人力；

（b）建立审慎、有效的控制体系以评估和管理风险；

（c）评估管理层业绩；

（d）确定公司的价值与标准，确保公司了解和满足对股东及其他利益相关者的责任。

1.2 所有董事必须从公司利益出发，客观决策。

1.3 如果董事会将某项董事会事项的决策权委托给董事会下设的委员会，则应对此项委托进行披露。

1.4 董事会应定期举行会议，在特殊情况下或董事们认为必要时也应召开会议。本指引鼓励公司采取电话或电视会议的形式修改公司章程。公司的年报中应披露董事会和董事会下设委员会每年举行的会议次数，以及每位董事的出席情况。

1.5 公司应制定内部指引说明需由董事会批准的事项，并明确需披露的、由董事会批准的重大交易的类型。

1.6 董事初次被任命时需接受适当的培训（包括董事的职责以及如何履行其职责）。培训应包括必要的入门项目，使新任董事熟悉公司业务和治理实践。经常对董事进行深入的培训，特别是相关的、新的法律、法规和不断演变的商业风险方面的培训，也同样重要。

1.7公司应向每一位董事提供正式的任命文件，规定董事的义务和职责。

评述：

1.8 本指引鼓励公司为新任董事提供会计、法律和具体行业等领域的培训。

金管局的补充指引

1.9 董事会应讨论、批准金融机构的组织结构。董事会还要负责金融机构管理层的聘用和解职。

1.10 董事会应以书面形式明确规定管理层的角色、职责、问责和报告关系。董事会对管理层的权力委托应当正式、明晰。

1.11 由于董事会设定的公司价值旨在促进并保持业务在高度的专业化水平上开展，这些公司价值应强调无论何时，不论是在内部交易还是外部交易中，包括存在潜在利益冲突的情况下，都要保持诚信、忠诚、行为适当。董事会监督金融机构有关强化公司价值的政策制定。

1.12 董事会应确保管理层制定促进员工公平执业、提升业务水平的政策和程序。此类政策应解决表述不恰当问题，特别是虚假的或误导性的声明和员工行为不当。对于保险公司，此类政策还应用于分销渠道和索赔仲裁。

1.13 要有明确的投诉处理程序以确保所有的投诉得到专业、公正、迅捷、认真的处理。投诉处理程序应向顾客清楚阐明。

1.14 董事会应保存所有的会议记录，特别是关键的议事过程和决策的讨论记录。

董事会组成与指引

原则：

2、董事会应强有力的、独立，能够独立客观地决策公司事务，尤其是不会受到管理层的影响。董事会的决策不应被个人或少数团体把持。

指引：

2.1董事会应强有力、独立，独立董事至少占董事会的三分之一。“独立”董事应与公司、关联公司[2]、可能或有理由认为会干预自己决策的公司上层领导等不存在任何关系，并以公司的最佳利益出发进行独立判断。如存在以下关系，则认为董事为非独立董事：

（a）董事现在或过去三个财务年度内的任何时间在公司或其关联公司任职；

（b）董事有直系亲属[3]现在或过去三个财务年度内的任何时间在公司或其关联公司担任高级执行官并由薪酬委员会决定其薪酬；

（c）董事或其直系亲属现在或上个财务年度内除了领取董事会的薪酬，还在公司或其子公司领取薪酬；

（d）董事或其直系亲属现在或上个财务年度内是与公司或其子公司之间存在巨额支付关系的盈利性商业机构的大股东、合伙人（持股5%或以上）、执行官或董事。作为指导，任何财务年度内支付金额[4]超过200,000新元应被认为是大额支付。

2.2 上述关系并未包括所有情况，仅意味在这些条件下董事不能成为独立董事。当以上关系至少有一种情况存在时，如果公司仍将董事视为独立董事，应完全披露董事关系并有责任解释视其为独立董事的原因。

2.3 董事会应检查其规模大小，估计董事人数对效率的影响，决定董事会的最佳人数以便于有效决策。董事会决定合适人数时，应当考虑到公司经营的范围和性质。

2.4 董事会应该由综合起来能够具备多方面核心技能的董事组成，这些核心技能包括会计或财务、商业经验或管理经验、行业知识、战略规划经验、客户服务经验和知识等。

2.5 非执行董事应当：

（a）对战略提出建设性的意见和建议；

（b）评估管理层业绩是否达到既定的目标，监督业绩报告。

评述：

2.6 为更加有效地考核管理层，本指引鼓励非执行董事在没有管理层出席的情况下定期举行会议。

金管局对上述原则和指引没有补充指引

董事长和首席执行官

原则：

3、公司高层应有明确的职责分工??董事会的职责和公司经营的执行职责分离，以确保权力平衡，不会过度集中于某一个人。

指引：

3.1 董事长和首席执行官（简称“CEO”）原则上不得由一人担任，以实现权力制衡，增强董事会独立决策的职责和能力。董事长和CEO的职责应明确分离，并经董事会同意后以书面形式阐明。此外，如果董事长和CEO存在关联关系（如注释3定义的直系亲属），公司应予以披露。

3.2 董事长应当：

（a）领导董事会有效发挥作用并确定讨论事项；

（b）确保董事获得准确、及时、清晰的信息；

（c）确保与股东之间的有效沟通；

（d）鼓励董事会和管理层融洽相处；

（e）帮助非执行董事有效开展工作；

（f）鼓励执行董事和非执行董事融洽相处；

（g）提升公司治理标准。

以上职责旨在提供指导，并没有囊括董事长的所有职责。

评述：

3.3 如果董事长和CEO由同一人担任、或董事长和CEO有亲属关系、或董事长和CEO同处管理层之中，公司可以任命一位独立非执行董事为首席独立董事。如果股东们关心的问题通过董事长、CEO或财务董事等正常渠道无法解决，或不适合通过上述渠道沟通，则可向首席独立董事反映。

金管局对上述原则和指引没有补充指引

董事会成员

原则：

4、新董事的任命要有正式、透明的程序。

指引：

4.1 公司应成立提名委员会向董事会推荐所有董事的任命。提名委员会至少由三名董事组成，其大部分成员，包括主席在内，应为独立董事。此外，提名委员会主席不应由大股东（在公司中的投票权不少于5%）或与大股东有直接关联[5]的董事担任。提名委员会的成员构成应在年报中予以披露。公司必须制定书面条款规定提名委员会委员的职责。

4.2 提名委员会根据董事??如适用，也包括独立董事??的贡献和业绩（如会议出席、准备、参与、公正等方面表现）履行再提名的职责。所有董事应定期申请再提名和再选举，并且至少每三年举行一次。

4.3 参照指引2.1的规定和其他重要因素，提名委员会应每年裁定独立董事的独立性。根据指引2.2的规定，当指引2.2中所列的关系至少有一种存在时，如果提名委员会仍视该董事为独立董事，则公司应予以披露。即使董事不存在指引2.1中所列的任何关系，提名委员会也有权裁定该董事为非独立董事。

4.4 如果董事在多家公司董事会任职，必须保证有足够的时间和精力处理每一家公司的事务。提名委员会决定董事是否有能力或在充分履行作为公司董事的职责。公司应制定内部指引，解决董事在多家公司董事会任职带来的时间冲突问题。

4.5 应披露选举和任命董事会新成员的过程。包括披露寻找和提名的过程。

4.6 董事的重要信息应在年报中披露，如学术和专业资质、在公司及其子公司的持股情况、在董事会任职情况（是董事还是董事长）、首次任命为董事的时间、上一次再度当选董事的时间、现在和过去三年内在其他上市公司担任董事、董事长或其他职务的情况等。此外，公司治理年度披露中应列明董事是执行董事、非执行董事或是提名委员会认为的独立董事。进行选举或再选举的董事名单应附有详细的说明和信息，以保证股东在了解情况后作出决策。

金管局的补充指引

4.7 在审查提名时，提名委员会应确保被提名人有资格、有能力担任相应职务。提名委员会应保存所有的会议记录，特别是关键的议事过程和决策的讨论记录。

4.8 为了确保公司领导层的连续性，董事会应执行董事和首席执行官的继任计划。

董事会业绩

原则：

5、要正式评估董事会的整体有效性，以及每一位董事对董事会有效性所做的贡献。

指引：

5.1 所有公司的董事会都要做到，由提名委员会根据程序评估董事会的有效性和各位董事对董事会有效性的贡献。评估程序应在年报中予以披露。

5.2 提名委员会决定如何评估董事会业绩并提出客观的业绩评估标准。业绩标准可以参照同行业水平，并应得到董事会批准，并应重点关注董事会如何提升了长期股东价值。业绩评估标准不得随意变更，如确需更改，董事会必须有充分的理由。

5.3 除了董事会提出的相关业绩标准，业绩评估还应考虑过去五年内与新加坡海峡时报指数和同行业基准指数相比，公司股票价格的走势。

5.4 个人评估旨在评估每一位董事是否尽职与恪守承诺（包括出席董事会和董事会下设委员会会议的承诺和其他职责）。董事长应根据业绩评估采取相应行动，如有必要，在与提名委员会协商后，向董事会提名新的董事或劝说董事辞职。

评述：

5.5 其他一些业绩评估标准包括资产收益率（ROA）、股本收益率（ROE）、投资收益率（ROI）和经济增加值（EVA）等指标在较长时间内的表现。

金管局的补充指引

5.6 提名委员会提议的业绩标准应包括制定战略方向、实现战略目标、提升风险管理和加强内部控制等定性考评内容。业绩评估标准应体现董事会保护存款人和投保人利益的职责。

信息的获取

原则：

6、为履行职责，董事会成员应在董事会会议之前及持续获得完整、充分、及时的信息。

指引：

6.1 管理层有责任向董事会提供完整、充分、及时的信息。仅靠管理层主动提供的信息是不够的，董事为履行其职责可要求管理层进一步提供更多的信息。董事会应通过不同的渠道向公司高级管理层获取信息。

6.2 所提供的信息应包括呈报董事会事项的背景和介绍、披露文件、预算、预测和月度内部财务报表等文件。预算的执行与先前的预测如有重大偏差，应予披露并加以说明。

6.3 董事应有多种渠道独立接触公司董事会秘书。要明确规定公司董事会秘书的职责，包括确保董事会议事程序和相关法律法规得到遵守。在董事长的领导下，董事会秘书要确保董事会、各董事会下设委员会、高级管理层和非执行董事之间信息交流通畅，必要时还应为董事入门提供便利并协助董事会的专业化发展。公司董事会秘书要出席董事会的所有会议。

6.4 公司董事会秘书的任免需经董事会通过。

6.5 董事会应制定相关程序，使董事，不论是个人还是全体，可以获得独立的专业咨询意见，以帮助董事履行职责。如有必要，应由公司负担此类咨询费用。

金管局的补充指引

6.6 管理层要向董事会提供经营中可能面临的所有重大风险的信息，如信用风险、市场风险、流动性风险、法律风险和操作风险。

薪酬

薪酬政策的确定程序

原则：

7、要有正式、透明的程序确定管理层和董事薪酬政策。董事不得参与决定自己的薪酬。

指引：

7.1 董事会应设立薪酬委员会，薪酬委员会应全部由非执行董事组成，其大部分成员，包括主席在内，应是独立董事。目的是将可能发生的利益冲突减至最小程度。

7.2 薪酬委员会负责向董事会提出薪酬方案的建议，并为每一位董事和CEO（或相同级别的执行官）制定具体的薪酬计划。薪酬委员会的建议需得到董事会全体通过。薪酬委员会应该考虑到各种薪酬，包括但不限于董事的费用、工资、补助、奖金、期权和实物津贴等。薪酬委员会还要检查高层管理人员的薪酬。

评述：

7.3 如有必要，薪酬委员会应征求公司内部或外部专家对董事薪酬的意见。

金管局的补充指引

7.4 董事会应确保薪酬政策与金融机构的战略目标和公司价值保持一致，不会使金融机构目标和董事、高级执行官利益发生冲突。

7.5 薪酬委员会应保存所有会议的记录，特别是关键的议事过程和决策的讨论记录。

薪酬水平和结构

原则：

8、薪酬水平应适当，可以吸引、挽留并激励公司所需董事成功经营，但是也要避免薪酬支付过多。执行董事大部分薪酬应该与公司和个人的业绩挂钩。

指引：

8.1 设计与业绩相关的薪酬时，应使执行董事的利益与股东利益一致，并与公司和个人业绩挂钩。应该有恰当的方法评估执行董事的业绩。

8.2 非执行董事的薪酬应当与其贡献水平相一致，体现其所耗费的时间和精力以及作为一名董事的责任。非执行董事的薪酬不能过高，以免影响其独立性。

8.3 所有的执行董事应在其聘用合同中规定一个固定的任期。不论如何，聘用合同不得过长或者附加过于繁琐的免职条款。薪酬委员会要审查董事聘用合同提前终止的薪酬承诺。薪酬委员会应当公正，不应对业绩差的人员进行奖励。

8.4 鼓励实施长期激励机制。薪酬委员会要审查董事是否有资格享受长期激励机制。要认真权衡长期激励机制的成本与收益。股票、期权或其他形式的递延薪酬通常应在一定期限后才能赋予。强烈建议采用每年部分行权的机制。考虑到行权成本和相应税收，鼓励董事在行权期后继续持有股票。

评述：

8.5 在制定薪酬方案时，公司应当考虑本行业及其他同类公司的薪酬水平。公司应当慎重进行此类比较，以防薪酬增加而业绩却没有相应提高。

8.6 聘用合同中的通知期不得超过6个月。如果从外部聘用的新董事需要更长的通知期，在首次通知期之后应减少至6个月甚至更少。

金管局对上述原则和指引没有补充指引

薪酬披露

原则：

9、必须在公司年报中明确披露薪酬政策、薪酬水平和结构、确定薪酬的程序。信息披露应有助于投资者了解支付给董事和高层管理人员的薪酬与业绩之间的关系。

指引：

9.1 公司每年应向股东报告公司董事和至少前五名不担任董事的高层管理人员的薪酬。薪酬年度报告应成为公司董事年度报告的一部分或以附录的形式报告，并应成为向股东报告公司薪酬事项的主要渠道。薪酬委员会委员也要在报告中列出。

9.2 报告应列出薪酬在250,000新元区间的董事和至少前五名不担任董事的高层管理人员名单，并以百分比形式具体列出每一位董事的基本工资、绩效奖金、实物津贴、股票期权和其他长期激励计划。作为最佳治理实践，建议公司完全披露每位董事的薪酬。

9.3 为保持透明度，报告应披露董事或首席执行官直系亲属[6]且收入超过150,000新元的员工的薪酬。可以不披露该员工的姓名，但需清楚说明该员工与哪位董事或首席执行官存在亲属关系。

9.4 报告应详细说明员工持股计划，以便股东评估对公司投资的收益和成本。应披露员工持股计划的重要条款，包括可能给予股票的数量、评估股票期权价值的方法、期权的执行价、行权价是按市场价还是授予日价、行权日的市场价、行权期和采用特定期限的理由。

金管局对上述原则和指引没有补充指引

问责和审计

问责

原则：

10、董事会对公司业绩、市场地位和前景的评估应全面且易于理解。

指引：

10.1 董事会公布的中期报告、其他一些对价格敏感的报告、向监管当局报送的报告中（如有要求），也要包括董事会对公司业绩、市场地位和前景的评估，评估应全面且易于理解。

10.2 管理层要向董事会所有成员提供对公司业绩、市场地位和前景的月度评估，评估应全面且易于理解。

金管局对上述原则和指引没有补充指引

审计委员会

原则：

11、董事会应设立审计委员会，并以书面形式明确规定其权力和职责。

指引：

11.1 审计委员会至少应由三名董事组成，全部都须是非执行董事，其大部分成员，包括主席在内，应是独立董事。

11.2 董事会应确保审计委员会委员有资质履行职责。由于董事会决策时会依赖审计委员会的专业性，审计委员会至少应有两名成员是会计和财务管理方面的专家或具有相关经验。

11.3 审计委员会有权调查授权范围内的任何事项，并完全有权要求管理层全力合作，完全有权邀请任何董事或执行官参加其会议，完全有权获得合理的资源以充分履行其职责。

11.4 审计委员会的职责：

（a）检查审计的范围、结果和成本效率，检查外部审计机构的独立性和客观性。如果审计机构同时为公司提供大量的非审计业务，则审计委员会应检查这些业务的性质和程度，在保持客观性和收费之间寻求平衡；

（b）检查重要的财务报告和决策，确保公司财务报表和任何与公司财务业绩有关正式声明的真实性；

（c）根据指引12.1，检查公司内部控制情况；

（d）向董事会推荐外部审计机构的任命、再任命和解聘，批准外部审计机构的薪酬和工作条款。

11.5 审计委员会应在没有公司管理层出席的情况下，每年至少与外部审计机构和内部审计师会面一次。

11.6 审计委员会每年要检查外部审计机构的独立性。

11.7 审计委员会应评估有关安排，通过此种安排，公司员工可表达对财务报告或其他事项不当的担心。审计委员会要确保对上述事项进行独立性调查并相应采取行动的安排必须到位。

11.8 董事会应在公司年报中披露审计委员会成员名单和委员会的具体活动。

金管局的补充指引

11.9 审计委员会应保存所有会议的记录，特别是关键的议事过程和决策的讨论记录。

内部控制

原则：

12、董事会应确保管理层建立稳健的内部控制体系以保护股东投资和公司资产。

指引：

12.1 审计委员会应检查管理层制定的公司内部财务控制、操作与合规控制、风险管理政策和体系（统称“内部控制”）。审计委员会每年应至少检查公司内部控制有效性一次。检查可以由内部会计师和（或）注册会计师执行，如果注册会计师同时担任公司的外部审计师，审计委员会应保证注册会计师的独立性不会因其与公司的其他重要关系而受到影响。

12.2 董事会应在公司年报中对内部控制进行评价，包括财务、操作、合规控制和风险管理体系。

金管局对上述原则和指引没有补充指引

内部审计

原则：

13、内部审计部门应独立于所审计的业务。

指引：

13.1 尽管内部审计师需要向CEO负责，但更主要的是向审计委员会主席负责。

13.2 内部审计师必须达到或超过国家或国际认可的专业机构制定的执业标准，包括内部审计师协会（The Institute of Internal Auditors）制定的内部审计执业标准（Standards for the Professional Practice of Internal Auditing）。

13.3 审计委员会应确保内部审计机制获得足够的资源支持，在公司内得到足够的重视。为避免引起疑虑，内部审计可以由内设部门实施，也可以外包给声誉卓著的会计或审计机构，还可以由拥有内部审计师的大股东、持股公司、母公司或控股公司实施。

13.4 审计委员会应确保每年至少进行一次内部审计。

金管局的补充指引

13.5 内部审计师的职责范围应当清晰界定，适合金融机构现在或将要面临的风险，包括新产品和新业务带来的风险。

13.6 内部审计师的职责包括以下方面：

（a）评估金融机构内部控制和风险管理程序的可靠性、完善性和有效性。

（b）确保金融机构内部控制能够带来迅速、准确的交易记录和资产安全。

（c）决定金融机构是否符合法律法规并坚持遵守既定政策，管理层是否采取必要措施解决内控中的不足。

13.7 内部审计师在必要时可以与审计委员会、董事会和高级管理层接触，并有权获得信息和说明。

13.8 审计委员会应制定必要的程序确保内部审计师的建议得到及时的处理。要密切关注明显的例外和重大建议。

13.9内部审计负责人的任命、辞职和开除应经审计委员会批准。

与股东的沟通

原则：

14、公司应定期、有效、公平地与股东进行沟通。

指引：

14.1 公司应定期传达相关信息，收集意见，解决股东关心的问题。公司应尽可能详细、具体、有针对性地披露信息，力戒陈词滥调。

14.2 公司应及时披露信息。如果由于疏忽只向特定群体披露了信息，公司应尽快地向其他全部股东披露同样信息。可以使用互联网等现代技术手段披露信息。

金管局对上述原则和指引没有补充指引

原则：

15、公司应鼓励较大股东参加年度股东大会，并允许股东有机会就影响公司的各项事务发表意见。

指引：

15.1 股东应有机会有效参加年度股东大会并参与投票。应允许股东在场或缺席投票。建议在公司章程中制定适当条款规定，如果股东同意，可以通过信件、电子邮件、传真等方式进行缺席投票。

15.2 年度股东大会应就每一项重大问题分别形成决议。除非决议之间相互关联并形成一个总体方案，否则公司应避免出台“一揽子”决议。如果推出“一揽子”决议，公司应说明原因和重大意义。

15.3 审计、提名和薪酬委员会的主席应出席年度股东大会，帮助解决问题。外部审计机构也要出席会议，解答股东有关审计的实施、审计报告的准备和内容等方面的询问。

⑸ FRM和CFA分别是什么，哪个含金量更高，对工作更有帮助。

金融界有很多证书，有很多人说CFA、FRM一家亲，两者之间可以相辅相成，那CFA与FRM证书有什么区别呢？

CFA（特许注册金融分析师），是美国特许金融分析师学院发起成立，自1963年考试以来，已经走过了半个多世纪，CFA是全球投资业里严格与高含金量资格认证，CFA为全球投资业在道德操守、专业标准及知识体系等方面制定的规范和标准，也得到业内的认可。CFA作为金融领域高含金量证书，其证书持有人具备完备的专业知识和高标准的道德操守，这让他们能够从容应对金融市场的风云变幻。完善的金融知识储备，熟知金融业务，将有助于他们更准确的预见到金融风险，并及时给予应对建议。

金融证书领域，常有句戏称：CFA+FRM=天下无敌！这也并非夸张。CFA更注重投资知识的全面性，FRM更注重风险管理的专业性，二者可以实现领域互补。

拥有完善投资知识的CFA，如果再在风险管理上更为精进，则更能成为金融领域的抢手人才。而在风险管理上比较专的FRM，如果投资分析能力更进一层，亦是十分难得，将更加受到各大金融机构的青睐。

此外，二者在所考知识内容上可以融汇贯通。就考试内容来说，CFA和FRM有相当大比例的内容是重叠的，CFA的知识覆盖面广，如果考过了CFA二级，再去参加FRM考试，所需要的增量复习时间是较少的。二者兼得，也未尝不可。

今后，由于二者的专业性，CFA人才和FRM人才都将会有更大的发展空间。

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⑹ EMBA课程有什么

参考国外和国外高校emba课程设置，结合我国实际情况，将emba课程分为必修专课、核心课程和选修属课。

1、可作为核心课程的主要课程：管理经济学、组织行为学、数据建模与决策、会计学、公司财务、营销管理、战略管理、信息管理、国际商务管理、人力资源管理与领导力等。

2、可作为选修课的主要课程：运营管理、人力资源管理和开发、技术创新管理、项目管理、创新和变革管理，知识管理、企业研究方法、管理、沟通与谈判、商业伦理、领导学、危机管理、财务报表分析和管理决策，项目投资决策和融资决策、风险管理、电子商务、商业法律，国际金融公司的政策，公司治理、环境管理、现代科技知识、公共政策等。

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