银行业金融机构公司治理监管指引

㈠ 银行业金融机构内部审计指引的细则

第一章 总 则
第一条 本指引所称银行业金融机构是指在中华人民共和国境内设立的政策性银行和商业银行。
经中国银行业监督管理委员会(以下简称中国银监会)批准设立的其他金融机构可参照执行本指引。
第三条 本指引所称内部审计是一种独立、客观的监督、评价和咨询活动，是银行业金融机构内部控制的重要组成部分。通过系统化和规范化的方法，审查评价并改善银行业金融机构经营活动、风险状况、内部控制和公司治理效果，促进银行业金融机构稳健发展。
第四条 银行业金融机构内部审计的目标是，保证国家有关经济金融法律法规、方针政策、监管部门规章的贯彻执行；在银行业金融机构风险框架内，促使风险控制在可接受水平；改善银行业金融机构的运营，增加价值。
第五条 银行业金融机构内部审计工作应当独立于经营管理，以风险为导向，确保客观公正。
第六条 中国银监会依据本指引检查评价银行业金融机构内部审计工作。
第二章 机构和人员
第七条 银行业金融机构的董事会负责建立和维护健全有效的内部审计体系。没有设立董事会的，由高级管理层负责履行有关职责。
董事会应下设审计委员会。审计委员会成员不少于3人，多数成员应是非执行董事。审计委员会主席应由独立董事担任。没有设立董事会的，审计委员会组成及委员会负责人由高级管理层确定。
第八条 银行业金融机构应建立审计全系统经营管理行为的内部审计部门，可设立一名首席审计官负责全系统的审计工作。
首席审计官由董事会任命并纳入银行业金融机构高级管理人员任职资格核准范围，首席审计官岗位变动要事前向中国银监会报告。
第九条 银行业金融机构应建立独立垂直的内部审计管理体系。审计预算、人员薪酬、主要负责人任免由董事会或其专门委员会决定。内部审计人员薪酬不低于本机构其他部门同职级人员平均水平。
第十条 银行业金融机构内部审计人员原则上按员工总人数的1%配备，并建立内部岗位轮换制。
第十一条 内部审计人员应具备相应的专业从业资格：
(一)专业水平。内部审计人员应具备大专以上学历，掌握与银行业金融机构内部审计相关的专业知识，熟悉金融相关法律法规及内部控制制度。
(二)从业经验。内部审计人员至少应具备两年以上金融从业经验；审计项目负责人员至少应具有三年以上审计工作经验，或六年以上金融从业经验。
(三)道德准则。内部审计人员应具有正直、客观、廉洁、公正的职业操守，且从事金融业务以来无不良记录。
第三章 职 责
第十二条 银行业金融机构应以制度形式明确董事会、审计委员会、首席审计官和内部审计部门及人员职责。
第十三条 董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任，负责批准内部审计章程、中长期审计规划和年度工作计划等，为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督。
第十四条 审计委员会对董事会负责，根据董事会授权组织指导内部审计工作。审计委员会应定期召开会议，并可视需要邀请高级管理层人员列席。
第十五条 首席审计官负责组织实施内部审计章程、中长期审计规划和年度工作计划，做好协调工作，及时向董事会和高级管理层主要负责人报告审计工作情况，并对内部审计的整体质量负责。
第十六条 内部审计部门应对董事会和审计委员会负责，制定内部审计程序，评价风险状况和管理情况，落实年度审计工作计划，开展后续审计，监督整改情况，对审计项目质量负责，做好档案管理。
第十七条 内部审计事项主要包括：
(一)经营管理的合规性及合规部门工作情况。
(二)内部控制的健全性和有效性。
(三)风险状况及风险识别、计量、监控程序的适用性和有效性。
(四)信息系统规划设计、开发运行和管理维护的情况。
(五)会计记录和财务报告的准确性和可靠性。
(六)与风险相关的资本评估系统情况。
(七)机构运营绩效和管理人员履职情况等。
第四章 权 限
第十八条 银行业金融机构应当以制度形式明确赋予内部审计部门履行职责所必需的权限。
第十九条 内部审计部门有权列席或参加与内部审计部门职责有关的会议。
第二十条 内部审计部门有权及时、全面了解经营管理信息，并就有关问题向审计对象和相关人员进行调查、质询、取证。
第二十一条 内部审计部门认为必要时有权向董事会直接汇报审计发现。
第二十二条 内部审计部门应具有处理建议权和必要的处罚权。
第二十三条 内部审计部门对拒绝接受或不配合内部审计、拒绝提供或提供虚假资料、打击报复或陷害审计人员的，有权向上级报告，要求及时予以制止并做出处理。
第五章 质量控制
第二十四条 内部审计部门可就风险管理、内部控制等有关问题提供咨询服务，但不应直接参与或负责内部控制设计和经营管理决策与执行。
第二十五条 内部审计部门应在年度风险评估的基础上确定审计重点，审计频率和程度应与银行业金融机构业务性质、复杂程度、风险状况和管理水平相一致。
对每一营业机构的风险评估每年至少一次，审计每两年至少一次。
第二十六条 内部审计部门和审计人员应严格按照审计程序和审计方法实施审计项目，并定期进行自我评估。
第二十七条 内部审计部门应建立内部审计人员的审计回避制度，确保内部审计的客观性。
第二十八条 内部审计部门应建立内部审计人员后续培训制度，鼓励内部审计人员取得注册会计师、注册内部审计师、注册信息系统审计师等执业资格，以保证内部审计人员的专业胜任能力。
第二十九条 内部审计部门应加强科技手段和信息技术在审计工作中的运用，建立完善非现场内部审计监测体系及内部审计操作系统、信息管理系统。
第三十条 内部审计部门根据工作需要，经董事会批准后，可将部分内部审计项目外包，但需事先对外包机构的独立性、客观性和专业胜任能力进行评估。
第三十一条 内部审计部门应建立审计复议制度，对审计对象提出异议的审计结论，由作出审计结论的审计机构的上级机构进行复议。
第三十二条 董事会可聘请外部机构对内部审计部门的尽职情况进行评价，并保证外部检查人员独立于评价对象、具备专业胜任能力以及与评价对象没有利益冲突。
第六章 报告制度
第三十三条 银行业金融机构应建立与垂直管理体系相适应的内部审计报告制度和报告线路。
第三十四条 审计委员会应按季度向董事会报告审计工作情况，并通报高级管理层和监事会。
第三十五条 首席审计官和内部审计部门应按季向董事会和高级管理层主要负责人报告审计工作情况。每年至少一次向董事会提交包括履职情况、审计发现和建议等内容的审计工作报告。
第三十六条 首席审计官和内部审计部门在审计事项结束后，应及时向董事会和高 管理层主要负责人报送包括审计概况、审计依据、审计结论、审计决定、审计建议、审计对象反馈意见等内容的项目审计报告。
第三十七条 银行业金融机构应建立完善与中国银监会的沟通和报告制度。
董事会和高级管理层应就重大审计发现及时向中国银监会报告。
内部审计部门应就以下事项向中国银监会或中国银监会派出机构报告：
(一)向董事会提交的全面审计工作报告。
(二)内部审计部门开展异地审计的，应同时将审计报告抄报审计对象所在地的中国银监会派出机构。
(三)内部审计部门发现重大问题并报告董事会后，在问题未得到认真查处整改的情况下，应直接向中国银监会报告相关情况。
(四)外部中介机构对银行业金融机构的审计报告。
(五)中国银监会及其派出机构要求报告的其他事项。
第七章 考核与问责
第三十八条 董事会和高级管理层应采取有效措施，确保内部审计成果得以充分利用。
高级管理层对未按要求进行整改的问题，应督促整改，追究相关人员责任，并承担未对审计发现采取纠正措施所产生的责任和风险。
第三十九条 董事会应建立激励约束机制，对内部审计相关各方的尽职、履职情况进行考核评价，建立内部审计工作问责制度，明确内部审计责任追究、免责的认定标准和程序。
第四十条 董事会应对具有以下情节的内部审计部门负责人和直接责任人追究责任：
(一)未执行审计方案、程序和方法导致重大问题未能被发现。
(二)对审计发现问题隐瞒不报或者未如实反映。
(三)审计结论与事实严重不符。
(四)对审计发现问题查处整改工作跟踪不力。
(五)未按要求执行保密制度。
(六)其他有损银行业金融机构利益或声誉的行为。
第四十一条 银行业金融机构经检查监督和责任认定，有充分证据表明内部审计部门和审计人员按照有关法律、法规、规章和本指引以及银行业金融机构内部审计制度勤勉尽职地履行了职责，并及时报告了审查出的问题，在审计对象相关问题暴露时，可视情况免除或部分免除内部审计部门和相关审计人员的责任。
第八章 附 则
第四十二条 银行业金融机构应根据本指引制定实施细则，并报中国银监会备案。
第四十三条 本指引由中国银监会负责解释。
第四十四条 本指引自二○○六年七月一日实施。

㈡ 银行业金融机构应遵循什么原则按规定管理消费者信息

银行业金融机构应遵循真实、及时、完整、有效和安全原则按规定管理消费者信息回。

银行业金融答机构数据治理应当遵循以下基本原则：

（一）全覆盖原则。数据治理应当覆盖数据的全生命周期，覆盖业务经营、风险管理和内部控制流程中的全部数据，覆盖内部数据和外部数据，覆盖监管数据，覆盖所有分支机构和附属机构。

（二）匹配性原则。数据治理应当与管理模式、业务规模、风险状况等相适应，并根据情况变化进行调整。

（三）持续性原则。数据治理应当持续开展，建立长效机制。

（四）有效性原则。数据治理应当推动数据真实准确客观反映银行业金融机构实际情况，并有效应用于经营管理。

(2)银行业金融机构公司治理监管指引扩展阅读

对数据治理不满足《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规及国务院银行业监督管理机构审慎经营规则要求的银行业金融机构，银行业监督管理机构可采取相应措施：

（一）要求其制定整改方案，责令限期改正；

（二）与公司治理评价结果或监管评级挂钩；

（三）依法采取监管措施及实施行政处罚。

㈢ 股份制商业银行公司治理指引的指引

股份制商业银行公司治理指引 第一条为进一步完善股份制商业银行(以下简称商业银行)公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律、法规的规定，制定本指引。
第二条本指引所称商业银行公司治理是指建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及建立科学、高效的决策、激励和约束机制。
第三条商业银行公司治理应当遵循以下基本准则：
(一)完善股东大会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决策程序；
(二)明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利、义务；
(三)建立、健全以监事会为核心的监督机制；
(四)建立完善的信息报告和信息披露制度；
(五)建立合理的薪酬制度，强化激励约束机制。 第四条商业银行的股东应当符合中国人民银行规定的向金融机构投资入股的条件。
第五条商业银行应当保护股东合法权益，公平对待所有股东。
股东在合法权益受到侵害时，有权依照法律、法规和商业银行章程的规定要求停止侵害，赔偿损失。
第六条商业银行应当在其章程中规定，商业银行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。
第七条商业银行应当在章程中规定，商业银行可能出现流动性困难时，在商业银行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。
商业银行应当根据中国人民银行《防范和处置金融机构支付风险暂行办法》，在章程中规定“流动性困难”的具体标准。
第八条商业银行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。
同一股东在商业银行的借款余额不得超过商业银行资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在银行的借款合并计算。
商业银行应当在章程中规定，股东在商业银行的借款逾期未还期间内，其表决权应当受到限制。
第九条商业银行不得接受本行股票为质押权标的。
股东需以本行股票为自己或他人担保的，应当事前告知董事会。
股东在本商业银行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股票再行质押。
第十条商业银行不得为股东及其关联单位的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。
上款所称融资性担保是指商业银行为股东及其关联单位的融资行为提供的担保。
第十一条同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事(董事)候选人。
第十二条商业银行的董事会应当向股东大会及中国人民银行及时报告持有商业银行股份前十名的股东名单，以及一致行动时可以实际上控制商业银行的关联股东名单。
第十三条股东应当严格按照法律、法规、规章及商业银行章程规定的程序提名董事、监事候选人。
第十四条控股股东对商业银行和其他股东负有诚信义务。控股股东应当严格按照法律、法规、规章及商业银行章程行使出资人的权利，不得利用其控股地位谋取不当利益，或损害商业银行和其他股东的利益。
第十五条商业银行股东大会包括年会和临时会议。
商业银行的董事会应当在每一会计年度结束后六个月内召开股东大会年会。因特殊情况需延期召开的，应当及时向中国人民银行报告，并说明延期召开的事由。
商业银行的董事会应当依照法律、法规和商业银行章程的规定召开股东大会临时会议。董事会不履行职责，致使出现商业银行重大决策无法做出或者股东大会无法召集等情形时，单独或者合并持有商业银行有表决权股份总数百分之十以上的股东或商业银行监事会，可以决定自行组织召开临时股东大会，但应将召开会议的决定书面通知董事会并报中国人民银行备案。
商业银行的股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会的决议内容等事项的合法性发表意见。
商业银行可以自行确定召开股东大会的方式，但应确保股东有效行使其合法权利。
商业银行的董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送中国人民银行备案。
第十六条商业银行章程应当规定，单独或者合并持有商业银行有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向股东大会提出审议事项，董事会应当将股东提出的审议事项提交股东大会审议。
商业银行章程应当规定，单独或者合并持有商业银行有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或者高级管理层相关成员出席股东大会接受质询。
第十七条商业银行董事会应当制定内容完备的股东大会议事规则，由股东大会审议通过后执行。
股东大会议事规则包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、关联股东的回避制度等。
第十八条股东大会年会除审议相关法律规定的事项外，还应当将下列事项列入股东大会审议范围：
(一)通报中国人民银行对商业银行的监管意见及商业银行执行整改情况；
(二)报告董事会对董事的评价及独立董事的相互评价结果；
(三)报告监事会对监事的评价及外部监事的相互评价结果。
第十九条董事会应当公正、合理地安排会议议程和议题，确保股东大会能够对每个议题进行充分的讨论。
第二十条股东大会决议内容违反法律、法规和中国人民银行及其他监管机关规定的，应当主动及时纠正或依照中国人民银行的意见改正。 第二十一条董事会对股东大会负责，并依据《中华人民共和国公司法》和商业银行章程行使职权。
第二十二条董事应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，并符合中国人民银行规定的条件。董事的任职资格须经中国人民银行审核。
除《中华人民共和国商业银行法》以及《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事的人员外，下列人员也不得担任董事：
(一)因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；
(二)在本商业银行的借款(不含以银行存单或国债质押担保的借款)超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员；
(三)在商业银行借款逾期未还的个人或企业任职的人员。
第二十三条董事会应当制定规范、公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。
第二十四条董事会应当在股东大会召开前一个月向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第二十五条董事应当接受中国人民银行的任职资格培训。
第二十六条董事依法有权了解商业银行的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。
商业银行内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应当及时、全面报送董事会。
第二十七条董事对商业银行及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律、法规、规章及商业银行章程的要求，认真履行职责，维护商业银行和全体股东的利益。
第二十八条董事个人直接或者间接与商业银行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应当及时告知董事会、监事会其关联关系的性质和程度。
第二十九条董事会中由高级管理层成员担任董事的人数应不少于董事会成员总数的四分之一，但不应超过董事会成员总数的三分之一。
第三十条商业银行应当建立独立董事制度。独立董事与商业银行及其主要股东之间不应存在可能影响其独立判断的关系。独立董事履行职责时尤其要关注存款人和中小股东的利益。
独立董事应当获得适当报酬。
独立董事的任职资格、产生程序、权利义务以及工作条件应当符合中国人民银行的规定。
第三十一条独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理层成员及商业银行机构和人员有违反法律、法规、规章及商业银行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向中国人民银行报告。
第三十二条商业银行董事长和行长应当分设。
商业银行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。
第三十三条董事、董事长应当在法律、法规、规章及商业银行章程规定的范围内行使职权，不得违反商业银行的议事制度和决策程序越权干预高级管理层的经营管理活动。
第三十四条董事会例会每年至少应当召开四次。董事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定。
董事会应当通知监事列席董事会会议。
董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后10日内报中国人民银行备案。
第三十五条董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、董事会的授权规则等。
第三十六条董事应当以董事会会议的形式行使职权，董事会会议表决实行一人一票。
商业银行章程应当规定，利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员等重大事项不应采取通讯表决方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。
第三十七条董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监事会并向监事会做出书面说明。
第三十八条董事会根据行长提名聘任或解聘副行长、财务负责人及其他高级管理层成员，未经行长提名不得直接聘任或解聘副行长、财务负责人及其他高级管理层成员。
第三十九条董事会应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。
第四十条董事会应当设立关联交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬委员会和提名委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。
各专门委员会的负责人应当由董事担任，且委员会成员不得少于三人。
关联交易控制委员会、提名委员会应当由独立董事担任负责人。
关联交易控制委员会和提名委员会的成员不应包括控股股东提名的董事。
第四十一条关联交易控制委员会负责商业银行重大关联交易的审批，其中特别重大的关联交易还需经董事会批准后方可实施。特别重大的关联交易应同时报告监事会。
董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。董事会会议做出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董事过半数通过。
商业银行章程应当对重大关联交易和特别重大关联交易的标准做出规定。董事会应当制定商业银行关联交易的具体审批制度。
第四十二条风险管理委员会负责对高级管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督，对商业银行风险状况进行定期评估，对内部稽核部门的工作程序和工作效果进行评价，提出完善银行风险管理和内部控制的意见。
第四十三条薪酬委员会负责拟定董事、监事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。
第四十四条提名委员会负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议。
第四十五条各委员会的议事规则和工作职责应当由董事会制定。各委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。
第四十六条商业银行董事会应当按照人民银行的有关规定制定信息披露的最低标准、方式、途径等，逐步建立、健全商业银行信息披露制度。
第四十七条董事会下设专门办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。
商业银行董事会秘书兼任董事会办公室主任。董事会秘书由董事会提名委员会提名，董事会聘任。董事会秘书须经中国人民银行任职资格审核。 第四十八条高级管理层由行长、副行长、财务负责人等组成。高级管理层成员的任职资格应当符合中国人民银行的规定。
第四十九条高级管理层成员应当遵循诚信原则，谨慎、勤勉地在其职权范围内行使职权，不得为自己或他人谋取属于本商业银行的商业机会，不得接受与本商业银行交易有关的利益，不得在其他经济组织兼职。
第五十条行长有权依照法律、法规、规章、商业银行章程及董事会授权，组织开展银行的经营管理活动。
行长应当行使下列职权：
(一)提请董事会聘任或者解聘副行长、财务负责人等高级管理层成员；
(二)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的商业银行内部各职能部门及分支机构负责人；
(三)代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
(四)授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
(五)在商业银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向中国人民银行和董事会、监事会报告；
(六)其他依据法律、法规、规章及商业银行章程规定应由行长行使的职权。
第五十一条高级管理层应当根据商业银行经营活动需要，建立、健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。
商业银行的内部稽核部门应当实行垂直管理并由行长直接领导。
商业银行行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。
第五十二条高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度，及时、准确、完整地报告有关银行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。
第五十三条高级管理层应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有关商业银行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。
第五十四条高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制订相应议事规则。高级管理层召开会议应当制作会议记录，会议记录应当报送监事会。
第五十五条高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。
高级管理层对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向中国人民银行报告。
第五十六条高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需调整的，商业银行应报中国人民银行备案，并按有关规定报请中国人民银行对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。
高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向中国人民银行报告。
第五十七条高级管理层提交的需由董事会批准的事项，董事会应当及时讨论并做出决定。 第五十八条监事会是商业银行的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：
(一)监督董事会、高级管理层履行职责的情况；
(二)监督董事、董事长及高级管理层成员的尽职情况；
(三)要求董事、董事长及高级管理层成员纠正其损害银行利益的行为；
(四)对董事和高级管理层成员进行离任审计；
(五)检查、监督商业银行的财务活动；
(六)对商业银行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导商业银行内部稽核部门的工作；
(七)对董事、董事长及高级管理层成员进行质询；
(八)其他法律、法规、规章及商业银行章程规定应当由监事会行使的职权。
第五十九条监事会应当由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和其他监事组成，其中外部监事的人数不得少于两名。
第六十条商业银行应当建立外部监事制度。外部监事与商业银行及其主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和商业银行整体利益。
外部监事报酬应当比照独立董事执行。
外部监事的任职资格、产生程序、权利义务以及工作条件应当符合中国人民银行的规定。
第六十一条监事应当依照法律、法规、规章及商业银行章程的规定，忠实履行监督职责。
监事的任职资格、产生程序、权利义务适用本指引第二十二条至第二十八条有关董事的规定。
第六十二条监事长应当由专职人员担任。监事长至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。
第六十三条监事会应当设立提名委员会,负责拟定监事的选任程序和标准，对监事的任职资格和条件进行初步审核，并向监事会提出建议。
提名委员会应当由外部监事担任负责人。
第六十四条监事会应当设立审计委员会,负责拟定对本指引第五十七条第(一)、(二)、(四)、(五)、(六)项所列事项进行审计的方案。
审计委员会应当由外部监事担任负责人。
第六十五条监事会应当委托经中国人民银行认可的会计师事务所对商业银行上一年度的经营结果进行审计。审计报告应于股东大会年会召开前，且不得迟于当年4月30日完成。审计报告完成后应当经监事会通过，由监事长签名，报股东大会年会审议。在报送股东大会审议前，应当抄送董事会。
会计师事务所对商业银行审计结果有失公允，监事会应当发现而没有发现的，应当追究监事会有关人员的责任。
监事会履行职责所需的费用由商业银行承担。
第六十六条监事会下设办公室，作为监事会的办事机构。监事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保证监事会监督职责的履行。
第六十七条商业银行应当保障监事会工作的正常开展，为监事会提供必要的工作条件和专门的办公场所。监事会的年度财务预算由股东大会审议通过。
第六十八条监事会例会应当每年至少召开四次，监事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定。
监事会的决定、决议及会议记录应当报中国人民银行备案。
第六十九条监事会应当制定内容完备的议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署等。
第七十条监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的，应当责令予以纠正。
监事会发现商业银行业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。
第七十一条商业银行内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应当及时、全面报送监事会。
监事会对银行稽核部门报送的稽核结果有疑问时，有权要求行长或稽核部门做出解释。
第七十二条监事会在履行职责时，有权向商业银行相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。
第七十三条商业银行按规定定期向中国人民银行报送的报告应当附有监事会的意见。监事会应当就报告中有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等事项逐项发表意见。监事会应当在收到高级管理层递交的报告之日起5个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。
第七十四条董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会，监事会应当对此发表意见。监事会应当在5个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。
第七十五条监事应当列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。
列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。
第七十六条监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及商业银行章程规定等情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。
董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应当向中国人民银行报告，并报告股东大会。 第七十七条商业银行应当建立薪酬与商业银行效益和个人业绩相联系的激励机制。
第七十八条商业银行应当建立公正、公开的董事、监事、高级管理层成员绩效评价的标准和程序。
第七十九条独立董事的评价应当采取相互评价的方式进行，其他董事的评价由董事会做出，并向股东大会报告。外部监事和其他监事的评价比照独立董事和其他董事执行。
高级管理层成员的评价、薪酬与激励方式由董事会下设的薪酬委员会确定，董事会应当将对高级管理层成员的绩效评价作为对高级管理层成员的薪酬和其他激励安排的依据。绩效评价的标准和结果应当向股东大会说明。
任何董事、监事和高级管理层成员都不应参与本人薪酬及绩效评价的决定过程。
第八十条董事、监事及高级管理层成员违反法律、法规、规章及商业银行章程，给商业银行和股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八十一条商业银行在条件具备时，经股东大会批准，可以建立董事、监事和高级管理层成员的职业责任保险制度。 第八十二条本指引适用于中国境内设立的股份制商业银行。各商业银行应当按照本指引和中国人民银行有关规定的要求，结合本行的特点，完善商业银行的治理结构。
第八十三条本指引由中国人民银行负责解释。
第八十四条本指引自公告之日起施行。

㈣ 试述银监会如何实现对银行业金融机构的有效监管

首先是，进一步推进银行业改革发展。坚持用改革发展的眼光审视银行业监管工作，认真研究解决影响银行业改革发展的各种问题，加强对改革时期各类银行业金融机构的分类监管，进一步发挥监管对银行业改革发展的引领和促进作用。加强监管指导和考核评价，深化大型银行的体制机制改革，加速推进我国商业银行战略转型的进程，重点督促大型银行完善公司治理和强化内控建设，优化业务和管理流程，提高内部运作效率和内部控制的有效性，缩小与国际先进银行的差距。推进有条件的商业银行实行战略事业部制，实现由“部门银行”向以客户为中心的“流程银行”的转变，进一步完善风险管理技术和手段，增强风险定价和风险管理能力。加快信息科技建设，构筑全面涵盖各项业务领域的信息系统，加大信息科技风险管控，为业务发展创造良好平台。深入研究农村金融体制改革问题，进一步推进政策性银行、邮政储蓄机构和农村信用社的改革，发挥各类银行业金融机构在构建和谐社会中应有的作用。 其次是进一步推进银行业对外开放。为适应全面对外开放的新形势，刚刚通过的《外资银行管理条例》充分体现了全面兑现承诺、依法对外开放、鼓励公平竞争、加强审慎监管、维护金融体系稳健的原则，我们将据此按照承诺向外资银行开放对中国居民个人的人民币业务，并在承诺基础上对外资银行实行国民待遇。 第三是进一步推进银行业监管法规建设。监管法规建设是推进有效银行业监管的基础，也是依法治国、依法行政的要求，在我国银行业及经济社会改革转型时期，健康信用环境尚需努力创造的情况下，加强法规建设尤其紧迫。前一阶段，银监会对现有的500多项银行业监管法规文件进行了分类整理，采取上下联动的办法全面开展法规清理，以此保证中国银行业监管规则与国际惯例接轨。下一步，银监会将着眼于监管法规制度建设的系统性、前瞻性和有效性，重点在银行业面临的信用风险、市场风险、操作风险、信息科技风险等方面，制定科学的立法规划，加大监管法规更新、完善力度，同时及时总结巴塞尔新资本协议、国际会计准则32号与39号以及美国萨班斯法案出台后对银行业发展和监管的影响以及经验教训，吸收、借鉴国际银行业监管行之有效的做法，全面建立既符合国情又适应国际监管趋势、既覆盖全面又便于操作的银行业审慎监管法规体系。 第四，进一步推进银行业监管能力建设。结合国际银行业监管的新进展和新经验，深入开展中国银行业发展与监管重大课题的研究，加强监管、改革措施与外部环境的联动配合。根据银行业金融机构风险评级及预警结果实施分类监管，有效利用监管资源，实施科学监管，认真实施《提高银行监管有效性中长期规划》，全面运用监管信息系统，不断完善风险监管方法、流程和手段，提高非现场监管专业化水平和现场检查的精确性、针对性和有效性。继续深化资本监管，研究制定实施新资本协议的监管政策、指引和措施，引导银行业金融机构实施内部评级工程，构建符合新资本协议要求的风险管理体系。 最后，进一步推进银行业创新步伐。在风险可控的前提下，加快银行业创新发展是提高我国银行业整体竞争能力的必然路径。银监会鼓励和支持银行业金融机构结合自身风险偏好和风险管控能力，加快金融创新步伐。通过健全以银行业金融机构为主体、以市场需求为导向、引进与自主相结合的金融创新机制，引导银行业改善对“三农”、高新技术、小企业的信贷服务，促进金融创新与风险管理、银行自身效益与社会效益的协调发展。银监会还将在有效监管和建立防火墙制度的前提下，允许商业银行以控股公司模式跨行业经营试点，鼓励商业银行开展消费类综合金融服务，稳步推进业务交叉、联合和股权投资，积极推进信贷资产证券化，逐步开发规避信用和市场风险的金融衍生产品，全面推进我国充满活力并富有国际竞争力的银行业体系建设。

㈤ 商业银行稳健薪酬监管指引的监管指引

第一章 总则
第一条 为充分发挥薪酬在商业银行公司治理和风险管控中的导向作用，建立健全科学有效的公司治理机制，促进银行业稳健经营和可持续发展，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》的有关规定，参照金融稳定理事会《稳健薪酬实践的原则》等国际准则，制定本指引。
第二条 本指引所称薪酬，是指商业银行为获得员工提供的服务和贡献而给予的报酬及其相关支出，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、福利性收入等项下的货币和非现金的各种权益性支出。
第三条 本指引所称商业银行，是指在中华人民共和国境内依法设立的吸收公众存款、发放贷款、办理结算等业务的企业法人。
第四条 商业银行应制定有利于本行战略目标实施和竞争力提升与人才培养、风险控制相适应的薪酬机制，并作为公司治理的主要组成部分之一。薪酬机制一般应坚持以下原则：
（一）薪酬机制与银行公司治理要求相统一。
（二）薪酬激励与银行竞争能力及银行持续能力建设相兼顾。
（三）薪酬水平与风险成本调整后的经营业绩相适应。
（四）短期激励与长期激励相协调。
第二章 薪酬结构
第五条 商业银行应设计统一的薪酬管理体系，其薪酬由固定薪酬、可变薪酬、福利性收入等构成。固定薪酬即基本薪酬，可变薪酬包括绩效薪酬和中长期各种激励，福利性收入包括保险费、住房公积金等。
第六条 基本薪酬是商业银行为保障员工基本生活而支付的基本报酬，包括津补贴，主要根据员工在商业银行经营中的劳动投入、服务年限、所承担的经营责任及风险等因素确定。津补贴是商业银行按照国家规定，为了补偿员工特殊或额外的劳动消耗，以及受物价变动影响导致员工实际收入下降等给予员工的货币补助。商业银行应当按照国家有关津贴、补贴的政策标准确定津补贴。
商业银行应科学设计职位和岗位，合理确定不同职位和不同岗位的薪酬标准。不鼓励商业银行设立保底奖金，如果确有实际需要，保底奖金只适用于新雇佣员工入职第一年的薪酬发放。
商业银行的基本薪酬一般不高于其薪酬总额的35%。
第七条 绩效薪酬是商业银行支付给员工的业绩报酬和增收节支报酬，主要根据当年经营业绩考核结果来确定。绩效薪酬应体现充足的各类风险与各项成本抵扣和银行可持续发展的激励约束要求。
商业银行主要负责人的绩效薪酬根据年度经营考核结果，在其基本薪酬的3倍以内确定。
第八条 商业银行根据国家有关规定制定本行中长期激励计划。商业银行应确保可变薪酬总额不会弱化本行持续增强资本基础的能力。
第九条 福利性收入包括商业银行为员工支付的社会保险费、住房公积金等。对于福利性收入的管理，商业银行要按国家有关规定执行。
第十条 商业银行支付给员工的年度薪酬总额要综合考虑当年人员总量、结构以及企业财务状况、经营成果、风险控制等多种因素，参考上年薪酬总额占上年业务管理费的比例确定，国有商业银行还应执行国家相关规定。
第三章 薪酬支付
第十一条 薪酬支付期限应与相应业务的风险持续时期保持一致。商业银行应根据不同业务活动的业绩实现和风险变化情况合理确定薪酬的支付时间并不断加以完善性调整。
第十二条 基本薪酬按月支付。商业银行根据薪酬年度总量计划和分配方案支付基本薪酬。
第十三条 商业银行应合理确定一定比例的绩效薪酬，根据经营情况和风险成本分期考核情况随基本薪酬一起支付，剩余部分在财务年度结束后，根据年度考核结果支付。
第十四条 中长期激励在协议约定的锁定期到期后支付。中长期激励的兑现应得到董事会同意。锁定期长短取决于相应各类风险持续的时间，至少为3年。
第十五条 住房公积金、各种保险费应按照国家有关规定纳入专户管理。
第十六条 商业银行高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工，其绩效薪酬的40%以上应采取延期支付的方式，且延期支付期限一般不少于3年，其中主要高级管理人员绩效薪酬的延期支付比例应高于50%，有条件的应争取达到60%。在延期支付时段中必须遵循等分原则，不得前重后轻。
商业银行应制定绩效薪酬延期追索、扣回规定，如在规定期限内其高级管理人员和相关员工职责内的风险损失超常暴露，商业银行有权将相应期限内已发放的绩效薪酬全部追回，并止付所有未支付部分。商业银行制定的绩效薪酬延期追索、扣回规定应同样适用离职人员。
第四章 薪酬管理
第十七条 商业银行应建立健全科学合理的薪酬管理组织架构。
董事会按照国家有关法律和政策规定负责本行的薪酬管理制度和政策设计，并对薪酬管理负最终责任；董事会应设立相对独立的薪酬管理委员会（小组），组成人员中至少要有三分之一以上的财务专业人员，且薪酬管理委员会（小组）应熟悉各产品线风险、成本及演变情况，以有效和负责地审议有关薪酬制度和政策。
管理层组织实施董事会薪酬管理方面的决议，人力资源部门负责具体事项的落实，风险控制、合规、计划财务等部门参与并监督薪酬机制的执行和完善性反馈工作。
商业银行审计部门每年应对薪酬制度的设计和执行情况进行专项审计，并报告董事会和银行业监督管理部门。
外部审计应将薪酬制度的设计和执行情况作为审计内容。
审计、财务和风险控制部门员工的薪酬应独立于所监督的业务条线，且薪酬的规模和质量应得到适当保证，以确保其能够吸引合格、有经验的人才。
第十八条 商业银行应制订科学、合理、与长期稳健可持续发展相适应的薪酬管理制度。薪酬管理制度一般应包括以下内容：
（一）银行员工职位职级分类体系及其薪酬对应标准。
（二）基本薪酬的档次分类及晋级办法。
（三）绩效薪酬的档次分类及考核管理办法。
（四）中长期激励及特殊奖励的考核管理办法等。
第十九条 商业银行应建立科学的绩效考核指标体系，并层层分解落实到具体部门和岗位，作为绩效薪酬发放的依据。商业银行绩效考核指标应包括经济效益指标、风险成本控制指标和社会责任指标。
（一）经济效益指标按国家有关规定选取。
（二）风险成本控制指标至少应包括资本充足率、不良贷款率、拨备覆盖率、案件风险率、杠杆率等。信用风险与市场风险成本度量时应考虑经济资本配置和资本成本本身变化以及拨备成本和实际损失。流动性风险成本在度量时应主要考虑压力测试下的流动性覆盖率和流动性资源本身的成本等因素。
（三）社会责任指标一般应包括风险管理政策的遵守情况、合法性、监管评价及道德标准、企业价值、客户满意度等。
董事会应于每年年初确定当年绩效考核指标，并报银行业监督管理部门备案。
第二十条 本指引第十九条所列风险成本控制指标对绩效薪酬的约束参照如下标准执行：
（一）有一项指标未达到控制要求的，当年全行人均绩效薪酬不得超过上年水平。
（二）有两项指标未达到控制要求的，当年全行人均绩效薪酬在上年基础上实行下浮，高级管理人员绩效薪酬下浮幅度应明显高于平均下浮幅度。
（三）有三项及以上指标未达到控制要求的，除当年全行人均绩效薪酬参照第（二）款调整外，下一年度全行基本薪酬总额不得调增。
第二十一条 商业银行应建立有效薪酬监督机制，不得为员工或允许员工对递延兑现部分的薪酬购买薪酬保险、责任险等避险措施降低薪酬与风险的关联性。
第二十二条 商业银行董事会应每年全面、及时、客观、详实地披露薪酬管理信息，并列为年度报告披露的重要部分。商业银行的薪酬信息披露情况应报国家有关主管部门和银行业监督管理部门备案。年度薪酬报告的信息披露内容主要包括：
（一）薪酬管理架构及决策程序，包括薪酬管理委员会（小组）的结构和权限。
（二）年度薪酬总量、受益人及薪酬结构分布。
（三）薪酬与业绩衡量、风险调整的标准。
（四）薪酬延期支付和非现金薪酬情况，包括因故扣回的情况。
（五）董事会、高级管理层和对银行风险有重要影响岗位上的员工的具体薪酬信息。
（六）年度薪酬方案制定、备案及经济、风险和社会责任指标完成考核情况。
（七）超出原定薪酬方案的例外情况，包括影响因素，以及薪酬变动的结构、形式、数量和受益对象等。
第五章 薪酬监管
第二十三条 银行业监督管理部门应将商业银行薪酬管理纳入公司治理监管的重要内容，至少每年一次对商业银行薪酬管理机制的健全性和有效性作出评估。
第二十四条 银行业监督管理部门应动态跟踪监测商业银行薪酬管理制度的实施情况，并根据实际情况对商业银行风险控制等考核指标的执行情况进行现场检查。
第二十五条 对于商业银行薪酬管理制度和绩效考核指标不符合有关规定的，银行业监督管理部门有权根据《中华人民共和国银行业监督管理法》的相关规定责令纠正，并对下列问题予以查处：
（一）薪酬管理组织架构、薪酬管理制度不符合规定的。
（二）未按规定核定、执行和报备绩效考核办法或年度薪酬方案的。
（三）绩效考核不严格、不符合规定或弄虚作假的。
（四）未按规定计发基本薪酬、延发绩效薪酬的。
（五）未按规定追索或止付绩效薪酬的。
（六）未按规定披露薪酬信息的。
（七）其他不符合国家有关政策规定的。
第二十六条 符合下列情况之一的，商业银行薪酬结构与水平应报救助机构和银行业监督管理部门确定：
（一） 已经实施救助措施的。
（二） 商业银行面临重大声誉风险并有可能对其持续经营产生实质性影响的。
（三）商业银行濒临破产、倒闭的。
（四）商业银行被依法接管的。
（五）商业银行被关停的。
第六章 附则
第二十七条 商业银行在参加基本社会保险的基础上为员工建立企业年金和补充医疗保险的，应符合国家有关规定。
扣回的薪酬应按照有关规定冲减当期费用。
第二十八条 商业银行在境外设立的子行、分行、非银行金融性公司由母行根据本指引的原则并结合不同国家和地区的法律规定、监管要求对其薪酬进行调控。
由银行业监督管理部门监管的其他类银行、非银行金融机构参照本指引执行。
第二十九条 本指引由中国银监会负责解释。
第三十条 本指引自2010年3月1日起施行。

㈥ 银行业金融机构国别风险管理指引的银监会解读

银监会有关负责人就《银行业金融机构国别风险管理指引》答记者问
近日，银监会发布了《银行业金融机构国别风险管理指引》（以下简称《指引》），银监会有关负责人就有关问题回答了记者提问。
答：国别风险是指由于某一国家或地区经济、政治、社会变化及事件，导致该国家或地区借款人或债务人没有能力或者拒绝偿付银行业金融机构债务，或使银行业金融机构在该国家或地区遭受其他损失的风险。这种损失包括商业存在和其他任何可能的损失。
国别风险存在于授信、国际资本市场业务、设立境外机构、代理行往来和由境外服务提供商提供的外包服务等经营活动中。其中，转移风险是国别风险的主要类型之一，是指借款人或债务人由于本国外汇储备不足或外汇管制等原因，无法获得所需外汇偿还其境外债务的风险。银行业金融机构对国别风险事件往往难以施加影响或控制，因此，加强国别风险管理更为重要。 答：随着我国银行业金融机构国际化进程的推进，面临的国别风险势必日益加大，国际金融危机的爆发进一步凸显了加强国别风险管理的重要性与必要性，巴塞尔银行监管委员会《有效银行监管核心原则》也对此提出了明确要求。制定并发布《指引》，对于提升我国银行业金融机构国别风险管理能力，防范金融危机的冲击具有重要意义：
一是为银行业金融机构提高国别风险管理水平提供依据和指导。《指引》通过借鉴国际先进经验并和中国实际相结合，清晰划分银行业金融机构内部国别风险管理职责，规范银行业金融机构国别风险管理的识别、计量、监测和控制等各个环节，可以引导和督促银行业金融机构加强国别风险管理。本《指引》和银监会已经颁布的其他风险管理指引共同构成银行业金融机构风险管理指引体系。
二是明确国别风险准备金计提要求，有效提高银行业金融机构的风险抵补能力。《指引》明确要求银行业金融机构在计提资产减值准备时，充分考虑国别风险因素。为确保计提的充分性和一致性，监管当局对计提比例进行了规定。
三是为监管当局监督检查提供标准。监管当局对银行业金融机构国别风险管理的有效性进行评估是有效监管核心原则的要求，也是督促银行业金融机构提高国别风险管理水平的重要保证。《指引》确定的国别风险管理标准为监管当局的监督检查奠定了基础，提供了明确的标杆，有助于提高国别风险监督检查的有效性和针对性。 答：《指引》有助于提升银行业金融机构国别风险管理意识和水平，推动银行业金融机构国别风险管理体系的建立和完善，为监管当局的监督检查提供标准和依据。《指引》对促进银行业金融机构提高国别风险管理能力的意义在于：第一，《指引》充分覆盖了巴塞尔银行监管委员会关于国别风险管理的主要元素，吸收了国际上主要监管当局的监管实践，对银行业金融机构构建国别风险管理体系提出了明确要求；第二，借鉴了国际银行业在国别风险管理方面的普遍做法和相关技术，为银行业金融机构管理国别风险提供了有益参考；第三，明确了国别风险准备金计提标准和比例，有利于监督银行业金融机构计提充分的国别风险准备金，并确保计提标准的一致性，提高银行业金融机构风险抵补能力。

㈦ 怎么操作银行业金融机构绩效考评监管指引

一、科学制定经营计划
目前，一些银行业金融机构在制定经营计划时未充分考虑市场专发展状况，过分强调竞属争排名，经营计划指标脱离实际，大幅超过机构的发展能力。银行业金融机构应综合考虑社会经济发展、市场变化以及自身发展战略、风险偏好与风险管控能力等因素，科学测算和确定合理的年度经营计划；及时将年度经营计划和绩效考评制度报送银监会或有关派出机构。
二、合理分解考评任务
一些银行业金融机构和内部业务条线部门在向下分解经营计划和考评任务时，计划越分越大，任务越压越重，层层加码，导致基层分支机构面临较大考评压力，经营行为扭曲，违规风险事件时有发生。银行业金融机构要切实提高预算与绩效考评的精细化管理，在向下级机构分解考评任务时，充分考虑其经营管理能力、金融服务水平及经营特色，合理确定考评要求。