同學你好，很高興為您解答！
第一、工作范圍方面：在聘用協議中應該描述詳細而全。團隊、估值、交易架構、收購策略、技術、法律和其他外部顧問協調、公關、協助談判、出具意見等一般應納入。
第二、保密條款：一般來說，投行在進入交易協助客戶處理具體事項之前，客戶往往會先要求其簽署一個專門的保密協議，對保密信息的使用、保密責任等做詳細約定。在聘用協議中的保密條款，往往會比較簡單，此時一般有兩個處理方法：第一，在聘用協議中不做處理，將保密權利、義務直接引到前面已經簽署的保密協議中去；第二，簡單描述，但未盡事宜由已經簽署的保密協議處理。
第三、聘用協議中關於交易的定義應當盡量窄一些：因為交易的定義與報酬直接相關，所以從客戶的角度看，交易的定義宜窄不宜寬，且須注意如果是不同類型的交易不能被同一個交易涵義所覆蓋；筆者曾經參與過一個並購項目，目標公司就是在引入財務顧問的時候將交易的定義寫得過於寬泛，從而在後續的一個不同交易完成後引來了財務顧問追索的麻煩。
第四、付款方式明確：「月度報酬」或者「一次性付款」或者「僅僅成功費」或者「未成功時雜費補償」，有無「包稅條款」（即投行獲得的報酬是凈數，稅負需要由客戶承擔），如果無「包稅條款」應要求投行在稅負方面對客戶免責，且在根據相關稅務法律法規規定客戶有「預提」義務時，客戶應有權預。
第五、「交易成功付費」的計算方式：是基於交易金額還是一口價，需要明確，還有多種靈活的方式，比如客戶是賣方，如果投行在基礎價上多賣了錢，則在多賣的基礎上再有一部分獎勵，也有的客戶是交易不成功則一毛不拔。
第六、公允性意見：從公司高管責任的角度看，客戶一般會要求投行向公司董事會出具交易價格的「公允性意見」，但有些投行往往會強烈抵抗此點。甚至在交易完成時遲遲不願意出具公允意見書。對於公司來說，從投行那裡拿到「我們的意見是公司在本交易中支付的對價，從財務角度看是公允的」是非常重要的事情，可以在很大程度上保護公司的董事會與高管層。雖然投行往往會在前面一句話上加上「受限於前述內容」，前述內容一般是一些得出結論的假設、對信息沒有自行驗證等常規的內容。
第七、無理由任意解聘權：一般客戶會要求無理由提前通知的解聘權，但投行往往會要求相同的權利，對於客戶來說，一般不會給其投行無理由終止權。解聘權條款的談判，往往就集中在終止權是否需要合理理由及提前通知上。
第八、尾期條款：一般來說，投行會要求聘用終止後，客戶在一定時間內完成交易仍需支付成功費或相關費用，對於客戶來說，此尾期條款時間越短越好。
第九、後續融資的優先權：投行一般會在並購交易的聘用協議中要求給予交易後續融資的優先權，是否給予此等權利一般由商務決定，從律師的角度看，如果商務上給予此權利，則應考慮加入「在有市場競爭力的費率」等限制條件。
第十、廣告條款：在聘用協議中，投行一般會要求在交易成功後要求對交易的描述可在其廣告或宣傳資料中出現。從客戶的角度看，廣告的范圍、內容及有關交易信息披露的程度需經公司事先書面同意。
第十一、投行在交易中與其自營部門、研究部門的關系條款：是否能推薦其他客戶買公司或者目標公司的股票？是否對目標公司的評級不能影響並購？是否在協議中同意獨立性?這些問題都需要涉及。客戶一般應要求投行的各專業團隊之間要有嚴格的防火牆，以免內幕信息透露，並注意利益沖突問題。
第十二、合規類條款：金融行業的合規擔憂一般都比較嚴重，所以在投行的聘用協議中，投行往往會加入眾多的合規類陳述與保證及責任條款。從中國客戶的角度來看，一般來說，不應同意投行在協議中加入我方不熟悉的美國、歐盟關於金融監管法規，除非有特定理由，並應咨詢有經驗的法律顧問或外部律師，且一般應要求對等適用。
第十三、免責條款：投行的責任限制可能在聘用協議中是一個對雙方來說最重要的問題之一。一般來說投行會有公司政策，比如最高能承受多少責任（比如承擔責任以收到的服務費作為封頂）。但從客戶的角度看，如果出具了不符合行業慣例的工作成果而使客戶依賴此等工作成果做出了錯誤的決策，則客戶應有權追索更多的損失。此種情況下，往往雙方會做出妥協，比如客戶在其最關心的幾點上，可以拿到更高的賠償額（往往是一個封頂的額度，不同的專業顧問機構有其內部的政策），但對於按照行業慣例所提供的工作成果，如果沒有重大過失或者故意等行為，客戶的確很難要求從投行中獲得更多的賠償。從經濟學的角度解釋，在欺詐等例外情況下，外部專業顧問對客戶承擔有限責任，符合「deep pocket」（深口袋）的原理。經濟學上，誰的口袋更深，更有能力承擔責任，則從社會總效益的角度看，風險分配給口袋更深的一方，對整個社會經濟效益來說是好事。
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❷ 跨境並購交易中使用投資銀行的聘用協議中應當注意哪些事項
第一、工作范圍方面：在聘用協議中應該描述詳細而全。團隊、估值、交易架構、收購策略、技術、法律和其他外部顧問協調、公關、協助談判、出具意見等一般應納入。
第二、保密條款：一般來說，投行在進入交易協助客戶處理具體事項之前，客戶往往會先要求其簽署一個專門的保密協議，對保密信息的使用、保密責任等做詳細約定。在聘用協議中的保密條款，往往會比較簡單，此時一般有兩個處理方法：第一，在聘用協議中不做處理，將保密權利、義務直接引到前面已經簽署的保密協議中去；第二，簡單描述，但未盡事宜由已經簽署的保密協議處理。
第三、聘用協議中關於交易的定義應當盡量窄一些：因為交易的定義與報酬直接相關，所以從客戶的角度看，交易的定義宜窄不宜寬，且須注意如果是不同類型的交易不能被同一個交易涵義所覆蓋；筆者曾經參與過一個並購項目，目標公司就是在引入財務顧問的時候將交易的定義寫得過於寬泛，從而在後續的一個不同交易完成後引來了財務顧問追索的麻煩。
第四、付款方式明確：「月度報酬」或者「一次性付款」或者「僅僅成功費」或者「未成功時雜費補償」，有無「包稅條款」（即投行獲得的報酬是凈數，稅負需要由客戶承擔），如果無「包稅條款」應要求投行在稅負方面對客戶免責，且在根據相關稅務法律法規規定客戶有「預提」義務時，客戶應有權預。
第五、「交易成功付費」的計算方式：是基於交易金額還是一口價，需要明確，還有多種靈活的方式，比如客戶是賣方，如果投行在基礎價上多賣了錢，則在多賣的基礎上再有一部分獎勵，也有的客戶是交易不成功則一毛不拔。
第六、公允性意見：從公司高管責任的角度看，客戶一般會要求投行向公司董事會出具交易價格的「公允性意見」，但有些投行往往會強烈抵抗此點。甚至在交易完成時遲遲不願意出具公允意見書。對於公司來說，從投行那裡拿到「我們的意見是公司在本交易中支付的對價，從財務角度看是公允的」是非常重要的事情，可以在很大程度上保護公司的董事會與高管層。雖然投行往往會在前面一句話上加上「受限於前述內容」，前述內容一般是一些得出結論的假設、對信息沒有自行驗證等常規的內容。
第七、無理由任意解聘權：一般客戶會要求無理由提前通知的解聘權，但投行往往會要求相同的權利，對於客戶來說，一般不會給其投行無理由終止權。解聘權條款的談判，往往就集中在終止權是否需要合理理由及提前通知上。
第八、尾期條款：一般來說，投行會要求聘用終止後，客戶在一定時間內完成交易仍需支付成功費或相關費用，對於客戶來說，此尾期條款時間越短越好。
第九、後續融資的優先權：投行一般會在並購交易的聘用協議中要求給予交易後續融資的優先權，是否給予此等權利一般由商務決定，從律師的角度看，如果商務上給予此權利，則應考慮加入「在有市場競爭力的費率」等限制條件。
第十、廣告條款：在聘用協議中，投行一般會要求在交易成功後要求對交易的描述可在其廣告或宣傳資料中出現。從客戶的角度看，廣告的范圍、內容及有關交易信息披露的程度需經公司事先書面同意。
第十一、投行在交易中與其自營部門、研究部門的關系條款：是否能推薦其他客戶買公司或者目標公司的股票？是否對目標公司的評級不能影響並購？是否在協議中同意獨立性?這些問題都需要涉及。客戶一般應要求投行的各專業團隊之間要有嚴格的防火牆，以免內幕信息透露，並注意利益沖突問題。
第十二、合規類條款：金融行業的合規擔憂一般都比較嚴重，所以在投行的聘用協議中，投行往往會加入眾多的合規類陳述與保證及責任條款。從中國客戶的角度來看，一般來說，不應同意投行在協議中加入我方不熟悉的美國、歐盟關於金融監管法規，除非有特定理由，並應咨詢有經驗的法律顧問或外部律師，且一般應要求對等適用。
第十三、免責條款：投行的責任限制可能在聘用協議中是一個對雙方來說最重要的問題之一。一般來說投行會有公司政策，比如最高能承受多少責任（比如承擔責任以收到的服務費作為封頂）。但從客戶的角度看，如果出具了不符合行業慣例的工作成果而使客戶依賴此等工作成果做出了錯誤的決策，則客戶應有權追索更多的損失。此種情況下，往往雙方會做出妥協，比如客戶在其最關心的幾點上，可以拿到更高的賠償額（往往是一個封頂的額度，不同的專業顧問機構有其內部的政策），但對於按照行業慣例所提供的工作成果，如果沒有重大過失或者故意等行為，客戶的確很難要求從投行中獲得更多的賠償。從經濟學的角度解釋，在欺詐等例外情況下，外部專業顧問對客戶承擔有限責任，符合「deep pocket」（深口袋）的原理。經濟學上，誰的口袋更深，更有能力承擔責任，則從社會總效益的角度看，風險分配給口袋更深的一方，對整個社會經濟效益來說是好事。
❸ 什麼是跨境並購，跨境並購的特點，分類和流程是什麼
跨省收購
❹ 海外並購、外資並購、跨國並購的區別，請指教，萬分感謝！！
海外並購是本國企業到國外去並購外國企業 外資並購是外國資本在國內並購我國企業 跨國並購就是跨越國際的企業並購行為。
❺ 如何通過跨境換股實現外資並購
跨境換股是指外國投資者以股權作為支付手段並購境內公司，即境外公司的股東以其持有的境外公司股權，或者境外公司以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發股份的行為。
的的的的跨境換股的最大收益是減少外匯支出，給外國投資者特別是紅籌上市的企業提供一個更加低成本投資方式。
1、條件
（1）境外公司應合法設立並且其注冊地具有完善的公司法律制度，
（2）公司及其管理層最近3年未受到監管機構的處罰；
（3）境外公司應為上市公司，其上市所在地應具有完善的證券交易制度。
（4）所涉及的境內外股權應為股東合法持有並依法可以轉讓；
（5）上述股權應當無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制；
（6）境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場（櫃台交易市場除外）掛牌交易；
（7）境外公司的股權最近1年交易價格穩定。
上述第（3）、（6）、（7）項不適用於「特殊目的公司」
2、聘請並購顧問
的的的的境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問。並購顧問應就並購申請文件的真實性、境外公司的財務狀況以及並購是否符合資產評估結果及上述條件的要求作盡職調查，並出具並購顧問報告，就前述內容逐項發表明確的專業意見。
並購顧問應符合以下條件：
（1）信譽良好且有相關從業經驗；
（2）無重大違法違規記錄；
（3）應有調查並分析境外公司注冊地和上市所在地法律制度與境外公司財務狀況的能力。
3、程序
（1）境內公司應按《關於外國投資者並購境內企業的規定》第三章及第32條的規定向商務部報送審批文件。
（2）商務部自收到規定報送的全部文件之日起30日內對並購申請進行審核，符合條件的，頒發批准證書，並在批准證書上加註「外國投資者以股權並購境內公司，自營業執照頒發之日起6個月內有效」。
的
（3）境內公司應自收到加註的批准證書之日起30日內，向登記管理機關、外匯管理機關辦理變更登記，由登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發加註「自頒發之日起8個月內有效」字樣的外商投資企業營業執照和外匯登記證。
境內公司向登記管理機關辦理變更登記時，應當預先提交旨在恢復股權結構的境內公司法定代表人簽署的股權變更申請書、公司章程修正案、股權轉讓協議等文件。
（4）自營業執照頒發之日起6個月內，境內公司或其股東應就其持有境外公司股權事項，向商務部、外匯管理機關申請辦理境外投資開辦企業核准、登記手續。
當事人除向商務部報送《關於境外投資開辦企業核准事項的規定》所要求的文件外，另須報送加註的外商投資企業批准證書和加註的外商投資企業營業執照。商務部在核准境內公司或其股東持有境外公司的股權後，頒發中國企業境外投資批准證書，並換發無加註的外商投資企業批准證書。
境內公司取得無加註的外商投資企業批准證書後，應在30日內向登記管理機關、外匯管理機關申請換發無加註的外商投資企業營業執照、外匯登記證。 （5）境內公司或其股東憑商務部和登記管理機關頒發的無加註批准證書和營業執照，到稅務機關辦理稅務變更登記。
另外，境內公司取得無加註的外商投資企業批准證書、外匯登記證之前，不得向股東分配利潤或向有關聯關系的公司提供擔保，不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項。
❻ 中國企業跨境並購要注意哪些問題
第一，企業要選擇好並購目標。
企業首先要明確自己到底想要什麼，是為了品牌技術，還是為了市場資源。並購行為的成敗在很大程度上取決於並購對象之間的匹配程度，一定要選擇與企業並購目的相符合的目標企業。其次，企業要考慮自身是否有足夠的資本實力、並購目標企業的環境和目標企業的價值所在，要看價值導向，不能盲目收購便宜企業，被機會導向影響。
第二，在實施跨國並購前，企業要確定好自己的並購戰略規劃，並對自己和目標企業做出一個正確的評估。
在決定並購之前，應從宏觀環境與目標企業微觀環境等方面進行可行性評估，並對並購目標受眾進行全方位的分析，確定自己的並購戰略是資源型、品牌型還是市場拓展型並購。在這個過程中，企業可以聘請專業人員進行操作，確保信息的全面和准確。
第三，企業要有優秀的海外人才。
人才是一個企業重要的核心競爭力之一，跨國經營管理人才也是並購企業之必須。專業的有國際化經驗的優秀人才，敬業稱職，熟悉國際談判，熟悉跨國公司企業文化運作和HR體系，有利於被並購企業的營銷和管理，同時能夠幫助解決企業跨國並購帶來的諸多問題，有利於企業合並後的發展。
第四，企業要注意並購中的法律問題。
並購作為特殊的法律交易過程，其中必將涉及到很多復雜的法律問題，例如知識產權和股份收購問題等。這關系著企業未來的發展，必須全面了解法律制度，盡可能避免收購後企業在法律問題方面受到不利影響。
第五，注意研究國內外政治文化以及經濟發展的差異，了解國際規則和國際慣例。
在全面了解跨國並購經驗之後，並購企業才能更好地規避政治環境風險、營運風險以及體制風險。同時，企業在並購之後也要做好內部整合，做好雙方企業的文化融合，建立包容，共同的企業文化。
第六,跨國並購後的企業要明確自身的核心競爭力。
跨國公司一般具有技術、金融、管理、資源等方面的整體優勢，企業要好好發揮自己的優勢，趨利避害。同時，還要注重培養整合後的企業創新能力，強化企業的核心競爭，在世界市場上占據一席之地。
❼ 跨境並購交易中如何把控聘用（投行協議風險）
同學你好，很高興為您解答！
投資銀行在交易中往往是以精明、逐利、專業的形象出現的，把握好投行聘用協議中的要點，有助於在跨境並購交易中使用外部專業顧問的風險把控。
希望我的回答能幫助您解決問題，如您滿意，請採納為最佳答案喲。
再次感謝您的提問，更多財會問題歡迎提交給高頓企業知道。
高頓祝您生活愉快！