為什麼披露關聯交易

⑴ 證監會有哪些關於上市公司關聯交易披露的規章制度

上市公司關聯交易披露的規章制度:
關聯交易的審議程序和披露
第十一條 公司擬進行的關聯交易由公司職能部門提出議案，議案應就該關聯交易的具體事項、定價依據和對公司及股東利益的影響程度做出詳細說明。
第十二條 公司擬與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在人民幣3,000萬元以上（含人民幣3,000萬元），且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上（含5%）的關聯交易，除應當及時披露外，還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估，並將該交易提交股東大會審議決定。
本制度第四章所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。
第十三條 公司擬與關聯法人發生的總額高於人民幣300萬元，且高於公司最近經審計凈資產值0.5％的關聯交易，應由獨立董事認可後提交董事會討論決定。獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
第十四條 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後及時披露，並提交股東大會審議。
公司為持股5%以下的股東提供擔保的，參照前款規定執行，有關股東應在股東大會上迴避表決。
第十五條 公司與關聯人之間的交易應簽訂書面協議，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照《上市規則》的有關規定予以披露。
第十六條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。
前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人；
（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；
（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員； （五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；
（六）中國證監會、證券交易所或者公司基於其他理由認定的，其獨立商業判斷可能受到影響的董事。
第十七條 公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決。 前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人； （三）被交易對方直接或者間接控制；
（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制； （五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；
（六）中國證監會或者深圳證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。 第十八條 公司與關聯法人發生的交易金額在人民幣300萬元（含人民幣300萬元）以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%（含0.5%）以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
第十九條 公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣30萬元以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
第二十條 公司披露關聯交易事項時，應當向深圳證券交易所提交下列文件： （一）公告文稿；
（二）與交易有關的協議或者意向書；
（三）董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見（如適用）； （四）交易涉及到的政府批文（如適用）； （五）中介機構出具的專業報告（如適用）； （六）獨立董事事前認可該交易的書面文件； （七）深圳證券交易所要求提供的其他文件。 第二十一條 公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容： （一）交易概述及交易標的的基本情況；
（二）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見； （三）董事會表決情況（如適用）；
（四）交易各方的關聯關系和關聯人基本情況；
（五）交易的定價政策及定價依據，成交價格與交易標的賬面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他事項；若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當說明原因；交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益的轉移方向；
（六）交易協議其他方面的主要內容，包括交易成交價格及結算方式，關聯人在交易中所佔權益的性質和比重，協議生效條件、生效時間和履行期限等；對於日常經營中發生的持續性或者經常性關聯交易，還應當說明該項關聯交易的全年預計交易總金額；
（七）交易目的及交易對公司的影響，包括進行此次關聯交易的真實意圖和必要性，對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響等；
（八）從當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額； （九）中國證監會和深圳證券交易所要求的有助於說明交易真實情況的其他內容。 公司為關聯人和持股5%以下（不含5%）的股東提供擔保的，還應當披露截止披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例。
第二十二條 公司與關聯人共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易金額，適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條的規定。
公司出資額達到第十二條規定標准時，如果所有出資方均全部以現金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的，可以向深圳證券交易所申請豁免適用提交股東大會審議的規定。
第二十三條 公司進行「提供財務資助」和「委託理財」等關聯交易時，應當以發生額作為披露的計算標准，並按交易類別在連續十二個月內累計計算發生額，經累計計算的發生額達到本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定標準的，分別適用上述各條的規定。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十四條 公司進行前條之外的其他關聯交易時，應當按照以下標准，並按照連續十二個月內累計計算的原則，分別適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定：
（一）與同一關聯人進行的交易；
（二）與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易；
上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權控制關系；以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十五條 公司與關聯人一方因參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易，公司可以向深圳證券交易所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。
第二十六條 公司與關聯人進行的下述交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議：
（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；
（四）深圳證券交易所認定的其他交易。 第二十七條 有關關聯交易的審議及信息披露，應同時遵守相關法律法規、規范性文件及公司相關制度。

⑵ 期後發生的關聯交易在審計報告報出前要披露嗎

期後事項按照審計完成日期來確定審計報告日期
期後事項是指資產負債表日至專審計報告日屬之間發生的事項以及審計報告日後發現的事實。
資產負債表日後調整事項
如果這類期後事項的金額重大，應提請被審汁單位對本期財務報表及相關的賬戶金額進行調整。諸如：
1．資產負債表日後訴訟案件結案，法院判決證實了在資產負債表日已經存在現時義務，需要調整原先確認的與該訴訟案件相關的預計負債，或確認一項新負債。
2．資產負債表日後取得確鑿證據，表明某項資產在資產負債表日發生了減值或者需要調整該項資產原先確認的減值金額。
3．資產負債表日後進一步確定了資產負債表日前購入資產的成本或售出資產的收入。
4．資產負債表日後發現了財務報表舞弊或差錯

⑶ 日常性關聯交易和偶發性關聯交易的區別

股轉公司對日常性及偶發性關聯交易的分類，主要依據其《信息披露（試行）》第34條規定，即只有在掛牌公司披露上一年度報告之前已對本年度將發生的關聯交易總金額進行合理預計，提交股東大會審議並披露的交易可作為日常性關聯交易分類，未提前預計的交易以及超出預計金額部分的交易，應當根據《信息披露（試行）》第35條規定經過股東大會審議並以臨時公告的形式披露，同時在定期報告中作為偶發性關聯交易披露。
股轉公司未明確規定，實踐中我建議參照上交所《上市公司關聯交易實施指引》第12條、第42條有關日常性關聯交易類型的規定，對於購買原材料、燃料、動力，銷售產品、商品，提供或者接受勞務，委託或者受託銷售，在關聯人的財務公司存貸款以及公司章程中約定的其他交易類型，可以作為日常性關聯交易予以預計，其他交易類型則建議以偶發性關聯交易處理。
控股股東為公司貸款擔保怎麼處理？
控股股東為公司貸款提供擔保，在很多資金需求比較強烈的公司普遍存在，須履行的程序可按照偶發性關聯交易的相關規定來處理。但是對於對外擔保、關聯方資金佔用等，必須嚴格按照《信息披露（試行）》第46條規定在發生之日起兩個交易日內及時披露，並至少每月發布一次提示性公告，披露違規對外擔保或資金佔用的解決進展情況。

⑷ 近三年重大關聯交易情況什麼意思

近三年重大關聯交易情況，常見於上市公司信息披露方面的法定義務。

根據財政部2006年頒布的《企業會計准則第36號——關聯方披露（2006）》的規定，在企業財務和經營決策中，如果一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。
關聯方交易則是指在關聯方之間轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款。關聯方之間資源和義務的轉移價格是了解關聯方交易的關鍵。關聯方交易的主要類型包括：購買或銷售商品；購買或銷售除商品之外的其他資產；提供或接受勞務；代理；租賃；提供資金；擔保或抵押；管理方面的合同；研究與開發項目的轉移；許可協議；關鍵管理人員報酬等。
正是由於關聯交易的普遍存在，以及它對企業經營狀況有著重要影響，因而，全面規范關聯方及關聯交易的信息披露非常有必要。 我國十分重視關聯交易的信息披露。《企業會計准則第36號——關聯方披露（2006）》》對有關關聯方關系及關聯交易的定義與信息披露等，都做了詳細規定。

⑸ 關聯交易的金額是含稅的還是不含稅的

關聯交易金額是否含稅需要具體情況具體判定。一般情況下，會計報表附註披露關版聯方交易時的權金額，如果是小規模增值稅企業則應當含增值稅；如果是一般納稅人企業則不含增值稅。對於上市公司關聯交易金額則需要根據其公告說明確定。例如山西西山煤電股份有限公司2010年日常關聯交易公告第1項專門註明「公司控股子公司山西興能發電有限責任公司燃料煤采購合同正在與西山煤電（集團）有限責任公司談判中，按上年燃料煤價值計算，預計全年采購量為215萬噸，關聯交易金額65575萬元（含稅）」，又如《中國有色金屬建設股份有限公司關於與中色國際貿易有限公司關聯交易的公告》第七項「 2008 年度，本公司及所屬控股公司與關聯方中色國貿發生關聯交易總金額為97,062,957.79 元（不含稅），其中鋅精礦關聯交易金額9,667,665.54 元（不含稅），銅冷物料關聯交易金額86,200,077.32 元（不含稅），機電設備關聯交易金額 687,917.93 元（不含稅），房租收入及物業收入關聯交易金額 507,297.00 元（不含稅）」。

⑹ 我國上市公司關聯交易信息披露問題的成因

很簡單，利益驅動。

⑺ 上市公司為什麼要實行強制性的信息披露制度

首先我認為要解決的是為什麼要 進行信息披露，因為我們的市場並不是一個完全有效的市場，存在信息不對稱。 有效市場假說有以下三種形態：一、弱式有效市場假說：該假說認為在弱式 有效的情況下，市場價格已充分反應出所有過去歷史的證券價格信息，包括股票 的成交價、成交量、賣空金額，融資金融等；如果弱式有效市場假說成立，則股 票價格的技術分析失去作用，基本分析還可能幫助投資者獲得超額利潤。二、半 強式有效市場假說： 該假說認為價格已充分反應出所有已公開的有關公司營運前 景的信息，這些信息有成交價、成交量、盈利資料、盈利預測值、公司管理狀況 及其它公開披露的財務信息等。假如投資者能迅速獲得這些信息，股價應迅速作 出反應。如果半強式有效假說成立，則在市場中利用技術分析和基本分析都失去 作用，內幕消息可能獲得超額利潤。三、強式有效市場假說：強式有效市場假說 認為價格已充分地反應了所有關於公司營運的信息， 這些信息包括已公開的或內 部未公開的信息。 在強式有效市場中， 沒有任何方法能幫助投資者獲得超額利潤， 即使基金和有內幕消息者也一樣。目前世界范圍的市場來看，美國以及其他金融 系統比較完善的國家的市場可以說是處於半強勢有效的狀態， 我國應當說是處於 一個弱式的狀態。 信息披露制度是資本市場規范運行的有效保證， 盡管近年來我國有關監管部 門制定了一系列有關規范信息披露的法規文件，但是，近年來，我國上市公司會 計信息披露不實、誤導投資者等事件屢有發生，嚴重影響了證券市場的健康、有 序發展。因此，清楚地分析上市公司信息披露現狀以及原因，有利於建立有效的 應對機制，確保資本市場的有效運行。 我國上市公司信息披露分為強制性和自願性。 所謂強制性信息披露是指由相 關法律、 法規和章程所明確規定的上市公司必須披露信息的一種基本信息披露制 度。自願性信息披露是指在強制性信息披露要求之外，由公司經理層自願主動提 供有關公司財務和其他與投資者決策相關信息的一種信息披露制度。 強制性披露 能夠確保投資者及時獲取所需的財務預測信息， 但在財務預測信息涉及到商業秘 密或財務預測信息對企業不利時，企業管理者就有可能操縱預測性財務信息，財 務預測信息的質量就很難保證； 自願性披露能夠在一定程度上防止企業管理者操 縱財務預測信息，確保預測信息的質量。 我國上市公司目前信息披露的問題所在：第一，信息失真。利用非公允的關 聯購銷業務轉移利潤，粉飾上市公司的財務報告；利用非公允的股權轉讓或資產 置換，剝離上市公司的不良資產，或集團公司犧牲自己的優質資產低價讓與上市 公司，提升上市公司財務實力；利用託管方式，上市公司獲取固定收益，或者由 集團公司分攤虧損，美化上市公司形象。第二，信息披露不及時。有利的會計信 息提前披露; 不利的會計信息延遲披露。第三，信息披露不充分，內容和范圍存 在局限性。財務狀況信息披露不充分；社會責任信息披露不充分；關聯交易信息 披露不充分；用的會計政策、會計方法披露不充分。第四，預測信息不準確。
從總體來說，我國上市公司披露的信息質量不高的原因有以下幾點：第一、 會計信息的公開披露，使會計信息的使用者享受了免費待遇，而且任何人掌握多 少會計信息都不會減少其他人了解該信息的可能性，即會計信息的公共性。正因 為如此， 會計信息使用者單位的使用會計信息行為無法通過支付價格或承擔費用 的方式補償給會計信息的生產者上市公司管理當局， 對上市公司管理當局產生的 影響稱為會計信息的外部性。 因此上市公司管理當局在會計信息的公開披露中自 覺或不覺地遵循成本效益原則，節約信息披露成本，從而使會計信息披露的充分 性受到一定程度的限制。第二、由於會計信息的外部性，使上市公司管理當局不 願提供某些信息， 這就形成了會計信息使用者和會計信息生產者之間的信息不對 稱，而會計信息的使用者則處於會計信息不對稱的弱勢地位，從而導致投資者證 券交易的，逆向選擇和代理人的道德風險，這往往是實際操作中一些上市公司披 露誤導投資者信息的主要原因之一。第三，雖然公開披露的會計信息本身具有公 共性，但是由於不同的投資者獲取信息的渠道不同，導致投資者之間擁有信息的 不均衡。在這種情況下，擁有較多信息的投資者便相對獲得一些超額預期回報， 其結果是損害了擁有較少信息的投資者的利益。在實際操作中，表現為一些大股 東利用一些超前信息(如未及時披露的信息) 來侵害中小股東的利益。第四，會 計准則的局限性。 會計信息披露制度制定的缺陷令出多數上市公司內部控制弱化， 甚至縱容違法違規操作。第五，社會審計機構獨立性的困擾。第六，證券監管力 度不足。處罰力度不夠。總之——決定我國上市公司會計行為的主要因素，並非 來自於市場的約束，而是來自於政府監管與上市公司內部治理結構等制度因素， 而制度、法規不完善，監督管理不到位，以及中介機構的較差的獨立性使得公司 受利益驅動降低信息披露質量，甚至違規。 但是對於上市公司的信息強制披露，也存在著一個度的問題。在古典經濟學 家看來，只要給公民追求自利的自由， 「看不見的手」即市場機制就會自動調節 資源配置，引導社會達到最大福利，政府只擔當守夜人的角色，通過明晰產權以 及監督合約履行等手段保證經濟活動依法有序地進行。 事實上， 當經濟患上頑疾， 市場出現某種程度的失靈時，人們總習慣尋求政府的庇護；當政府管制過嚴，制 度出現一定程度的失靈時，人們又反過來期望市場自由的回歸。歷史的教訓告訴 我們，無論是計劃經濟還是自由市場經濟都不可能單純依靠市場或政府。蘇聯自 20 世紀 20 年代開始實行中央計劃經濟，一躍成為世界工業強國，但單純依靠政 府又直接導致了蘇聯的經濟崩潰和國家解體； 而推崇自由並實行市場經濟的西方 國家卻有著別樣的遭遇，20 世紀 30 年代的經濟大蕭條使他們不得不重新評價政 府在經濟中的作用， 凱恩斯經濟思想正是這個時代的產物。 歷史清楚地告訴我們， 市場和政府均不可或缺，兩者的有機配合才能確保經濟的健康發展。 強制性信息披露發揮著類似政府對經濟的作用。 強制性信息披露是信息披露 制度的一部分，信息披露制度又是會計管制的組成部分，而會計管制屬於政府行 為。相對自願性信息披露，強制性信息披露可以縮短上市公司自願信息供給和投 資者信息需求期望間的差距，並維持一個能兼顧公平與效率的理性水平。
目前對於雖然對上市公司信息披露進行管制已是國際通行的做法， 但理論界 其實存在爭論，除了是/否管制兩大主張之外，還有介於兩者之間的適度管制理 論，適度管制要求規定上市公司信息披露的最低程度，但會計信息一經披露則必 須具備規定的質量條件，這是強制性的信息披露。但並無披露上限，上市公司也 可依照需要自主披露信息，這屬於自願性信息披露。適度管制實際上是自願性信 息披露與強制性信息披露的有機接合， 是兩者在實現資本市場目標過程中的均衡。 隨著投資者專業素養的整體提高， 投資者對會計信息需求的量將呈自然減少 的趨勢， 從而降低了強制性信息披露的操作空間； 與此同時， 由於受成本的制約， 上市公司對會計信息的供給存在一個上限， 強制性信息披露的作用不能超出上市 公司的承擔能力。無論我們是將會計信息披露視為一種技術資源，還是將信息披 露的有關規定視為一種制度資源，都必然會限定資本市場的最大產出，單純的制 度安排徒勞無益，這規定了強制性信息披露的度。 僅靠會計管制與強制性信息披露是無法實現資本市場的效率與公正的， 政府 應對在資本市場上籌資的上市公司進行實質性的審查。 我國政府應該通過實質性 審查制度對利用公開資本市場籌資的渠道加以限制， 而不能視信息披露制度為唯 一的法寶。中國目前的證券管理制度，在發行審核過程中實行所謂產業政策，在 交易市場上給予國有股、法人股以特殊照顧，以及證券法規對國有企業的各種優 惠政策，都充分表明我國離實質性審查制度的要求還很遠，上市公司體質的先天 不良單靠會計管制的後天彌補是無濟於事的。

⑻ 關聯交易的信息披露

正是由於關聯交易使關聯者之間在定價過程中具有一定程度的靈活性，公司的控股股東、實際控制人或影響者可能利用關聯交易轉移利益。因此，全面規范關聯交易及其信息披露便成為保障關聯交易公平與公正的關鍵。關聯交易信息披露的根本目的在於使之具備相同於無關聯交易的公開與公平性質，確保關聯者沒有獲得在無關聯狀態下無法獲得的不當利益，以確保該項交易對公司及股東是公平和合理的。同時為投資者對該項交易行使表決權提供信息基礎，使投資者在了解關聯交易真實內容的基礎上作出投資決策，增強對證券市場透明度的信心。
上市公司關聯交易披露規則的核心是界定關聯交易和關聯人的范圍。將可能利用關聯關系實現在無關聯者之間不可能發生的交易活動的人士都包括在內，以維護公平交易秩序。我國滬深證券交易所《上市規則》規定，上市公司的關聯交易是指上市公司或其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源和義務的事項。關聯人包括關聯法人和關聯自然人，在《上市規則》中對關聯法人和關聯自然人的范圍給予了明確定義。同時，規定了潛在關聯人的條件，即因與上市公司的關聯人簽署協議或作出安排，在協議生效或安排生效後，或在未來l2個月內具有前述關聯法人或關聯自然人的規定情形之一的：以及過去l2個月內，曾經具有前述關聯法人或關聯自然人的規定情形之一的，都被視為潛在關聯人。《上市規則》還規定，中國證監會、交易所或上市公司根據實質重於形式的原則，可以認定其他與上市公司有特殊關系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人和法人為關聯人，從而應履行相應的關聯交易決策和披露程序。
《上市規則》對關聯交易須及時披露的數額、計算標准和披露內容都進行了詳細的規定。

⑼ 有限合夥企業是否存在財務上的關聯交易而要求披露的情形

《合夥企業法》第二條第三款規定，"有限合夥企業，由普通合夥人和有限合夥人組成。普通專合夥人對合夥企業債務承擔無限責任，有屬限合夥人以其認繳的出資為限對合夥企業債務承擔責任"。據此，有限合夥企業的合夥人的特徵是至少有一名是普通合夥人，也就是說合夥人至少有一名或以上是參與兩家企業或多個企業的合夥人。因此，復合合夥人存在企業與企業之間經濟業務往來的關聯性。在財務管理上，要求對其合夥人與合夥企業之間發生的關聯交易作出披露。

⑽ 創業板公司發生關聯交易達到怎樣的標准就需披露

(1)上市抄公司與關聯自然襲人發生的交易金額在30萬元以上或者在連續十二個月內累計達到30萬元以上的；
(2)上市公司與關聯法人發生的交易金額在100萬元以上，或者在連續十二個月內累計達到100萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的；
(3)上市公司與關聯人發生的交易(上市公司獲贈現金資產和提供擔保除外)金額在1000萬元以上，或者在連續十二個月內累計達到1000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的。