關聯交易證監會問詢

Ⅰ 證監會 關聯交易事項獲得無條件通過 什麼意思

重大資產重組獲得有條件通過和無條件通過的區別：重大資產重組獲有條件通過是指申請的材料有瑕疵，但還沒有到否決的程度，是提醒注意這些問題，進而解決這些問題，另外需要再補充提交一些資料，進快完善上報。無條件是指所申請各事項均符合國家相關政策法規，可以進行後期的操作了。
達到下列標准之一的，構成重大資產重組：
購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上。
購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到50%以上。
購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

Ⅱ 證監會禁止的關聯交易主要是指

控股子公司好像不屬於公司關聯人的范疇，那麼和控股子公司的交易應該不算關聯交易，但說不算有覺得有些奇怪 你可以去私募風雲網看看 可能會有不一樣的收獲

Ⅲ 關聯交易在法律層面會出現哪些後果

根據來財政部2006年頒布的《企源業會計准則第36號——關聯方披露（2006）》的規定，在企業財務和經營決策中，如果一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。
我國十分重視關聯交易的信息披露。《企業會計准則第36號——關聯方披露（2006）》對有關關聯方關系及關聯交易的定義與信息披露等，都做了詳細規定。關聯交易（Affiliate Transaction ）——在香港一般也稱為關連交易，即簡體的關連交易。是指你所擁有的那一家公司以及你附屬的子公司和關聯人之間的交易，這種交易要受到監管。

Ⅳ 證監會有哪些關於上市公司關聯交易披露的規章制度

上市公司關聯交易披露的規章制度:
關聯交易的審議程序和披露
第十一條 公司擬進行的關聯交易由公司職能部門提出議案，議案應就該關聯交易的具體事項、定價依據和對公司及股東利益的影響程度做出詳細說明。
第十二條 公司擬與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在人民幣3,000萬元以上（含人民幣3,000萬元），且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上（含5%）的關聯交易，除應當及時披露外，還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估，並將該交易提交股東大會審議決定。
本制度第四章所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。
第十三條 公司擬與關聯法人發生的總額高於人民幣300萬元，且高於公司最近經審計凈資產值0.5％的關聯交易，應由獨立董事認可後提交董事會討論決定。獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
第十四條 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後及時披露，並提交股東大會審議。
公司為持股5%以下的股東提供擔保的，參照前款規定執行，有關股東應在股東大會上迴避表決。
第十五條 公司與關聯人之間的交易應簽訂書面協議，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照《上市規則》的有關規定予以披露。
第十六條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。
前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人；
（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；
（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員； （五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；
（六）中國證監會、證券交易所或者公司基於其他理由認定的，其獨立商業判斷可能受到影響的董事。
第十七條 公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決。 前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人； （三）被交易對方直接或者間接控制；
（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制； （五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；
（六）中國證監會或者深圳證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。 第十八條 公司與關聯法人發生的交易金額在人民幣300萬元（含人民幣300萬元）以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%（含0.5%）以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
第十九條 公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣30萬元以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
第二十條 公司披露關聯交易事項時，應當向深圳證券交易所提交下列文件： （一）公告文稿；
（二）與交易有關的協議或者意向書；
（三）董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見（如適用）； （四）交易涉及到的政府批文（如適用）； （五）中介機構出具的專業報告（如適用）； （六）獨立董事事前認可該交易的書面文件； （七）深圳證券交易所要求提供的其他文件。 第二十一條 公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容： （一）交易概述及交易標的的基本情況；
（二）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見； （三）董事會表決情況（如適用）；
（四）交易各方的關聯關系和關聯人基本情況；
（五）交易的定價政策及定價依據，成交價格與交易標的賬面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他事項；若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當說明原因；交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益的轉移方向；
（六）交易協議其他方面的主要內容，包括交易成交價格及結算方式，關聯人在交易中所佔權益的性質和比重，協議生效條件、生效時間和履行期限等；對於日常經營中發生的持續性或者經常性關聯交易，還應當說明該項關聯交易的全年預計交易總金額；
（七）交易目的及交易對公司的影響，包括進行此次關聯交易的真實意圖和必要性，對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響等；
（八）從當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額； （九）中國證監會和深圳證券交易所要求的有助於說明交易真實情況的其他內容。 公司為關聯人和持股5%以下（不含5%）的股東提供擔保的，還應當披露截止披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例。
第二十二條 公司與關聯人共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易金額，適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條的規定。
公司出資額達到第十二條規定標准時，如果所有出資方均全部以現金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的，可以向深圳證券交易所申請豁免適用提交股東大會審議的規定。
第二十三條 公司進行「提供財務資助」和「委託理財」等關聯交易時，應當以發生額作為披露的計算標准，並按交易類別在連續十二個月內累計計算發生額，經累計計算的發生額達到本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定標準的，分別適用上述各條的規定。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十四條 公司進行前條之外的其他關聯交易時，應當按照以下標准，並按照連續十二個月內累計計算的原則，分別適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定：
（一）與同一關聯人進行的交易；
（二）與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易；
上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權控制關系；以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十五條 公司與關聯人一方因參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易，公司可以向深圳證券交易所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。
第二十六條 公司與關聯人進行的下述交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議：
（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；
（四）深圳證券交易所認定的其他交易。 第二十七條 有關關聯交易的審議及信息披露，應同時遵守相關法律法規、規范性文件及公司相關制度。

Ⅳ 證監會首次披露IPO反饋問題全文，反饋都問些啥

不斷加大IPO審核透明度的同時，證監會對擬上市公司信息披露透明度的要求也日益嚴格，這一趨勢，在近日首度曝光的IPO在審企業反饋意見中已充分顯露。
作為今年1月確定的IPO審核透明化的重要舉措，證監會於4月底首度公示了對金誠信礦業、寶鋼包裝、中國核能電力、四通集團等四家在審企業的反饋意見全文。具體來看，證監會共發出95個問題，其中69問涉及信息披露，占據七成。重點是要求擬上市公司披露各類利益關聯關系、主業項目具體運營情況等。「這不僅是對信息披露提出更高要求，也反映了審核新趨向，即密切關注擬上市公司獨立性和地毯式核查主營業務具體情況。」業內人士向記者指出。
關聯交易成「必答題」
4月28日、29日，證監會網站首度披露了IPO在審企業反饋意見，共有金誠信礦業、寶鋼包裝、中國核能電力、四通集團等四家上交所上市排隊企業的反饋意見曝光。與此同時，上述公司也都發布了預披露更新文件，回應證監會提出的反饋意見。
記者注意到，今年1月底證監會已明確將進一步公開審核過程中提出的反饋意見及反饋意見回復內容，提高IPO審核透明度。如今，這一舉措正式落地。北京威諾律師事務所主任楊兆全律師對記者表示：此番公開IPO反饋意見，是審核工作進一步透明化的體現，也便於公眾對發審會工作展開監督，體現了「三公」精神。
具體來看，在證監會對四家公司合計提出的95個問題中，信息披露問題共有69條，在反饋問題總量中佔比高達73%(其餘三類問題為：規范性問題、與財務會計資料相關的問題和其他問題)。「這體現了證監會『以信息披露為中心』的監管新理念，即注重材料真實性、准確性、完整性、合規性，也是在為注冊制鋪路。」某投行人士對上證報記者表示。
據記者梳理，在上述四家公司的反饋意見中，關聯交易成為一道「必答題」。其中，中國核能電力的關聯交易現象最為突出，其與中核集團及其控制的其他企業在工程建設承包服務、核燃料采購與設備及技術進口代理、委託貸款等金融服務、采購勞務等諸多方面存在大量關聯交易，且金額較大。此次，證監會要求公司披露從中核集團采購勞務的具體內容以及2012年突然大幅上升的原因；同時要求公司補充介紹其關聯交易產生的原因、必要性和有無避免或減少關聯交易的措施等。
同樣，寶鋼包裝2012至2014年原材料關聯采購占營業成本的比例分別為43.10%、18.34%和13.50%。證監會此次要求保薦機構、律師核查關聯采購額下降的真實性，是否存在關聯交易非關聯化安排等情況。
反饋答復情況影響過會
在IPO審核過程中，反饋意見及其答復構成重要一環。一位投行人士告訴上證報記者：「通常來說，反饋意見包括證監會認為有瑕疵或者不符合IPO條件的各種問題，如公司及中介機構給出的答復不能令證監會滿意，最後發審委可能因此否決上市申請。當然，也可能有些問題預審員沒發現，故在反饋意見中沒有涉及，但發審委委員發現了，在上會時就會提出；還有可能是公司在上會前被媒體曝光了一些新問題，上會時也會被問到。上述這些問題如果回答不了的話，有些可能會被發審委當場否決；有些則可能會讓企業回去再做准備。」
記者注意到，此次反饋意見中集中出現的關聯交易問題，也曾是今年一些擬上市公司未能過會的症結。如此前索通發展IPO被否，就是因為與關聯方酒鋼集團及下屬公司存在大量的關聯交易，獨立性無法保障。
除關聯交易外，反饋意見還特別關注擬上市公司股東層面的利益勾連。如證監會在對金誠信礦業的反饋意見中提出：發行人設立以來新增股東較多，請保薦機構及公司就新增股東與公司實際控制人、董監高、本次發行的中介機構及其簽字人員、主要客戶及供應商之間是否存在親屬關系、關聯關系、委託持股、信託持股或其他利益輸送安排等發表明確核查意見。
同時，寶鋼包裝也被要求補充披露2011年底引入的五家機構投資者背後間接持有公司股份的自然人的基本情況，包括但不限於身份信息、近五年的從業經歷、現任職單位和職務、是否具備法律法規規定的股東資格等。
地毯式核查主業運營
此外，對中國核能電力，證監會還指出：「公司在風險提示中稱，當核電發展政策調整、稅費政策變動、電力體制改革、運營成本增加、利率及匯率變動等風險因素個別或共同發生時，公司經營業績將在一定程度上受到影響，公司2015年全年營業利潤及凈利潤較2014年可能存在下滑的風險。風險提示過於泛化，缺乏針對性。請加強信息披露和風險提示的針對性。」對此，中國核能電力在4月29日的預披露更新文件中進行了更詳細的計算和提示。
針對金誠信礦業，證監會則指出：公司的采礦運營管理和礦山工程建設收入佔比約99.52%，要求公司補充披露各期運營的采礦管理項目信息，包括但不限於運營的采礦管理項目的名稱、位置、礦山類型、各期出採的礦石量、礦石價格、實現的收入情況，分析與披露各期境內和境外采礦運營管理收入變動的原因，並進一步分析各期出採的礦石總量與采礦運營管理收入是否配比等。
「這不僅是對信息披露提出更高要求，也反映了審核新趨向，即地毯式核查企業主營項目的運行情況。」業內人士稱。

Ⅵ 2017年前8個月深交所發出問詢函多少份

截至2017年9月15日，深市上市公司數量已達到2037家。在依法全面從嚴的監管環境下，龐大的上市公司陣容，給交易所履行一線監管職責、守住不發生系統性金融風險底線提出了更高的要求。

據不完全統計，今年1至8月期間，深交所共向上市公司及相關方發出監管問詢函件2430餘份，發函數量較上年同期大幅增加；內容涉及上市公司並購重組、對外投資、規范運作、權益變動等方方面面，其中對異常交易、關聯交易尤為關注。

Ⅶ 證監會2016年首場發審會問了啥

在1月6日召開的今年首場主板發審委會議中，無錫新宏泰電器科技股份有限公司（簡稱「新宏泰電器」）、三角輪胎股份有限公司（簡稱「三角輪胎」）、新華文軒出版傳媒股份有限公司（簡稱「新華文軒」）三家擬IPO公司同時過會。「從發審委詢問的主要問題來看，監管層對擬IPO公司的信息披露繼續保持高要求，細致到針對某位新聘外籍總經理的未來薪酬計劃，以及某位退休返聘的獨董是否符合規定等。」有投行人士對上證報記者表示。
在上述三公司中，三角輪胎共被發審委詢問了七個問題，是三家上會公司中問題最多的。證監會要求公司補充披露的內容包括：勞務派遣員工的規范性、老廠區搬遷補償對業績的影響、境外貿易裁決和反傾銷調查對出口業務的影響、關聯方作為重要外銷經銷商引發的公允性問題、新聘任的外籍總經理的未來薪酬計劃，還有子公司與大股東之間資產轉讓及回購的作價問題等。
關於高管薪酬問題，證監會提出：「2015年4月2日董事會批准，公司聘請總經理皮埃爾·柯華德（Pierre E.Cohade）的年薪為稅前360萬元，同時有每年不超過620萬元的激勵薪酬並在三年期滿後滾動考核兌現。請三角輪胎的代表說明滾動考核兌現的具體操作方式，三年期滿後如何考慮，2015年度是否進行支付。」記者注意到，在公司2015年6月發布的預披露更新文件中，對這位新聘高管的薪酬計劃及具體操作方式並未提及。
而關於同一資產的關聯轉讓及回購定價問題，證監會提出：「在2011年6月發行人大股東三角集團將持有的華達公司全部80%股權轉讓給三角輪胎前，華達公司將翻新胎業務剝離至三角集團。2013年8月，華達公司又向三角集團收購了翻新胎業務相關資產。請三角輪胎的代表說明上述資產轉讓又回購過程中的作價問題履行的程序。」此前，三角輪胎的預披露更新文件顯示，2013年8月，華達公司向三角集團購買翻新胎業務相關資產（固定資產及存貨），自此三角輪胎及華達公司不再向三角集團提供翻新胎用料，與三角集團之間不再發生此類關聯交易。而此次收購三角集團翻新胎業務資產的時候，後者依據評估協商確定的作價為467.01萬元，不過並未披露具體的資產評估值是多少。
此外，新華文軒已於2007年在港發行上市，本次成功過會意味著公司有望完成「A+H」雙平台搭建。據披露，證監會對新華文軒主要提出四項問詢，包括：進一步說明公司境內外財務報表差異調節表編制是否符合《企業會計准則》規定；進一步說明公司與控股股東四川新華發行集團之間租賃房產關聯交易的產生原因、合理性及定價公允性，公司租賃上述存在產權瑕疵房產是否會對自身生產經營造成重大影響；進一步說明肖莉萍擔任發行人的獨立董事是否符合相關規定；進一步說明所受行政處罰的相關違法行為不屬於情節嚴重的重大違法行為的理由等。
其中，關於租賃房產關聯交易及瑕疵產權的問題，新華文軒的預披露更新文件顯示，公司向關聯方四川新華發行集團等租賃房屋257處，約占合並報表使用房屋總面積的17.01%。在總體租賃房屋中，有63處未能提供出租方的房產證或其他表示有權出租該房屋的文件，這部分租賃房屋占使用總面積的7.90%。不過，新華發行集團已承諾，若產權瑕疵導致新華文軒無法繼續合法使用該等房屋，其將盡最大努力在合理可行時間內盡快協助發行人重新依法取得其他滿足需要的房屋以供使用。
實際上，證監會在2015年11月披露的反饋意見中已經注意到該問題，當時證監會指出：「新華文軒報告期內與關聯方發生了金額較大的采購圖書、購買會務、租賃物業、轉讓資產、拆除資金等關聯交易。請補充披露向關聯方租賃房產的權屬登記情況，是否屬於違法違規建築，是否存在權屬瑕疵，租賃面積及佔比情況，具體租賃用途，租賃關系是否合法有效。新華文軒向四川新華發行集團租賃房產同時又出租房產給集團的原因、合理性及定價公允性。」
關於獨董任職資格，發審委問詢提出：「請新華文軒的代表進一步說明獨立董事肖莉萍是否與公司及其主要股東存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系，是否具有《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性，其擔任發行人的獨立董事是否符合相關規定。」公司預披露顯示，肖莉萍曾歷任四川新華書店副總經理、西川新華發行集團副總經理及發行人執行副總經理和黨委書記，於2011年7月辦理退休手續，後於2015年3月起任發行人獨立非執行董事。
「上述問題基本都是屬於信息披露是否充分的問題，而發審委對於信息披露的嚴格要求會是一種長期趨勢。」上述投行人士稱。

Ⅷ 為什麼上市公司披露了關聯交易證監會還會處罰它

因為關聯交易本身是不允許的，很多公司之所以做了並公布，是所得總比罰款要大的多，有利可圖。