萬福生科三方交易

A. 萬福生科財務造假違背了哪些會計准則和法規的規定

(一)虛假陳述行為的界定
虛假陳述包括虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏以及不正當披露。根據中國證監會《信息披露違法行為行政責任認定規則》(以下簡稱《虛假陳述行政責任規則》)的規定：
1.信息披露義務人未按照法律、行政法規、規章和規范性文件，以及證券交易所業務規則規定的信息披露(包括報告)期限、方式等要求及時、公平披露信息，應當認定構成「未按照規定披露信息」的信息披露違法行為。
2.信息披露義務人在信息披露文件中對所披露內容進行不真實記載，包括發生業務不入賬、虛構業務入賬、不按照相關規定進行會計核算和編制財務會計報告，以及其他在信息披露中記載的事實與真實情況不符的，應當認定構成「所披露的信息有虛假記載」的信息披露違法行為。
3.信息披露義務人在信息披露文件中或者通過其他信息發布渠道、載體，作出不完整、不準確陳述，致使或者可能致使投資者對其投資行為發生錯誤判斷的，應當認定構成「所披露的信息有誤導性陳述」的信息披露違法行為。
4.信息披露義務人在信息披露文件中未按照法律、行政法規、規章和規范性文件以及證券交易所業務規則關於重大事件或者重要事項信息披露要求披露信息，遺漏重大事項的，應當認定構成「所披露的信息有重大遺漏」的信息披露違法行為。
(二)虛假陳述的行政責任
1.發行人、上市公司
根據《證券法》的規定，發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以30萬元以上60萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以3萬元以上30萬元以下的罰款。
《虛假陳述行政責任規則》對此作出了詳盡規定：
(1)對虛假陳述中個人責任的認定
①發行人或者上市公司的董事、監事和高級管理人員，負有保證披露信息真實、准確、完整、及時和公平的義務，應當視情形認定其為直接負責的主管人員或者其他直接責任人員承擔行政責任，但其能夠證明已盡忠實、勤勉義務，沒有過錯的除外。
②董事、監事，高級管理人員之外的其他人員，如果確有證據證明其行為與信息披露違法行為具有直接因果關系，包括實際承擔或者履行董事、監事或者高級管理人員的職責，組織、參與、實施了公司信息披露違法行為或者直接導致信息披露違法的，應當視情形認定其為直接負責的主管人員或者其他直接責任人員。
③如有證據證明因信息披露義務人受控股股東、實際控制人「指使」，未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，在認定信息披露義務人責任的同時，應當認定信息披露義務人控股股東、實際控制人的信息披露違法責任。信息披露義務人的控股股東、實際控制人是法人的，其負責人應當認定為直接負責的主管人員。
【解釋】控股股東、實際控制人直接授意、指揮從事信息披露違法行為，或者隱瞞應當披露信息、不告知應當披露信息的，應當認定控股股東、實際控制人「指使」從事信息披露違法行為。
(2)可以考慮「從輕或者減輕處罰」的情形
①未直接參與信息披露違法行為;
②在信息披露違法行為被發現前，及時主動要求公司採取糾正措施或者向證券監管機構報告;
③在獲悉公司信息披露違法後，向公司有關主管人員或者公司上級主管提出質疑並採取了適當措施;
④配合證券監管機構調查且有立功表現;
⑤受他人脅迫參與信息披露違法行為;
⑥其他需要考慮的情形。
(3)可以考慮「不予行政處罰」的情形
①當事人對認定的信息披露違法事項提出具體異議記載於董事會、監事會、公司辦公會會議記錄等，並在上述會議中投反對票的;
②當事人在信息披露違法事實所涉及期間，由於不可抗力、失去人身自由等無法正常履行職責的;
③對公司信息披露違法行為不負有主要責任的人員在公司信息披露違法行為發生後及時向公司和證券交易所、證券監管機構報告的;
④其他需要考慮的情形。
【解釋】《虛假陳述行政責任規則》中明確規定，任何下列情形，不得單獨作為不予處罰情形認定：(1)不直接從事經營管理;(2)能力不足、無相關職業背景;(3)任職時間短、不了解情況;(4)相信專業機構或者專業人員出具的意見和報告;(5)受到股東、實際控制人控制或者其他外部干預。
(4)應當「從重處罰」的情形
①不配合證券監管機構監管，或者拒絕、阻礙證券監管機構及其工作人員執法，甚至以暴力、威脅及其他手段干擾執法;
②在信息披露違法案件中變造、隱瞞、毀滅證據，或者提供偽證，妨礙調查;
③兩次以上違反信息披露規定並受到行政處罰或者證券交易所紀律處分;
④在信息披露上有不良誠信記錄並記入證券期貨誠信檔案;
⑤證監會認定的其他情形。
2.證券服務機構
證券服務機構未勤勉盡責，所製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業務收入，暫停或者撤銷證券服務業務許可，並處以業務收入1倍以上5倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷證券從業資格，並處以3萬元以上10萬元以下的罰款。

B. 市值管理對一個企業有多重要

作者：沈一冰
鏈接：https://www.hu.com/question/24360444/answer/27552431
來源：知乎
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1. 基本概念：

市值指的是每股價格乘以總股本數，而股價等於每股凈利乘以市盈率，每股凈利就是凈利潤除以總股本。

可以看到，由於總股本數通常不會經常變化，我們所說的市值管理其實通常來說就是除權後的股價管理。而股價的決定因素為兩個，一個是凈利潤水平決定的每股凈利，另一個是市場上投資者給予的估值倍數。前者是「基本面」，後者是「未來」。本文中所述的「股價」均為除權後。

利好消息和利空消息，指的是會改變公司估值水平的信息，包括來自內部和外部的信息。內部的利好消息例如簽訂大額合同，新技術研發成功等；外部的利好消息例如扶持政策出台，限制政策撤銷，相關大宗商品價格有利變化等。利空則相反。

2. 股價的影響因素
公司的盈利是一個相對客觀的數字，是企業實際經營成績的體現，通常有較為客觀的第三方（會計師事務所出具的審計報告）進行評價，盡管可以通過一些會計技巧來進行利潤調節或隱藏/虛增，但是大型的利潤數據不真實，無論是相比真實情況多了還是少了都會引起投資者的不信任。這種不真實通常也會帶來監管部門的處罰，因而通常來說，在一個監管嚴格的市場上這種情況較少。

而市盈率則相對要主觀地多，例如我們常聽說的「概念股」、「利好」、「利空」就是這種主觀性的體現，在短期，實際上是投資者用錢進行信心投票引起的，例如一些市盈率達到成百上千的股票（特例可能是那些股價已經不能用未來凈利潤折現衡量，而是用其他方法例如每股凈資產來衡量的時候），股票的高市盈率在大多數情況下意味著這些公司的投資者對於公司的未來前景越看好。從較長的時間上來看，股價的支撐不僅在於凈利潤，而是在於凈利潤的不斷增長這一趨勢。如果公司的凈利潤增長出現減緩，通常就已經會出現股價下跌，即我們常在財經新聞上讀到的「XX公司公布了XX年的財報，利潤增幅低於預期，導致股票大跌X%」。

3. 市值管理的動機
最原初的動力是來自股東，無論是否在公司任職或是實際控制人，再或是小股民，都希望手裡的股票買入後（請注意）會更值錢。或者說股東在買入時希望股價盡可能低，而在賣出時盡可能高。道理很簡單，不用多說了。

如2.所述，一家高市盈率的公司的管理層是有著很大的經營壓力的，不僅現有的盤子不能出問題，還得不斷保持增長。上市公司的高管考核指標通常會有股價這一指標，而管理層的薪酬體系設計，通常來說也會有相當比例是股權激勵，因而從管理層上來說他們會有對股價進行管理的動機。

一家目標相對長遠的公司應當對自身的市值經常關心，因為在健全的資本市場例如美國存在著敵意收購和最低市值的要求，原因在於：
1. 在美上市公司通常股權較為分散，如果公司市值過小容易被敵意收購，導致管理層被撤換，原大股東失去控制權；
2. 「殼」資源不值錢，如果股價長期過低，走勢也沒有大的起伏，很容易導致不滿足交易所關於成交量和總市值的要求導致退市。而中國因為上市公司具備最基礎的賣殼價值，所以會發現上市公司市值再小，通常也不會低於15億。

4. 常見的市值管理策略
對於小投資者來說，他們對股價沒有多少影響力，他們通常是價格接受者。而如果股東同時又是管理層或熟悉企業運營的人，那麼就有很多空間。

最近有個比較極端的例子，具體名字不提。實際控制人自上市以來不斷減持，而且每次減持前一段時間都有些利好消息放出。這種行為雖然作為證券市場投資者來說，應當預見到這樣的風險，但是略有吃相難看的感覺。這是一種比較極端的市值管理，我個人不推薦這樣的行為。

但是上面做法的原則大致就是通過影響投資者對公司的估值達成市值管理的一種方法（再次強調這種做法比較極端），作為股東+管理者雙重身份者來說，股價低時買入股票，並在買入後釋放對公司經營利好信息。或者通過釋放利空信息，股價下跌後進行增持。減持的時候就反過來，不再贅述 。此處股價的高低衡量標準是股東+管理者的視點，而由於管理者的身份，他的視點通常來說相較一般投資者來得准確。

我在2. 中提到，股價的影響因素包括凈利潤和市盈率。市盈率變化主要依靠信息，那麼是否有辦法在不影響審計報告意見的情況下改變凈利潤呢？可以，通過公司並購重組。

借殼上市實際上控制者和管理層通常來說都會發生根本性的變化，我個人覺得不能算本問題的「市值管理」所討論的范疇。在不根本改變控制者和管理層的情況下，通常通過並購一些公司來達到市值管理的目的，而且往往是凈利潤和估值水平同時提高。
比如：
（1）並購一家或數傢具備較好凈利潤水平的同行業公司，可以較好的將收進來的公司消化，市值可以至少提升利潤增長的百分比，此外由於降低了競爭水平，對於兩者的利潤投資者會預期有所提升，也可以有助於股價的進一步提升。就我感覺好像通常發生在行業的前幾名之間，老二和老三合體防止被老大收購，也可以抱團和老大拼一下，老大和老三合體可以和老二甩開差距。各有各的動機。
（2）並購一傢具備較高估值的企業，這也是中國資本市場上近兩年來最最火熱的活動。各種亂七八糟的跨行業並購，餐館收了游戲，化工收了傳媒等等等等。這種行為的邏輯就是公司將具備高成長性的資產/運營實體納入了上市公司范疇，這部分資產/實體帶來的利潤增長可以支撐公司的股價成長。說的直白點，就是一家30倍公司用20倍收了一家60倍的小公司，結果把公司整體股價帶到40倍去了。對上市公司包括散戶在內股東來說獲得了10倍的額外估值，對非上市公司股東來說，手裡的股票突然變成了40倍，還一下子上市了，簡直是大股東、被收購股東、散戶的三贏。
這樣的並購狂歡發生在TMT行業的高估值、小體量、難以單獨上市、大市又熊的大背景下。狂歡結束之前這樣的奇怪並購還會繼續發生，但在狂歡真正結束之後，只有能真正帶來良好協同效應的並購才能真正繼續長期推動股價上漲。比如，通過並購實現傳統產業向新興轉型，或者產業鏈上下游整合等等。
此外，分拆估值較低的資產也是一種市值管理的思路，但在中國資本市場見得不多。多見於BAT這些巨頭之間，比如疼訊就把易迅丟出去了……期待海外並購專家舉例詳細說明。

5. 市值管理的一些具體手法
（1）公開市場增持和減持
過程無需多介紹，缺點是動向完全透明，成本較高，對於上市不久，股權還相對集中的企業操作空間較小。公開市場減持基本同上，大股東的集中大額減持對股價打擊很大。通常需要事先披露減持計劃。

（2）定向發行和非公開發行
定向發行是指目標確定的發行，可能是非公開發行，也可能是超過200人的公開發行，通常用於並購重組，例如用向收購標的股東定向發行股票換取其持有被收購標的的股權。有時將上市公司體外同樣由上市公司股東持有的，但質量較好的資產裝入上市公司，既不稀釋自己股權又提振股價，但小的上市公司實際控制人通常難有這樣的精力，多見於大型企業集團。
非公開發行是指對象不超過10人，非公開發行是定向發行的一種，相當於私募股權，由非公開發行對象向公司增資，通常用於增持。

（3）分立、分拆
將估值較低，盈利狀況較差的資產/實體，在不違反同業競爭相關規定的情況下轉讓給第三方或者移出上市公司體外。少見這樣的案例，希望有讀者可以提供以供學習。

（4）盈餘管理
在不違反會計准則和不影響審計報告意見的前提下，做一些會計調整，例如確認收入，資產折舊等科目，在跨期處理上做一些文章。通常空間比較小，對股價的影響一般也有限。

（5）利好/利空信息管理
前面已經介紹過不再重復。

（6）公司回購/公開增發
在管理層認為公司股價被低估時，可以用公司的自有盈餘現金對流通股進行回購，可以提振股價，提高凈資產收益率等財務指標；另一方面，在公司不缺現金，也沒有很好的投資項目時，回購比分紅通常在稅務等方面更為劃算和便利。回購的股權也不一定注銷，也可用於股權激勵等。
但是回購通常不會對投資者的判斷產生本質影響。為了市值管理的公司回購目前在國內是不允許的，國內的上市公司股權回購必須有規定的目的。
如公司有較好的投資項目，而管理層又認為目前公司股價高估時，可以進行公開增發，向資本市場募集資金進行新項目的開發。如新項目屬於較高估值或凈利率高於原有水平的項目，則會帶來股價的成長。

（7）杠桿比率調整
杠桿比率指的是公司的總資產和股東權益的比值，當公司現金流較好，具有較好投資項目時，但股價較低時，使用債務融資對股東成本更低。新增債務會導致杠桿率增大，只要新項目凈利率高於原有公司經營項目即可帶來股價成長。
通過（6）和（7）股和債分別調節，可以達到資本結構最優化，提升公司股價的目標。

6. 小結
市值管理是一個很大的話題，實際上就是帶著傳銷味道的「資本運作」這個詞換了一種高大上的說法。
上市公司地位是一個寶貴的融資平台，在中國尤其如此。在中國的民營企業中巨頭除外，只有上市公司具備同時玩股和債的條件，實際控制人也可以利用其巨大的信息優勢。躋身上市公司的新貴們對於市值管理也不再是一無所知，有相當多的企業家從實業家變成了資本玩家。但我相信大部分的中國企業家對於上市公司平台作用的發揮仍然是懵懂的，如果成功上市，但沒有做好市值管理導致公司市值長期低迷實在是一件非常遺憾的事情。
願本文可以為讀者提供有用的觀點，其中必定存在諸多謬誤，還望包涵指正。

另外萬福生科是個非常惡劣的企業、中介機構合謀造假案，我不認為老闆是「無知」或「無辜」，和市值管理我覺得也搭不上邊。

編輯於 2014-07-04

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Luo Patrick

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大多數老闆還是看重股價的。
現在老闆們對上市公司的理解不是一堆股票，而是像個平台。平台弄得越大，外面能夠接入的資源越多。一個200億市值的明星公司，銀行信託券商私募甚至保險政府部門都圍著轉，引見標的，拓展資金業務，教老闆各種新玩法，推薦團隊，老闆的路子就寬了。如果只有20億市值的公司，研究員可能都不愛去看，老闆想做什麼只能自己動手動腦花自己的錢找人。在上市公司裡面就算比較苦逼了。
市值肯定是越大越好，主要還不是有錢沒錢的問題，是還能做多大事。

還有更高風險的。
上市公司市值對老闆來講，是一切活水的源頭，是所有杠桿的支點，是錢箱子里壓底的錢。老闆把杠桿用滿之後，有點風吹草動就不光是市值的問題，是用市值撬動的其他事情會不會崩塌。
打個比方，自己住的房子價格漲漲跌跌，不需要太在意。但如果把商品房抵押了借錢開個小店，那房價漲跌就要小心了——萬一房價暴跌銀行要求補抵押怎麼辦？小店賣賣不掉，掙掙不回來，最後銀行把房子低價處置剩點小錢給你還不夠營運成本無家可歸陷入赤貧，才是最倒霉的。
某些上市公司老闆就是這么搞的。市值本身漲漲跌跌無所謂，但是資金鏈綳太緊可能會斷掉，把其他的事情一起拖垮，那就麻煩了。

新上市公司一般不太在意，因為還沒來得及搞那麼多花樣。
穩健的老闆相對也好點，不會綳太緊。

C. 最近買入300268萬福生科套住了，怎麼辦

這種情況只能暫時先捂著，總有一天會上漲的！這個股，看它的股名，應該有炒作題材！不過，心要平！如果短期成本能持平，還是賣了省心！

D. 萬福生科為什麼不會退市

如此矚目驚心的財務造假數據讓萬福生科在劫難逃。在案件沒有塵埃落定之前，很多人認為萬福生科會成為第一家退市的創業板公司，但證監會給出的結果卻是「不觸及退市條件」，這讓很多人大感意外。那麼，為什麼萬福生科不會退市呢？一起來聽法律專家怎麼說。 北京澤文律師事務所律師陳曦，從司法層面上講，我個人認為證監會的要求沒有錯誤，它是嚴格按照法律規定的層面，規定三年的連續盈利才可以排隊上市，那麼也要連續三年的虧損才可以進入退市程序，比如說ST、*ST，都是嚴格按照規定做的。 中國人民大學法學院教授劉俊海 ，有些公司有虛假陳述了，但是它的股權結構，還沒有達到退市條件，它的經營狀況，可能還是比較穩定的，在這種情況下，把一個活的公司，把一個具備上市資格不具備退市公司強行退市，也不符合這家公司投資者的根本利益。 但也有法律人士認為，萬福生科具備了退市的要件。 北京問天律師事務所主任張遠忠，從萬福生科看它的財務報表的確是造假水平太多，後期披露性質也很嚴重，嚴格來講我覺得它還是具備退市標準的。可能證監會、交易所從別的層面考慮，用更加寬泛的標准，讓它繼續上市交易。 證券民事賠償前置程序影響投資者索賠 我們知道，因上市公司或中介機構虛假陳訴、財務造假等原因，造成投資者的損害屬於民事損失，原則上應該由投資者直接向其索賠，如果這些機構拒絕承擔民事責任，投資者有權選擇上訴。但是在資本市場上，由於存在著維權成本、取證成本過高的問題，最高人民法院在2002年制定了《關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》，並在裡面增加了前置程序，也就是只有證監會對某一個上市公司及某一個中介機構的違法行為做了行政處罰以後，投資者才可以向人民法院提起訴訟。那麼這一前置條件究竟有何利弊，一起來聽專家觀點。 北京問天律師事務所主任張遠忠，我覺得從科學性來講是不合理的，我投資者受到損害之後，我提出訴訟是我的訴權，那麼你設這個前置程序的話，勢必會影響我的訴權行使，而且事實上我們很多投資者受到損害之後，恰恰是因為證監會或者法院沒有相關的裁決或者判決書，導致投資者不能索賠，這嚴重影響了投資者的索賠權利行使。 中國人民大學法學院教授劉俊海，我們的監管部門要嚴格執行證券法賦予的行政處罰職責，需要花時間，有的時候花幾個月的時間，有的時候花一年兩年的時間，在這段時間之內，有可能應當承擔責任的主體，有可能轉移自己的資金，甚至轉移到境外去了，最後即使行政處罰決定作出來了，投資者也獲得民事損害的判決了，但是被告人缺乏執行能力了。 但法律人士也表示，因為證券民事賠償比較專業，而且很多證據都是被告所掌握，如果說沒有前置程序，投資者在訴訟當中要舉大量證據，會讓投資者非常困難。 北京澤文律師事務所律師陳曦，就像勞動爭議案件，醫療事故案件必須經過專業的機構進行認定，才能夠提起訴訟，人民法院也不是萬能的，所有案件它也不一定能100%專業，只有經過專業的部門認定以後，它才能根據相關的認定，沒有這個鑒定你如何進行賠償的數額呢？在當今我國的司法層面上還是必要的。

E. 萬福生科財務造假什麼時候被發現的

2012年9月14日萬福生科由於涉嫌違反有關證券法律法規,收到了證監會湖南監管局的《立案稽查通知》。
2012年9月17日其股票停牌,接受了湖南監管局的立案稽查。
2012年10月26日萬福生科公布了《關於重要信息披露的補充和2012年中報更正的報告》，報告稱經過初步自查公司在2012年半年報中虛增營業收入187,590,816.61元、虛增營業成本145,558,495.31元、虛增利潤40,231,595.41元,未披露公司上半年停產事項。

2012年10月29日萬福生科股票在當日開市起復牌,當日股價跌停。

2012年11月22日深圳證券交易所根據更正報告所述內容,由於虛假記載金額重大,導致2012年上半年由盈轉虧,且未披露事項對萬福生科業務有重大影響,判定違反了《創業板股票上市規則(2012年修訂)》第1.4條、第2.1條、第7.3條、第11.11.2條的相關規定。故對萬福生科及相關責任人給予公開遺責的處分,記入上市公司誠信檔案的同時向社會公布。

F. 【盤點】中華假煙擺滿籃球場，近年來有哪些類似的造假案件

1、萬福生科全稱萬福生科（湖南）農業開發股份有限公司（股票代碼300268），成立於2003年，2009年完成股份制改造，2011年9月在深圳證券交易所掛牌上市。2012年8月，湖南證監局在對萬福生科的例行檢查中偶然發現兩套賬本，萬福生科財務造假問題便由此浮現。截止到2013年5月，證監會對該造假案件的行政調查已終結。

4、不能欺騙。

G. 小散能否告倒資本大鱷

近日，趙薇夫婦因「導演」自家空殼公司（龍薇傳媒）收購上市公司（萬家文化），嚴重影響金融市場秩序，被證監會擬作出行政處罰和5年證券市場禁入決定（媒體稱黃有龍已打算向證監會提交陳述和申辯意見並要求舉行聽證會），引起社會高度關注。在本次控股權轉讓過程中，萬家文化股價因虛假信息披露，迎來「過山車」式波動，一批中小投資者因此損失數千元到百萬元不等。面對虛假信息披露，中小投資者如何維護自身權益？接受記者采訪的法律界人士表示，投資者可依法提起訴訟維護自身權益。

虛假陳述索賠已有15年司法實踐，但參與訴訟程序的股民不到一成

「目前我接觸到的能提供對賬單等證據的股民有100多位，以普通中小股民為主，損失從幾千元到幾十萬元都有。他們多數是因為趙薇夫婦的名氣而購入萬家文化股票。」北京某律師事務所律師臧小麗告訴記者，據她了解，目前已有十多名律師介入萬家文化投資者索賠事宜。

投資者利益受損與虛假陳述行為之間是否存在因果關系成為索賠關鍵

在這次萬家文化事件中，利益受損的中小投資者該如何索賠呢？

關於索賠通道，劉俊海認為，理論上存在非訴訟和訴訟兩種方式。

劉俊海解釋說，非訴訟是指虛假陳述方准備一筆錢，通過第三方，賠償投資者。「2013年萬福生科虛假陳述事件中，虛假陳述方交給中國投資者保護基金有限責任公司一筆錢，建立專項賠償基金，投資者通過基金拿到賠償，省去了大把訴訟時間。」

當虛假陳述方不願主動賠償時，劉俊海表示，受損投資者只能向法院提起訴訟進行索賠。

而羅紀鋼認為，中小投資者利益受損與虛假陳述行為之間是否存在因果關系，是可否向虛假陳述者求償的關鍵。

《若干規定》第十八條明確規定：「投資人具有以下情形的，人民法院應當認定虛假陳述與損害結果之間存在因果關系：（一）投資人所投資的是與虛假陳述直接關聯的證券；（二）投資人在虛假陳述實施日及以後，至揭露日或者更正日之前買入該證券；（三）投資人在虛假陳述揭露日或者更正日及以後，因賣出該證券發生虧損，或者因持續持有該證券而產生虧損。」

羅紀鋼解釋說，虛假陳述實施日，是指作出虛假陳述或者發生虛假陳述之日。虛假陳述揭露日，是指虛假陳述在全國范圍發行或者播放的報刊、電台、電視台等媒體上，首次被公開揭露之日。虛假陳述更正日，是指虛假陳述行為人在中國證券監督管理委員會指定披露證券市場信息的媒體上，自行公告更正虛假陳述並按規定履行停牌手續之日。

「對於是否構成虛假陳述與損害的因果關系，需要受損害的中小投資者依據上述因果關系進行判斷。」羅紀鋼說。

「這就需要投資者舉證，舉證自己因為相信虛假信息而高買低賣造成實際損失。其中的因果關系十分重要。」劉俊海說。

關於舉證，劉俊海建議可以由法院採取舉證責任倒置的方式，「通過被告不能證明原告的損失與被告虛假陳述行為之間沒有因果關系，來推定具有因果關系，以降低原告維權成本。不過，這還需要投資者證明自己確實遭受了實際損失。」

臧小麗也表示，虛假陳述案件中，確定實施日、揭露日非常關鍵，因為這關繫到最終有哪些投資者符合賠償條件。

中小投資者的訴訟索賠與虛假陳述方被行政處罰並行不悖

中小股民能否「告倒」資本大鱷？

「民事賠償與證監會的行政處罰並行不悖，虛假陳述方不會因為被證監會處罰了就可以不賠償。」劉俊海說，行政處罰頂格處罰最多60萬元，民事賠償則上不封頂，投資者損失多少就需要賠償多少。

對於索賠的數額，羅紀鋼表示，根據《若干規定》第三十條的規定，虛假陳述行為人在證券交易市場承擔民事賠償責任的范圍，以投資人因虛假陳述而實際發生的損失為限。投資人實際損失包括投資差額損失及投資差額損失部分的傭金和印花稅。

采訪中，羅紀鋼、臧小麗均表示，事實上，國內虛假陳述股票索賠案獲賠成功案例較多。

臧小麗告訴記者，據不完全統計，目前正在法院審理的虛假陳述索賠案件的股票品種有近50個，債券有一個，約20個省（區、市）或計劃單列市的法院正在審理虛假陳述索賠案件，其中處理投資者索賠案件最多的地區分別為上海、江蘇和北京。

羅紀鋼也舉例說，2013年3月，佛山照明公告，其因關聯交易方面的信息披露違規而被證監會予以行政處罰。在證監會行政處罰決定書出具之日後的兩年訴訟時效期間內，共計有2755位投資者在廣州市中級法院向佛山照明發起了證券虛假陳述民事賠償訴訟，根據佛山照明自身的公告以及一些市場公開信息，佛山照明虛假陳述的總起訴標的達到了約3.3億元，最終法院判決支持投資者訴請約1.8億元。

雖然虛假陳述股票索賠案獲賠成功案例較多，但是劉俊海也坦言，此類事件中，對維權者來說，存在維權成本高與維權收益低的矛盾，甚至出現投資者「為了最後一隻雞，必須殺掉一頭牛」的尷尬；對虛假陳述人而言，存在失信成本低與實際收益高的矛盾。

「通過投資者的民事損害賠償案件，可以充分發揮法律的六大功能：補償受害者、制裁失信者、獎勵維權者、警示資本市場各方、教育全社會、慰藉投資者。」劉俊海表示。

H. 萬福生科的萬福生科基本資料 發行狀況

股票代碼300268股票簡稱萬福生科
申購代碼300268上市地點深圳證券交易所
發行價格（元/股）25發行市盈率33.78
市盈率參考行業參考行業市盈率(公告公布值)
發行面值（元）1.00實際募集資金總額(億元)4.25
網上發行日期2011-09-15周四網下配售日期2011-09-15周四
網上發行數量(股)13,600,000網下配售數量(股)3,400,000
申購數量上限(股)13000總發行量數(股)17,000,000
申購狀況中簽號公布日期2011-09-20周二上市日期2011-09-27周二
網上發行中簽率(%)0.3357532253網下配售中簽率(%)4.71698
網上凍結資金返還日期2011-09-20周二機構超額認購倍數21.20
網上每中一簽約(萬元)372.2972網下配售凍結資金(億元)18.02
網上申購凍結資金(億元)1012.65凍結資金總計(億元)1030.67
網上有效申購戶數(戶)415475網下有效申購戶數(戶)32
網上有效申購股數(萬股)405059網下有效申購股數(萬股)7208
中簽號末「三」位數609109239
末「四」位數948544853376
末「五」位數7113791137111373113751137
末「六」位數
末「七」位數728332320982993288087
承銷商主承銷商平安證券有限責任公司副主承銷商
承銷方式余額包銷上市推薦人
發行前每股凈資產（元）4.92發行後每股凈資產（元）9.54
股利分配政策公司本次發行前的滾存利潤由發行後的全體股東共同享有。

I. 欣泰電氣退市持有股民怎麼辦

符合規定的股民可以獲得先行賠償。

1、深交所表示，退市後將不再接受其重新上市申請。可以預計，欣泰電氣在暫停上市後無法恢復上市，在終止上市後無法重新上市。不過，依照先行賠付制度，符合規定的股民可以獲得先行賠償。

2、深交所2016年7月11日發布了關於欣泰電氣投資者關心問題的說明。深交所提醒：欣泰電氣股東在公司暫停上市階段和終止上市階段還有兩段交易機會：

（1）公司收到處罰決定後復牌交易30個交易日，自7月12日復牌起算；

（2）公司股票被深交所做出終止上市決定後15個交易日屆滿的次一個交易日起，進入30個交易日退市整理期。

(9)萬福生科三方交易擴展閱讀：

此前，在萬福生科欺詐發行一案中，保薦機構平安證券設立3億元先行賠付專項基金，實際賠付金額約1.79億元；而在海聯訊欺詐發行案中，上市公司的4位主要股東出資2億元設立補償基金，實際賠付金額約0.89億元。

先行賠付不僅能約束發行人的行為，強化保薦機構責任，而且化繁為簡，有利於提高中小投資者的維權效率和積極性，是一項資本市場的基礎性建設制度。其精髓就是將繁瑣的法律程序義務由一般投資者身上轉移到保薦機構身上———先賠了再說，剩下的事情由保薦機構與發行人等去交涉。

作為投資者，有一點需要了解的是，「先行賠付」並不代表保薦機構就是第一責任人。先行賠付的目的是保護中小投資者,免受欺詐發行造成損失而進行的先予賠償安排，並非是法律上最終的責任認定。