並購重組凈利潤指標

『壹』 一個企業是盈利還是虧損應該看什麼指標

主要看凈利潤指標。

凈利潤（收益）是預計未來現金流量的基礎。未來現金流量的估計是通過現金預算的編制進行的，現金預算是保證現金收支管理的重要工具。其中凈損益調整法是現金預算編制的重要方法之一。

它是以預計損益表中按權責發生制原則確定的凈收益作為現金編制的出發點，通過逐筆調整處理各項影響損益和現金余額的會計事項，把本期的凈收益調整為現金凈流量的方法

企業的所得稅率都是法定的，所得稅率愈高，凈利潤就愈少。我國現在有兩種所得稅率，一是一般企業25%的所得稅率，即利潤總額中的25%要作為稅收上交國家財政；

另外就是對三資企業和部分高科技企業採用的優惠稅率，所得稅率為15%。當企業的經營條件相當時，所得稅率較低企業的經營效益就要好一些。

(1)並購重組凈利潤指標擴展閱讀

在企業的整個存續期間，其凈收益和現金流量在金額上是完全相同的，但在某一個會計期間，在金額上完全相同則是一種巧合。這兩者之間之所以會有差別，是因為採用不同會計概念和時間推移而造成的。具體表現在以下幾個方面：

1、凈資本性支出。資本性支出在付款時是一種現金流出，但以後以折舊形式在其估計的使用年限內作為利潤的沖銷。因此，在任何一個會計時期，如果資本支出超過折舊，超過數額就是現金流量低於凈收益的數額；反之，則相反。

2、存貨的周轉。存貨的增加，在購入付款時是一種現金流出，只有以後在售出而取得凈收益時才能沖銷。因此，在一個會計時期，如果庫存增加，現金流量就低於凈收益，其所低的金額就是這一增加額；當然，如果庫存或在製品減少，則正好相反。

3、應收、應付款的存在。應收帳款反映的賒銷收入和應付帳款相對應的賒購支出在開出發票階段就以利潤計算，只有在以後用現金結算時才是現金流量的增減。

因此，如果在一個會計時期應收款增加，現金流量就會低於凈收益；而如果應付款增加，現金流量就高於凈收益。反之，情況就相反。

4、其他額外資金的流動。有額外資金進入企業，或企業償還借款，這些都是現金流量，但只對資產負債表有某些影響，而對凈收益並無影響。

『貳』 上市公司並購前後凈利潤是否立即變化

與具體的並購方案、標的、適用的會計准則有關，不能一概而論。通常，合並利潤表顯示的是一整年的利潤，但是需要在合並利潤表中將「本期發生同一控制下企業合並的，被合並方在合並前實現的凈利潤」單獨列示。如果非100%收購，在凈利潤項目下再分別「歸屬於母公司所有者的凈利潤」和「少數股東損益」列報。
企業並購（Mergers and Acquisitions， M&A），即企業之間的兼並與收購行為，是企業法人在平等自願、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業並購主要包括公司合並、資產收購、股權收購三種形式。實質是在企業控制權運動過程中，各權利主體依據企業產權作出的制度安排而進行的一種權利讓渡行為。

『叄』 合並報表中凈利潤率的計算是用總的凈利潤還是用歸屬於母公司股東的凈利潤

這回答有點膚淺。合並報表是為母公司股東提供信息的，應該有母公司觀，所以這個指標也應該從母公司股東的角度出發，使用歸母凈利潤來計算。如果少數股東收益比較大的話，用你那個指標來計算，有可能凈利潤增長率是正的，但母公司股東是賠本的。你能對股東們說，對不起，公司凈利潤增長大大的，但你們是賠本的？那個演算法就是對投資者的一個誤導。

『肆』 合並報表中合並凈利潤是什麼意思

合並報表中合並凈利潤是整個企業集團所有權益性證券持有人的凈利潤；合並凈利潤不包括子公司少數股東所持有的子公司凈利潤的份額，而將其視為企業集團的一項費用。企業將實現的利潤總額按照所得稅法規定的標准向國家計算繳納的稅金。它是企業利潤總額的扣減項目

利潤總額中按規定交納了所得稅後公司的利潤留成，一般也稱為合並凈利潤。職工獎福基金及其他屬於投資者所有的合並凈利潤分配數額。

(4)並購重組凈利潤指標擴展閱讀：

合並凈利潤計算公式：

合並凈利潤=經營收入-經營費用-生產性固定資產折舊-生產稅+出租房屋凈收入、出租其他資產凈收入和自有住房折算凈租金等。財產凈收入不包括轉讓資產所有權的溢價所得。

人均可支配收入實際增長率= （報告期人均可支配收入/基期人均可支配收入）/居民消費價格指數-100%。

貨幣資金+存貨+固定資產凈額，即現金+銀行存款+原材料+庫存商品+生產成本+固定資產-累計折舊。

參考資料來源：網路-合並凈利潤

『伍』 凈利潤除以凈資產找一個指標，讓其有意義。。急呀，麻煩啦

凈資產收益率=稅後利潤/所有者權益
所有者權益也稱為凈資產。
凈資產收益率又稱股東權益收益率，是凈利潤與平均股東權益的百分比，是公司稅後利潤除以凈資產得到的百分比率，該指標反映股東權益的收益水平，用以衡量公司運用自有資本的效率。指標值越高，說明投資帶來的收益越高。

『陸』 並購財務效應的度量指標有哪些

並購財務效應的度量指標主要是凈利潤，
其他還有營業收入、現金流等。

『柒』 關於上市公司被並購對賭完成凈利潤的問題

按照你說的屬於違法行為，涉嫌詐騙。建議採取合法的方式降低廣告費和其它成本，如：合作廣告可以分擔廣告費等。

『捌』 關於凈資產和凈利潤的口徑問題，請教達人

一片混亂，怎麼會不含少數股東權益呢？請教！

『玖』 如何理解並購重組的業績補償條款

並購重組中的業績補償條款通常表現為投資協議中的「盈利預測及業績補償條款」或單獨作為「盈利預測及業績補償協議」，該類條款基本邏輯是被投資公司（被並購方、標的公司）的原股東就標的公司未來一段期限內（承諾期）的經營業績（一般是經審計的扣除非經常性損益後的凈利潤，又稱「承諾業績」）向投資人作出承諾，若承諾期滿標的公司實際經營業績未達到承諾業績標准，則由承諾股東向收購方進行補償；也可約定，若承諾期滿標的公司實際經營業績達到或超過承諾業績標準的，則收購方向標的公司特定股東或員工給予一定獎勵的制度安排。盈利預測與業績補償條款涉及的主要因素包括：承諾人、補償義務人、補償對象、承諾期限、承諾業績、實際經營業績考核時點、補償方式以及獎勵方式。
一誰來承諾，誰來補償？
盈利預測與業績補償條款存在的前提是收購估值以承諾人對標的公司未來經營業績的預期和承諾為基礎而確定。通常，作出上述業績承諾的主體為標的公司股權的全部或部分原股東。
通常補償義務人的范圍與承諾人的范圍一致，但也不盡然。若收購方認為承諾人補償能力較弱時，會要求承諾人引入保證人，以保證發生補償事項時，收購方能按約定得到充分補償。簡言之，補償義務人包括但不限於業績承諾人。特別提醒的是，根據盈利預測與業績補償制度設計初衷、法院相關判例，對賭協議的補償義務人不能為本次交易中的標的公司。
二誰做獎勵，如何獎勵？
獎勵義務人通常為收購方，即當標的公司考核業績達到或超過承諾業績時，向獎勵對象給予一定獎勵的義務主體，通常為收購方。獎勵的方式可以由收購方以特定較低價格向獎勵對象轉讓一部分自身股權，可以由收購方以特定較高價格增持標的公司股權，也可以通過交易價格調整機制由收購方補充支付收購對價實際數與原評估數的差額。
獎勵義務人也可為標的公司，此時獎勵方式通常是由標的公司從超出的承諾業績部分對獎勵對象給予現金獎勵或者配股。獎勵對象為業績承諾人、標的公司高管或者約定的其他主體。
三如何承諾，怎麼考核？
承諾業績通常與估值中的盈利預測掛鉤。實務中，一般會以標的公司未來一段時間經審計的扣除非經常性損益的凈利潤作為標准，有時也會加入其他業績指標。承諾期限又稱補償期限，在當前證監會的監管實務中，業績補償期限一般為並購重組實施完畢後的3—5年，對於標的資產作價較賬面價值溢價過高的，可視情況延長業績補償期限。當然具體的業績補償期限由交易各方協商確定，但一般不會低於3年。
實踐中收購方不可能等到承諾期滿後再對標的公司實際經營業績進行考核，這不利於保障收購方及其股東利益。現實操作中，通常情況會以會計年度為單位進行考核，考核的時間節點一般為每年度的12月31日，即對標的公司截至每一年度的12月31日的凈利潤或經審計的扣除非經常性損益後的凈利潤進行考核。
四向誰補償，補償方式
並購重組中的補償對象可以是標的公司、收購方或收購方指定的第三方。補償方式因交易環境、交易內容、交易價格等各種因素的影響而不盡相同，但總結起來主要有以下幾種模式：現金補償、股權支付、現金補償與股權支付相結合。
(一)現金補償
現金補償，即在承諾期限內，若標的公司的經營業績未達到承諾業績標準的，則由補償義務人需給予補償對象一定金額的現金作為補償的一種補償方式。對於設置多時點考核的業績考核（例如，對標的公司每一年的經營業績進行考核），即便是在後一考核時點標的公司的實際經營業績超出相應承諾業績情況下，前一考核時點的已補償現金，也不予以退還。現金補償按補償對象的不同，實踐中多採用向標的公司補償和向投資方補償兩種：
1. 以標的公司作為補償對象的補償數額確定，從公平、簡易的原則出發，通常的做法是以承諾凈利潤與實際凈利潤的差額為准。即應補償金額=承諾業績—實際經營業績。
2. 以投資方（即收購方）作為補償對象的補償數額確定方式則多種多樣，沒有非常確定或使用率非常高的固定標准。實踐中，尤其是對估值溢價倍數較高的情況下，確定的補償數額應至少要保證收購方投資本金不受損失，以維護基本的公平原則。
(二)股權支付
此處的股權支付，既包括補償義務人將仍然持有的標的公司股權支付給收購方或收購方指定的第三人，也包括補償義務人將其持有的其他公司的股權（如通過換股獲得的上市公司股份）支付給收購方。若補償義務人現金補償能力不足或者基於其他考慮，收購方有時會要求補償義務人以其仍然持有的標的公司的股權作為業績補償的主要方式或現金補償的補充。
上市公司發行股份購買資產而發生補償事項時，上市公司可要求回購補償義務人因本次交易而取得的上市公司股份並予以注銷，或由補償義務人將該特定股份以無償或較低的價格轉讓給收購方指定的第三人（一般是收購方的子公司）。特別是在收購方回購股權後可能會無法得到債權人同意的情況下，可選擇由補償義務人將其持有的收購方股份轉讓給收購方指定的其他股東。
(三)現金補償與股權支付
將上述現金補償與股權支付兩種方式進行綜合運用的模式。
五傳統業績補償模式的完善
並購重組業務的廣泛開展帶來了一宗宗「業績補償」糾紛案件表明，傳統的業績補償模式不足以保證補償義務人能如約履行補償義務，也不足以保證收購方得到充分補償。因此，在傳統的並購重組業績補償模式基礎上，發展出了一些新的業績補償設計方案，如投資方（收購方）的股權回購選擇權、交易價格調整等。
(一)投資方的股權回購選擇權
與前文的股權支付不同，這里的股權回購選擇權是指：在承諾期限內，若標的公司的經營業績未達到承諾業績標準的，或發生其他各方約定的法律事實時（如補償義務人無法履行補償義務），投資方有權選擇補償義務人以特定價格回購投資方因本次投資而持有的標的公司股權，以保障投資方利益的制度安排。
在設計投資方股權回購選擇權時應當考慮的要點：回購條件、回購價格。
1、回購條件
從保護收購方及其股東利益的角度的考慮，最好賦予收購方隨時要求補償義務人回購其股權的權利。考慮到公平原則，應為收購方要求回購股權設置一些觸發條件。筆者建議可將「承諾期內，標的公司任何一年的實際經營業績低於當年承諾業績的50%」、「承諾期滿，標的公司累計經營業績低於承諾累計經營業績的70%」、「發生承諾義務人無法按約履行補償義務時」等作為投資方要求補償義務人回購其持有的標的公司股權的觸發條件。站在投資方的角度，在設置投資方股權回購選擇權時，建議賦予投資方既可以在承諾期內退出，又可以在承諾期滿退出的權利。
2、回購價格
與補償數額的計算類似，股權回購價格的確定方式也是千差萬別，通常情況下，投資方本次交易實際的投資總額、投資方為本次交易而進行融資的融資成本、標的公司或原股東佔有本次交易投資款的時間長短、投資方的本次投資的機會成本、銀行同期貸款利率是在確定股權回購價格時所重點考慮或參考的因素。比較常用的回購價格確定方式為「本次交易的實際投資總額*（1+約定的年化收益率或系數*實際投資時間）-投資方從標的公司已獲分紅-投資方已獲補償金額」。
即使設置了投資方的股權回購選擇權，投資方一般不會輕易行使這項權利，原因是收購方進行收購均期望標的公司超預期發展，從而使得自身的投資權益價值最大化，而退出則是最後的選擇，當收購方認為標的公司不可能完成剩餘業績承諾，或標的公司的實際經營業績與承諾業績相差甚遠，又或是補償義務人無法完全履行補償義務等極端情況下，收購方才會選擇退出，實施股權回購選擇權。
(二)價格調整
廣義的價格調整，指當標的公司的實際經營業績未能達到承諾業績時，投資方有權要求按實際經營業績調整對標的公司的估值，進而調整本次交易的價格。雖然現金補償、股權支付都可以起到調整交易價格的作用，此處所稱價格調整是直接的交易價格調整，即交易價款的調整，更側重於強調可操作性和資金安全。這種安排比較適合於收購方擬以現金方式從標的公司原股東處受讓股權的並購項目中。這種價格調整可以是實時調整，也可以是一次性價格調整。實時價格調整一般會選擇某一業績考核時點進行，即若標的公司某一年的實際經營業績低於當年承諾業績，則根據實際經營業績對標的公司進行估值調整。而一次性價格調整則是在承諾期滿後，根據累計實際實現的經營業績對標的公司進行估值，調整交易對價。在現金並購重組的實踐中，收購方往往對標的公司未來發展前景大多持肯定態度，且考慮到收購方自身發展的資金需求，收購方會選擇分期付款的策略。分期付款方式使得收購方可根據標的公司發展情況及自身資金需求隨時調整投資策略，也可以在調整交易價格時避免出現「交易價款無法追回」的窘況。
最後，由於上述制度設計存在不同程度的互補性，所以筆者建議，實踐中要充分考慮具體交易的特殊性，因地制宜、靈活運用上述方法來設計業績補償條款，不可盲目地羅列。

『拾』 證監會規定借殼上市，並購重組市盈率不得超過多少倍

沒有關於市盈率的規定。
關於借殼，證監會《上市公司重大資產重組管理辦內法》第12條規定，上市公司向容收購人購買的資產總額，占上年度末資產總額的比例達到100%以上。所購資產對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元。
沒有關於市盈率的規定。