ipo審核之關聯交易

⑴ 關於ipo，對並表范圍內的關聯交易有沒有限制

這個沒有太大限制，因為合並報表都抵消了

⑵ 重大資產重組新規，重組對象是不是都要求ipo標准

1. 根據中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第109號，以下簡稱「《重組辦法》」）等有關規定，現將重大資產重組及借殼上市的有關規定歸納如下：

2. 重大資產重組的定義

3. 指《重組辦法》第二條規定的重大資產重組，即：上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。

4. 重大資產重組的基本要求

根據《重組辦法》第十一條，歸納如下：

（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法規；

（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件；

（三）所涉資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益情形；

（四）所涉資產權屬清晰，過戶或者轉移無法律障礙，相關債權債務處理合法；

（五）有利於上市公司增強持續經營能力，無可能導致上市公司重組後主要資產為現金或無具體經營業務的情形；

（六）有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合獨立性相關規定；

（七）有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

注意

以上原則要作出充分說明，並予以披露。另外，根據監管部門答復：對於涉及其他主管部門批復的，中介機構應當就本次交易涉及哪些部門批復、是否為前置審批、批復進度、不確定性風險，以及無法獲取相關批復對本次交易的影響等事項發表明確意見並予以披露。

5. 重大資產重組的構成標准

根據《重組辦法》第十二條，對購買、出售的資產要求如下：

（一）總額

占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；

（二）在最近一個會計年度所產生的營業收入

占上市公司同期經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；

（三）凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產額的比例達到 50%以上，且超過5000萬元人民幣。

注意：

未達到前款規定標准，但證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可責令上市公司補充披露相關信息、暫停交易、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查並披露專業意見。

6. 借殼上市的構成標准。

根據《重組辦法》，構成借殼上市需同時滿足以下條件：

第一

、上市公司的控制權發生變更；

第二

、上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上。

第三

、符合《重組辦法》第十一條的要求，並予以披露（見本文二）。

第四

、符合《重組辦法》第四十三條規定的要求。

（一）充分說明並披露交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；

（二）最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的，須經注會專項核查確認，該意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；

（三）上市公司及其現任董事、高管不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被證監會立案調查的情形，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助於消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；

（四）充分說明並披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。

上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明並披露本次交易後的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份後，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。

根據監管部門答復

：上市公司發行股份擬購買的資產為企業股權時，原則上在交易完成後應取得標的企業的控股權，如確有必要購買少數股權，應當同時符合以下條件：

（一）少數股權與上市公司現有主營業務具有顯著的協同效應，或者與本次擬購買的主要標的資產屬於同行業或緊密相關的上下遊行業，通過交易一並注入有助於增強上市公司獨立性、提升整體質量。

（二）少數股權最近一個會計年度對應的營業收入、資產總額、資產凈額三項指標，均不得超過上市公司同期合並報表對應指標的20%

。

此外

，少數股權對應的經營機構為金融企業的，還應當符合金融監管機構及其他有權機構的相關規定。上市公司重大資產重組涉及購買股權的，也應當符合前述條件。

第五

、借殼上市與IPO要求等同

。即主板（含中小企業板）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》（證監會令第32號）規定的其他發行條件。

第六

、購買的資產屬於金融、創業投資等特定行業的，要符合證監會相關規定。

最後，需要特別注意

的是，創業板上市公司不得實施借殼的交易行為。

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增發與重大資產重組、借殼的區別

做重組預期的必須要搞明白增發與重大資產重組的區別，這樣就可以知道哪些股可以重組，哪些股可以搞增發，什麼時間內不能增發或重組，節約不少時間成本，也有利於縮小選股范圍，靈活股票操作方式。今天就用最直白明了的語言說說區別，有錯誤之處請高手指正，喜歡口出不遜、裝叉裝淡者請你繞行。

先說說增發

，增發說白了就是通過發行股份融資，融的錢投向或還債或補充資金或購買資產。這裡面又分公開增發和定向增發。公開增發因為面對的是公眾，影響廣泛，比較嚴格，必須是財務健康正常公司，且無違法違紀污點。定向增發因為面對十個左右的發行者，所謂周瑜打黃蓋，就要求寬松，只要無違法違紀無污點就行了。所以ST公司只能搞定向增發。

再說說重大資產重組。

一般資產重組都是通過發行股票進行的，投入的方向當然是購買資產。從這種意義上來說，發行股票的資產重組就是增發購買資產，似乎就是增發。但重大資產重組在違法違紀上要求就比較低，雖然也要求了不存在立案情況，但責任高管辭職的可繼續；沒有做出行政處罰滿36個月以及公開譴責滿12個月的規定，只是說涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止3年這種籠統的限制。這就大大放寬了可重大資產重組公司的范圍。因此，重大資產重組是ST公司的救命稻草。

借殼就是規定更嚴格的重大資產重組

，控制人發生變化並且資產額達上一年的百分之百，審批等同於IPO。

總結一下，爛公司可搞借殼（創業板除外）和重大資產重組，好公司才有權公開增發，無污點的爛公司也可搞定向增發。

⑶ 在香港上市和內地上市有什麼區別

一、概念不同

香港上市：是境外上市，是指國內股份有限公司向境外投資者發行回股票，並在答境外證券交易所公開上市。

內地上市：屬於是境內上市，是指證券發行人將公開發行的證券在本國證券交易所掛牌交易的方式。

二、財務審核不同

對於境外上市和境內上市，需要注意的是，兩者是採用不同的財務審核機制，境內上市，審核的機制是按照中國現有的會計准則來審核。而對於境外主流資本市場，都是用國際通用會計准則來審核。

三、不同的融資規模和成本

國內股票發行的融資成本較低。同樣的發行計劃可以在國內產生更多的資金。海外資本市場的融資成本也相對較高。國內外IPO的融資成本包括外匯費、中介費和促銷子費。在不同的市場中，融資成本與總融資的比例相差很大，從5%到20%不等。

四、上市途徑不同

境內上市（內地上市），第一步就是先股份制改制，改制完了之後才能正常走流程。而境外上市（香港上市），不需要改制，因為在境外對公司是不是股份制是沒有要求的。

⑷ IPO審核的關聯方有哪些

關聯交易是市場經濟中普遍存在的的經濟現象，同時也是投資及IPO盡職調查的重點關內注項目之一，關聯交易事項的容處理對投資時的投資決策及企業IPO都起到決定性的作用。

雖然關聯交易問題不是上市審核的實質性問題，但歷屆發審委將對關聯交易的審核作為重點事項，因關聯交易直接關繫到被盡調企業業務的獨立性、業績的真實性及內控的有效性，對企業關聯事項的徹底盡調對投資者意義重大。

⑸ 公司有IPO計劃，可是以前了解的不多，現在准備組建這個部門，應該怎樣開始。同時關聯方交易對IPO的影響。

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企業上市的基本流程

一般來說，企業欲在國內證券市場上市，必須經歷綜合評估、規范重組、正式啟動三個階段，主要工作內容是：

第一階段 企業上市前的綜合評估

企業上市是一項復雜的金融工程和系統化的工作，與傳統的項目投資相比，也需要經過前期論證、組織實施和期後評價的過程；而且還要面臨著是否在資本市場上市、在哪個市場上市、上市的路徑選擇。在不同的市場上市，企業應做的工作、渠道和風險都不同。只有經過企業的綜合評估，才能確保擬上市企業在成本和風險可控的情況下進行正確的操作。對於企業而言，要組織發動大量人員，調動各方面的力量和資源進行工作，也是要付出代價的。因此為了保證上市的成功，企業首先會全面分析上述問題，全面研究、審慎拿出意見，在得到清晰的答案後才會全面啟動上市團隊的工作。

第二階段 企業內部規范重組

企業首發上市涉及的關鍵問題多達數百個，尤其在中國目前這個特定的環境下民營企業普遍存在諸多財務、稅收、法律、公司治理、歷史沿革等歷史遺留問題，並且很多問題在後期處理的難度是相當大的，因此，企業在完成前期評估的基礎上、並在上市財務顧問的協助下有計劃、有步驟地預先處理好一些問題是相當重要的，通過此項工作，也可以增強保薦人、策略股東、其它中介機構及監管層對公司的信心。

第三階段 正式啟動上市工作

企業一旦確定上市目標，就開始進入上市外部工作的實務操作階段，該階段主要包括：選聘相關中介機構、進行股份制改造、審計及法律調查、券商輔導、發行申報、發行及上市等。由於上市工作涉及到外部的中介服務機構有五六個同時工作，人員涉及到幾十個人。因此組織協調難得相當大，需要多方協調好。

⑹ 股市中的IPO是什麼意思

上市公抄司是指所公開發行的股襲票經過國務院或者國務院授權的證券管理部門的批准在證券交易所上市交易的股份有限公司。一般來說，上市公司最大的特點是可以在證券市場融資，廣泛吸收社會閑置資金，如公開上市增發股票，從而迅速擴大企業規模，提高產品競爭力和市場佔有率。

⑺ IPO業務的盡職調查主要包括哪些內容呢

IPO盡職調查的內容涉及企業的諸多方面，主要包括公司的基本情況、業務技術、同業競爭與關聯交易、高管人員、組織結構與內部控制、財務與會計、業務發展目標、募集資金運用等。其中最重要的是弄明白企業是否具有持續經營能力、是否具有獨立的法人地位、歷史經營是否全部合法合規等。
第一，企業是否具有持續盈利能力，是IPO中最核心的內容。證監會非常忌諱企業在上市之後很快出現「業績變臉」，往往會對業績變臉上市公司的保薦券商施加最嚴格的處罰。同時，企業歷史數據的可信度也是券商核查工作的重點，證監會如發現企業財務造假問題，除非保薦機構能證明自己已經盡責，不然項目組成員將承擔重大責任。
第二，企業是否具有獨立的的法人地位，保持獨立性。這要求企業在業務、財務、機構、資產、人員等各方面都獨立於控股股東和實際控制人。
第三，企業經營是否合法合規。合法合規涉及企業的方方面面，這要求企業和主要股東至少在申報上市材料覆蓋的前三年內，都是清清白白的，比如沒有受到司法機關、行政機關的處罰、沒有欠別人的錢到期不還、沒有重要訴訟和仲裁等情況。同時，企業從誕生之日起，股權歷史沿革也不能存在瑕疵。這需要保薦券商對企業的歷史沿革、經營管理、資產產權、訴訟仲裁等情況進行全面細致的核查，必要時還需要協調相關行政主管部門出具無違規證明。

⑻ 怎麼量化比較買殼上市與IPO孰優孰劣

基於IPO與買殼上市的不同要求與操作程序，我認為從企業的實際情況上加以分析，其特點各自可歸納為如下方面：

第一，IPO要求企業的設立與演變過程清晰，業務始終專注於某一主營業務領域，證監會及發審委傾向於IPO的擬發行公司系某一行業及某一業務領域內的績優公司；買殼上市的企業往往不需要具備這樣的業務結構與模式；

第二，IPO要經歷改制、上市輔導、申報材料、反饋意見和通過發審會審核這一嚴格的法定程序，時間長，要求高，風險大；買殼上市除增發新股外，無特別嚴格的法律程序，操作得當較容易實現重組上市目的；

第三，IPO要求企業的股權、業務、資產、人員、業績穩定，不主張公司變化異常，注重其可持續性發展；買殼上市必不可少地涉及上市公司的這些要素進行實質性的變化，其出發點在於將殼公司進行再造，實現跨越式發展；(剖析主流資金真實目的，發現最佳獲利機會！)

第四，IPO的公司結構傾向於單一，盡量減少關聯交易，絕對禁止同業競爭；買殼上市的企業雖然在後續的工作過程中需要這樣規范，但在企業架構中購買方應當是業務較為綜合或集中於可細分領域的業務群內的龍頭企業，特別是具有用於收購殼公司的充分的現金流和用於殼公司重組的優質業務及資產；

第五，IPO募集資金量不得超過其凈資產的二倍，而對買殼上市後的增發而言，其可增發的新股不得超過公司股份總額的30%，在進行兩者方案比較分析時，需進行合理的測算；

第六，IPO的風險可預測並可適度控制，買殼上市所涉及的殼公司質量風險、要約收購風險和增發新股中的其他不可控風險均較多存在，亦即買殼上市所採用的方案技術性更強；

第七，IPO要求企業沒有「污點」，沒有涉及稅收、用工、環保、外匯、技術、海關等方面的違法違規行為，而買殼上市所涉及的收購方在這些方面相對IPO要求不高。兩者存在的上述不同特徵只是為企業進行方案選擇時提供一種分析思路，但各個企業有著不同的特點，IPO和買殼上市不是絕對的誰優誰劣，只是有可能存在採取哪種方案相對而言更具有操作性，更加便捷和有效率。