㈠ 如何進行避/節稅的交易結構設計
交易結構設計來主要規避不動自產轉讓產生的土地增值稅、契稅,降低不動產運營中的企業所得稅,如何避免視不動產單一是否存在於項目公司及項目公司是否存在存量債務,無不滿足上述條件,需要進行構建形成可避/節稅的基礎資產。
無論何種設計,類REITs的償債來源均為不動產運營凈收入、處置收入及原始權益人提供的外部支持,保障措施有整體回租、設置保證金賬戶、運營凈收入+處置收入對各檔投資者本息的超額覆蓋,並視超額覆蓋程度確定發行證券的級別。
㈡ 想問問大家融資並購的時候需要怎樣設計交易結構
大成楊宇培律師團隊
㈢ 企業並購交易結構有什麼內容
可直接參照網路文庫，並購流程六階段模型：
並購是一個復雜的系統工程，從研究准備到內方案設計容，再到談判簽約，成交到並購後整合，整個過程都是由一系列活動有機結合而成的。並購大致可分為以下六階段：
一、戰略准備階段 戰略准備階段是並購活動的開始，為整個並購活動提供指導。戰略准備階段包括確定並購戰略以及並購目標搜尋。
二、方案設計階段 並購的第二階段是方案設計階段，包括盡職調查以及交易結構設計。
三、談判簽約階段 （一）談判 並購交易談判的焦點問題是並購的價格和並購條件，包括：並購的總價格、支付方式、支付期限、交易保護、損害賠償、並購後的人事安排、稅負等等。雙方通過談判，就主要方面取得一致意見後，一般會簽訂一份《並購意向書》（或稱《備忘錄》）。 （二）簽訂並購合同 並購協議應規定所有並購條件和當事人的陳述擔保。它通常是收購方的律師在雙方談判的基礎上拿出一套協議草案，然後經過談判、修改而確定。
四、並購接管階段
五、並購後整合階段
六、並購後評價階段 任何事物都需要衡量，並購活動也一樣。通過評價，可以衡量並購的目標是否達到，監控並購交易完成後公司的經營活動，從而保障並購價值的實現。
㈣ 資管計劃 分層交易結構是什麼意思
各資管「通道」的聯系與區別
基金子公司與信託在法律關繫上同屬於信託關系，可以通過募集單一資金和集合資金的形式進行投資，並且資金都可以投向各類資產（包括交易所交易的品種或者未通過交易所轉讓的股權債、權等資產）；基金子公司與券商資管在某些方面相似，都可以募集單一資金投資到各類資產，都可以募集集合資金參與交易所轉讓的產品以及集合信託等。但是信託、券商資管、基金子公司在投資限制、投資者限制、投資效率、監督約束等方面仍有顯著差異。
一、基金子公司與信託的區別
1、投資限制
信託計劃無法在銀信合作中投資票據資產；而基金子公司在各種投資標的上均不受限制。法律依據：銀監會於2012年初下發《關於信託公司票據信託業務等有關事項的通知》。根據通知要求，信託公司不得與商業銀行開展各種形式的票據資產轉讓/受讓業務。同時，對存續的票據信託業務，信託公司應加強風險管理，信託項目存續期間不得開展新的票據業務，到期後應立即終止，不得展期。
2、投資者人數限制
信託計劃300萬以下的自然人投資者不得超過50人，基金子公司300萬以下的自然人投資者不得超過200人。法律依據：《信託公司集合資金信託計劃管理辦法》規定「單個集合資金信託計劃的自然人但單筆委託金額在300萬元以上的自然人投資者和合格的機構投資者數量不受限制。」；《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》規定「單個資產管理計劃的委託人不得超過200人，但單筆委託金額在300萬元人民幣以上的投資者數量不受限制」。
3、投資效率
信託計劃投資於地產類項目需要事前審批，基金子公司在操作地產項目時無須審批。法律依據：《信託公司房地產投資信託計劃試點管理辦法》規定「信託公司在申請設立房地產投資信託計劃時，應當向中國銀監會提交下列文件」，「房地產投資信託計劃發行申請。經核准後，方可發售信託單位」。
4、監管約束
信託的監管約束較多，相關部門相繼出文限制並禁止信託公司開展票據業務、限制信託公司開展地產業務、限制信託開展政府平台業務（如，四部委聯發「462號文」）；而目前對於基金子公司的限制較少。
5、凈資本約束
信託公司發行集合資金信託計劃，對凈資本的佔用較多；基金子公司目前無凈資本約束。法律依據：《信託公司凈資本管理辦法》約定。
6、投資能力
信託公司普遍在資本市場上的投資能力較弱；而基金子公司依託母公司的投研團隊和投資管理經驗，在投資於交易所交易的金融產品方面比較有優勢。
7、兌付規則
在現實操作中，目前集合資金信託計劃默認會遵守「剛性兌付」的約定；而基金子公司的專項資產管理計劃並沒有此類操作慣例。所謂「剛性兌付」，就是信託到期後，信託公司必須分配給投資者本金以及收益，當信託計劃出現不能如期兌付或兌付困難時，信託公司需要兜底處理。事實上，我國並沒有哪項法律條文規定信託公司進行剛性兌付，這只是信託業一個不成文的規定。
8、集合資金募集能力
有些規模較大的信託公司，內部設有專門的直銷團隊，有穩定的募資能力，另有部分信託公司可以自有資金或信託理財資金池進行投資，在操作大規模募資項目上比較穩妥；而基金子公司成立時間較短，募集渠道有限，在集合產品的銷售上壓力較大。但如果基金子公司的股東銷售實力較強（如股東為第三方銷售機構或股東為自銷實力較強的信託公司），亦可解決部分銷售問題。
㈤ 融資並購的時候該如何估值、設計交易結構呢
一、交易結構的概念
交易結構（Deal Structure）是買賣雙方以合同條款的形式所確定的、協調與實現交易雙方最終利益關系的一系列安排。
二、交易結構包括
1.收購方式（資產還是股權）
2.支付方式（現金/股權互換）與時間
3.交易組織結構（離岸與境內、企業的法律組織形式、內部控制方式、股權結構）
4.融資結構
5.風險分配與控制
6.退出機制
條款清單中包括了交易結構的基本內容，但並不是全部。達成交易結構的共識是買賣雙方談判協商中最重要、最費時的階段之一。
三、交易結構設計的原則
1.風險、成本與復雜程度之間的平衡。安排復雜的交易結構是為了降低交易風險，但過於復雜的交易結構本身卻可能帶來新的交易風險並提高交易成本，因而需要在結構的復雜程度、交易風險與交易成本之間取得最佳平衡。
2.各方權利、義務與風險的平衡
交易各方的利益並不總是一致的。一般來說，對一方便利對另一方卻是不便利的，這種不便利常常集中體現在稅收和風險承擔方面。因而各方的權利、義務和風險應當平衡。
3.政府的稅收政策、利率政策、以及在某些情況下的外匯管制政策、行業准入政策、對跨國並購的行政審批政策、國有資產轉讓的特殊政策等及其變動，對跨國並購的交易成本和交易風險都很重要。
4.設計交易結構的首要出發點：不違反法律法規的前提下，選擇一種法律安排，以便盡可能滿足交易雙方的意願，在交易雙方之間平衡並降低交易成本和交易風險，並最終實現並購交易。
5.設計交易結構的目的：在某種法律框架確定未來交易雙方在被收購企業中的地位、權利和責任，進而在某種程度上確定了企業未來發展方向的決定權的歸屬。再則，降低交易風險。
6.一個好的交易結構包括：
a.滿足交易各方的目的
b.平衡交易各方的風險與收益關系
c.簡單透明:以盡可能少的條款涵蓋所有可能發生的情況，並適用於交易各方
d.適應投資東道國（被並購公司所在國）的法律與稅收環境
e.提供靈活的退出方式
四、交易結構設計應當關注的問題
1.交易各方的需求及關注點
交易結構設計的本質是為了更好的完成交易，最大化交易各方的利益，所以應當充分體現交易各方的需求，解決交易各方關注的問題。例如，賣方如果偏好現金，則在交易結構中盡可能多的安排現金；買方認為標的未來經營不確定性較大，風險較高，則在交易結構設計時考慮分步購買；交易各方對交易價格及標的資產未來的盈利能力存在較大分歧，則在交易結構設計時可安排對賭條款（估值調整條款）；買方擔心交易完成後標的資產核心人員離職，則可在交易結構設計時加入核心人員離職比率對補償性條款及競業禁止條款等。
2.交易結構等合規性和可操作性
在進行上市公司並購重組交易結構設計時，需要考慮《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》等法律法規的限制，若交易結構不具備合法性，則再好的交易結構設計也將通不過監管機構的監管。此外還要考慮方案的可操作性，例如涉及重大資產剝離和人員安置時，就應當考慮資產剝離的難易程度，人員安置的可操作性等潛在風險。
3.交易稅負問題
從稅務等角度來看，資產收購對於買方的便利在於，既可以降低收購後的風險，又可以通過計提折舊獲得稅後的利益。但資產收購對賣方來說存在一些不便利，要面臨雙重納稅（企業所得稅和個人所得稅）。股權收購對買方而言不便利在於他承擔了收購後的風險（或有負債的風險），同時，如果採用權益法進行收購後的會計處理，它將無法獲得稅收上的好處。股權收購對賣方的便利在於只需就日後股權出售時產生的利得繳納所得稅。另外，資產收購還可能面臨多種稅負，除所得稅、印花稅外，可能還需要繳納金額較大的增值稅、土地增值稅、契稅等。但股權收購一般至涉及所得稅、印花稅等。
4.風險問題
對PE(私募股權投資基金)收購交易而言，包括並購風險、運營風險、退出風險。
5.成本問題
成本是決定交易是否盈利和虧損的關鍵。
五、並購交易結構設計應關注的風險點
並購交易的風險包括兩個基本方面：一類是與並購交易本身有關的風險；另一類是並購交易後與企業運營有關的風險。私募股權投資基金的並購交易還包括退出的風險。
1.與並購交易本身有關的風險。例如：a.賣方的陳述是否真實；b.其他投資者是否被允許參與競爭性報價；c.交割條件是否完成（如政府的審批等）。
2.並購交易完成後的風險。例如：a.負債、潛在訴訟及稅負問題等是否會爆發，整合能否成功；b.關鍵人員是否會外流，關鍵技術是否會外泄；c.PE會否對企業失去控制力，原管理層是否支持PE的戰略調整；d.是否有新的引資計劃；e.預期收益能否實現；f.能否順利退出等等。
㈥ 股權投資交易結構設計包括哪些內容
交易結構包括
1、收購方式（資產/股權）、
2、支付方式（現金/股權互換）與時間回、
3、交易組織結構答（離岸與境內、企業的法律組織形式、內部控制方式、股權結構）
4、融資結構
5、風險分配與控制
6、退出機制
條款清單中包括了交易結構的基本內容，但並不是全部。達成交易結構的共識是買賣雙方談判協商中最重要、最費時的階段之一。
㈦ 融資租賃的交易模式和交易結構有什麼區別
實務中，出租方應依據承租人的需求個性化設計租賃交易
結構
，才能更好地滿足承租人的實際
需求，促成項目成交。對利率敏感，可以多元融資的顧客，盡可能以保證金，手續費來調劑收入
由於融資租賃可以讓承租人通過分期支付租金的形式承擔租賃物價款，從而起到緩解承租人短期資金壓力的作用，因此承租人在購買船舶等大型設備時往往選擇通過該種模式。
然而在輪船等大型設備的融資租賃過程中往往存在這樣的問題，即《融資租賃合同》成立後，出租人根據承租人的選擇和指示向供貨商訂制租賃物，並支付了大部分貨款，然而由於租賃物從製作到交付承租人使用需要一段很長的時間，此時《融資租賃租賃合同》項下的租賃物尚未成就，無法交付承租人使用，而從出租人的角度融資款項已經投放，那麼，在這段時間內（出租人支付貨款之日起，到供貨商實際交付租賃物之日止），出租人是否有權利計收租金呢？或者說，融資租賃合同何時生效？
在我看來，從實質來看，融資租賃是一種融資行為，融資的本金就是出租人向供貨商支付的貨款，那麼，從出租人向供貨商支付租金之時就有權計收資金成本，也就是說《融資租賃合同》的生效時間，並非自租賃物交付承租人之日之日止。然而，由於在這段時間內，租賃物上不存在，承租人無法實際佔有使用租賃物，無法正式起租。於是租前息的概念出現了，也就是說從出租人提供資金之日起，到租賃物交付承租人之日止這段時間的融資成本。由於在這個交易過程中，出租人只起提供資金的作用，從出租人的角度來講，起租日前後對其影響不大。
隨著融資租賃業務的發展，融資租賃的另外一個類型售後回租模式也日益普遍，所謂售後回租是指出租人購買承租人的自有固定資產，並回租給承租人，承租人通過支付租賃物租金的形式向出租人還本付息，並在租期屆滿時以名義價款留購租賃物。此種交易模式實際是將承租人和供貨商重合於一身。企業往往樂於選擇此種方式盤活固定資產，實現融資目的。
在實踐過程中，可能存在承租人慾通過融資租賃方式購買機動車輛，但由於某種原因無法通過直租方式實現，又因自身缺乏足值的固定資產，無法通過傳統售後回租形式進行融資，為突破這樣的尷尬境地，有人嘗試以新增機動車輛為租賃物，與承租人開展售後回租業務，即出租人以承租人慾購買的機動車輛為租賃物與承租人簽署《融資租賃合同》（注意此時車輛並非歸承租人所有），並向承租人支付融資款，承租人利用該融資款向供貨商購買機動車輛，並按《融資租賃合同》約定向出租人還本付息。存在爭議的是，從《融資租賃合同》生效之日起到承租人取得租賃物權屬之日止融資租賃合同效力的問題。
有學者主張，在這段時間內，融資租賃合同效力不存在瑕疵，自《融資租賃合同》生效之日起，出租人即取得租賃物的所有權，出租人有權向承租人計收「租前息」。在我看來此種觀點值得商榷。
在售後回租模式下，承租人需以自有的固定資產出售給租賃公司以實現融資目的，然而在上面所說的期間內，機動車輛的使用權歸供貨商所有，承租人尚未取得所有權，又談何出售呢？按《合同法》之規定，出賣人出售沒有處分權的物品，該等行為的效力存在瑕疵，從而租賃公司難以取得機動車輛的所有權，那又談何租前息呢？
其實，我不否認該交易項下的處分行為效力存在一個空檔期，然而這種操作是否具有可操作餘地呢？
在我看來，控制此種風險的核心在於把控融資款的流向，即通過監管賬戶、支票轉背書等途徑，使得融資款專項用於支付給供貨商，從而使承租人取得租賃物的處分權，以彌補《融資租賃合同》的瑕疵，同時，租賃公司可以解決物權法中佔有改定的概念，即關注承租人與供貨商簽署的《機動車買賣合同》，將機動車輛所有權的轉移的時間適當提前，即機動車輛自供貨商收到購車款之日起（如果能提前到自合同生效之日起則更好）即告轉移。此時《融資租賃合同》生效，融資款投放，機動車輛所有權轉移即可在一天的時間內完成。
況且，如果承租人擅自挪用融資款，租賃公司還可適用《買賣合同司法解釋》第三條規定解除合同，收回錢款，並主張損害賠償（可見，把控制款項投放是多麼重要！）
通過該途徑，避免了承租人為取得融資款，先通過借貸等其他途徑取得租賃物的麻煩，也使得售後回租的適用范圍予以拓展。
㈧ 資產證券化交易結構設計中一般涉及哪些交易方，分別需要簽署什麼交易合同
資產證券化抄交易中主襲要涉及：原始權益人、資產服務機構（一般由原始權益人擔任）、管理人、投資人、託管人、監管銀行、評級機構、律師事務所等，主要涉及的交易合同包括：
（1）原始權益人與管理人簽署的《資產買賣協議》；
（2）資產服務機構與管理人簽署的《資產服務協議》；
（3）管理人與投資人簽署的《認購協議及風險揭示書》；
（4）資產服務機構、監管銀行與管理人簽署的《監管協議》；
（5）管理人與託管人簽署的《託管協議》；
（6）原始權益人簽署的《差額支付承諾函》（如有）；
（7）擔保人與管理人、原始權益人簽署的《擔保協議》（如有）；
（8）其它協議。