並購交易價款不超過凈資產

① 請問：新公司法有對對外投資不得超過凈資產50%的限制嗎我知道舊的公司法是有這一限制的。

現在新的公司法沒有這個規定了。你投多少都可以。凈資產沒有，都可以借款投資。

② 在全球范圍內，大多數收購交易金額少於1億美元，對嗎

畢竟在全球范圍內，來資產上億美元的自企業在全球企業總數中佔比是相當少的。所以大多數收購交易一般都是些比較小的企業，大企業強強聯合，並購重組都是相當的少，只有大企業無法生存下去了，才會被另外的大企業收購重組。

③ 請教做並購的兄弟：關於重組辦法第13條中「被投資企業的凈資產額」的標準是什麼拜託各位大神

上述條款中「被投資企業的凈資產額」是按照審計值還是評估值作為數據標准？成交金額是否就是指收購方支付的價款金額？被投資企業的凈資產額使用審計值、成交金額就是支付的全部對價的公允值。如你所列舉的例子，被投資企業的凈資產額為1,000萬元，成交金額為1,6000萬元。

④ 請教做並購的兄弟：關於重組辦法第13條中「被投資企業的凈資產額」的標準是什麼

上述條款中「被投資企業的凈資產額」是按照審計值還是評估值作為數據標准？成交金額是否就是指收購方支付的價款金額？被投資企業的凈資產額使用審計值、成交金額就是支付的全部對價的公允值。如你所列舉的例子，被投資企業的凈資產額為1,000萬元，成交金額為1,6000萬元。 查看原帖>>

⑤ 非同一控制下企業合並對價公允小於凈資產公允份額處理

企業合並成本小於合並中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的部分，應計入合並當期損益（營業外收入）。

與商譽的確認相同，在吸收合並的情況下，上述企業合並成本小於合並中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應計入購買方的合並當期的個別利潤表；在控股合並的情況下，上述差額應體現在合並當期的合並利潤表中，不影響購買方的個別利潤表。

(5)並購交易價款不超過凈資產擴展閱讀：

長期股權投資在取得時，應按實際成本作為投資成本。

（一）以現金購入的長期股權投資，按實際支付的全部價款（包括支付的稅金、手續費等相關費用）作為投資成本。

實際支付的價款中包含已宣告但尚未領取的現金股利，應按實際支付的價款減去已宣告但尚未領取的現金股利後的差額，作為投資的實際成本，借記本科目，按已宣告但尚未領取的現金股利金額，借記「應收股利」科目，按實際支付的價款，貸記「銀行存款」科目。

（二）接受投資者投入的長期股權投資，應按投資各方確認的價值作為實際成本，借記本科目，貸記「實收資本」等科目。

⑥ 《證券法》第16條規定，「累計債券余額不超過公司凈資產的40％」累計債券余額具體指什麼意思

債券余額也就是指共持有價值多少金額的債券，余額是一個會計專業用語，表示有多少的意思。
這部分債券余額是可以包銷的，能夠在市場上流通的公司債權。

⑦ 在並購交易中，並購價款是如何確定的

1. 客觀估值
   
   具體而言，客觀估值主要以現金流貼現為主（DCF或DDM），倍數估值為輔。前者是買方投行在被邀請進在線資料庫（VDR）後依據公司業務板塊與重大商業合同條款進行構架。現金流貼現模型中最重要的是相關假設，如宏觀通脹，標的未來業務發展，標的所在市場發展。這些指標是投行無法給出的專業意見，因此在此過程中通常會聘用相關的市場顧問和技術顧問。
   
   倍數估值則很常見，在全球公司中找出和標的公司最可比的同類公司，以EV/EBITDA，EV/BBL，EV/MW，EV / tonne等常見經濟指標和技術指標作為倍數，依據公司實際情況推測估值范圍。
   
   可見，"客觀"估值本身就由不同方法，與單一方法內的不同假設構成，因此投行在最終的報價建議中會為客戶提出一個價格區間。
   
   2. 協同效應
   
   在海外並購中較少見，因為中國企業出海收購的目標往往是為了補充戰略短板，並無直接可協同的業務提供給對手方。但是央企的融資成本往往是海外公司所無法比擬的。尤其是在歐債危機期間，許多優秀上市公司都被所在國主權評級所拖累，市場融資成本大大提升，因此央企能提供的低息股東貸款/後續注資條款，對於賣方是極具競爭力的。在此過程中牽扯到稅務/資本流向，需要由四大的稅務團隊給出專業意見。
   
   3. 競購溢價
   
   當一個優質公司/資產在市場上出售時，賣方投行往往會定一個10-15個全球潛在買方名單。並將發送初步推介材料給各潛在買方/買方投行。正式出售流程一般由兩部分組成，第一部分是非約束性報價，由各買方提交在收到的統一購股協議上批註的購股協議，包括意向性出價。通過這一輪篩出3-5家進入第二輪約束性報價，在補充性盡職調查等流程後由各買方提供最終報價。在此基礎上，選出最終獲勝方。
   
   由此可見，整個過程將是一個與其他潛在競標對手鬥智斗勇的過程，同時賣方銀行也會煽風點火，因此最終報價往往在客觀估值區間的高位，甚至超過客觀估值區間。
   
   由於央企大規模出海收購也就是近幾年的事情，出於文化差異等原因，在與其他競標對手的鬥智斗勇過程中有過許多極其微妙卻又驚心動魄的事情。
   
   4. 其他
   
   開篇說到央企出海往往要支付額外溢價或不可退的訂金，原因是我方內部審批過於坑爹。出於種種政治考量，發改委要求企業競標成功後，才可申請審批。但在第二輪競標的購股協議中，買方所在國內部審批獲准又會是競標的一個前提。因此二者互為前置條件。
   
   這個狀況給央企帶來了很大的不利，因為發改委的海外並購審批的確不容易拿，而且不知道什麼時候能拿。作為出售方，最擔心的就是雙方簽署了買賣協議後，由於卡在審批上，長時間無法交割。
   
   為了解決這個問題，往往央企要再支付溢價，或提前支付不可退定金。這句話聽來簡單，操作很難。投行往往不願意參與這個過程，因為極其敏感。
   
   當然，年初發改委出台了收購金額10億美元及以下僅需備案的制度，但央企並購少有在10億美元以下的，因此並未實質性的解決問題，但的確是一個良好的開端。
   
   5. 總結
   
   個人認為海外並購是投行里最有意思的一類項目，更容易讓參與者看清行業規律與內部規則。央企過去「走出去」的戰略實施力度很大，效果則見仁見智。

————點金人轉載

⑧ 權益性投資余額原則上不超過本企業凈資產的50% 怎麼理解

也就是來說你企業持有的權益類投資總額自，主要是指購入的股票，投入其他企業的資產，不得超過所有者權益的50%、
換句話說，就是你不能對外投資超過自己所出資金的一半。有一半以上自有資金必須留在自己企業。是對企業投資規模的限制。